云涌科技:云涌科技第四届董事会第四次会议决议公告

证券代码：688060证券简称：云涌科技公告编号：2025-010

江苏云涌电子科技股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月14日以书面形式向全体董事发出召开第四届董事会第四次会议的通知。第四届董事会第四次会议于2025年4月24日通过现场和通讯方式召开。应出席本次董事会会议的董事

7人，实际到会7人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议由公司董事长高南主持，经与会董事讨论，审议并通过了如下决议：

(一)审议通过了《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》

议案内容：根据法律、法规和《公司章程》的规定，由总经理汇报2024年度工作报告。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

(二)审议通过了《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》

议案内容：根据法律、法规和《公司章程》的规定，由董事长代表董事会汇报2024年度董事会工作情况。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

(三)审议通过了《关于公司<2024年董事会审计委员会履职报告>的议案》

议案内容：公司《2024年董事会审计委员会履职报告》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

(四)审议通过了《关于公司<2024年度独立董事述职报告>的议案》

议案内容：公司《2024年度独立董事述职报告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(五)审议通过了《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》

议案内容：公司《2024年年度报告》及其摘要。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(六)审议通过了《关于公司<2024年财务决算报告>的议案》

议案内容：公司《2024年财务决算报告》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(七)审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》议案内容：根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏云涌电子科技股份有限公司审计报告》（中证天通（2025）证审字21170008号），2024年度归属于上市公司股东的净利润为-3509.31万元（合并报表），截至2024年12月

31日，母公司期末可供分配利润为18554.34万元。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，“公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营”，2024年度公司未满足利润分配条件，且公司各方面业务开拓发展需要资金支持。基于公司战略发展和经营现状的考虑，公司2024年度利润分配方案如下：2024年度不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(八)审议通过了《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

议案内容：公司《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

(九)审议通过了《关于公司内部控制评价报告的议案》议案内容：公司基于2024年12月31日的内部控制情况，编制了《江苏云涌电子科技股份有限公司内部控制评价报告》，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十)审议通过了《关于公司2025年度董事薪酬方案及2024年度董事薪酬的议案》议案内容：经综合考虑公司的战略发展规划及年度经营计划，结合公司所处行业和地区的薪酬水平、各任职人员的具体职责，公司拟定了2025年度董事的薪酬方案，具体情况如下：

1、在公司及子公司担任其他职务的非独立董事按其在公司担任的职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴；

2、独立董事领取固定津贴，标准为人民币84000元/年（税前）；

3、董事薪酬和津贴按月发放，上述薪酬涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；董事参加会议等实际发生的费用由公司报销。

根据董事和高级管理人员的岗位及职务，依照公司的薪酬及激励考核制度核算，公司支付给董事和高级管理人员2024年薪酬总额为人民币462.08万元。

本议案涉及董事会提名与薪酬委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。

表决结果：该议案涉及全体董事薪酬，基于审慎性原则，全体董事回避表决。

因出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

(十一)审议通过了《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》

议案内容：公司高级管理人员根据其在公司及子公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取2025年度薪酬。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

关联董事高南、焦扶危、张奎回避表决。

(十二)审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

议案内容：根据公司经营发展的需要，结合当前公司资金需求状况，拟向招商银行股份有限公司泰州分行申请授信总额不超过（含）8000万元（最终以相关银行实际审批的授信额度为准），其内容包括但不限于授信、贷款、银承、保函、信用证等业务。上述授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额及品种由公司视公司业务发展实际需求情况与银行签订具体业务合同进行约定。同意授权公司管理层在上述额度内与银行签署相关的合同及法律文件，并办理相关手续。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

(十三)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

议案内容：根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士决定公司择机通过简易程序向特定对象发行融资总额不超过人

民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票并办理相关事宜，授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十四)审议通过了《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

议案内容：根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管

理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司董事会审计委员会对中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度的审计工作情况履行了监督职责，并编制了《江苏云涌电子科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

(十五)审议通过了《关于公司2024年会计师事务所履职情况评估报告的议案》

议案内容：公司对中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度的审计工作的履职情况进行了评估，并编制了《江苏云涌电子科技股份有限公司2024年会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。(十六)审议通过了《关于独立董事独立性情况评估的议案》议案内容：根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司董事会对公司在任独立董事的独立性进行了评估，认为独立董事在各方面均独立于公司，满足相关法律法规、部门规章、交易所业务规则和《公司章程》等相关文件对于独立董事独立性的要求。公司董事会根据独立董事独立性的自查情况出具了《江苏云涌电子科技股份有限公司2024年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：独立董事田霞、刘跃露、陈都鑫回避表决。

(十七)审议通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》

议案内容：公司《2025年第一季度报告》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

(十八)审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

议案内容：根据《企业会计准则》相关规定和公司会计政策，为真实、准确反映公司财务状况、资产价值及经营成果，公司对截至2024年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，基于谨慎性原则，公司对可能发生减值损失的资产计提相应减值准备。

公司本次计提信用减值损失429.95万元，计提资产减值损失2994.39万元，合计3424.34万元，具体如下表：

单位：人民币万元项目计提减值准备金额

应收账款坏账损失-294.62

应收票据坏账损失6.85信用减值损失

其他应收款坏账损失-142.18

合计-429.95存货跌价损失及合同履约

-2934.99成本减值损失

资产减值损失合同资产减值损失-12.33

商誉减值损失-47.07

合计-2994.39

合计-3424.34

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十九)审议通过了《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

议案内容：因公司经营发展需要，公司拟变更经营范围，变更后的经营范围为：计算机软件研发、销售，计算机及配件、电子产品（国家有专项规定的除外）、LED灯具、通信终端设备研发、生产、销售；五金、交电、仪器、仪表、

通用机械销售；智能移动密集架、数字化档案产品、射频识别（RFID）产品、工

业自动化控制系统、IC卡及 IC卡读写机产品的研发、生产、销售；物联网的技

术开发、技术服务、技术转让；集成电路芯片设计及服务、集成电路芯片及产品销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务；货物进出口；技术进出口；电池销售；储能技术服务；合同能源管理；工业互联网数据服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），并相应修改《公司章程》，具体如下：

修订前修订后

第十三条经依法登记，公司的经营范围为：计第十三条经依法登记，公司的经营范围为：

算机软件研发、销售，计算机及配件、电子产品计算机软件研发、销售，计算机及配件、电（国家有专项规定的除外）、LED灯具、通信终子产品（国家有专项规定的除外）、LED灯

端设备研发、生产、销售；五金、交电、仪器、具、通信终端设备研发、生产、销售；五

仪表、通用机械销售；智能移动密集架、数字化金、交电、仪器、仪表、通用机械销售；智

档案产品、射频识别（RFID）产品、工业自动能移动密集架、数字化档案产品、射频识别化控制系统、IC卡及IC卡读写机产品的研发、生（RFID）产品、工业自动化控制系统、IC卡

产、销售；物联网的技术开发、技术服务、技术及IC卡读写机产品的研发、生产、销售；物转让；集成电路芯片设计及服务、集成电路芯片联网的技术开发、技术服务、技术转让；集

及产品销售；发电业务、输电业务、供（配）电成电路芯片设计及服务、集成电路芯片及产业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准品销售；发电业务、输电业务、供（配）电后方可开展经营活动）。业务；货物进出口；技术进出口；电池销售；储能技术服务；合同能源管理；工业互联网数据服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登

记、章程备案等相关事宜。上述变更以工商登记机关最终核准的内容为准。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

(二十)审议通过了《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

议案内容：根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，现提请公司于2025年5月19日召开公司2024年年度股东大会。根据公司章程的有关规定，本次股东大会审议事项如下：

1.《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》；

2.《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》；

3.《关于公司<2024年度独立董事述职报告>的议案》；

4.《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》；

5.《关于公司<2024年财务决算报告>的议案》；

6.《关于公司2024年度利润分配方案的议案》；

7.《关于公司内部控制评价报告的议案》；

8.《关于公司2025年度董事薪酬方案及2024年度董事薪酬的议案》；