灿瑞科技:2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

证券代码：688061 证券简称：灿瑞科技公告编号：2026-040

上海灿瑞科技股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

□第一类限制性股票

□第二类限制性股票股权激励方式

□股票期权

□其他

□发行股份

股份来源 □回购股份

□其他

本次股权激励计划有效期 48个月本次股权激励计划拟授予的限制性股

175.20万股

票数量本次股权激励计划拟授予的限制性股

1.52%

票数量占公司总股本比例□是，预留数量19.50万股；

占本股权激励计划拟授予限制性股票本次股权激励计划是否有预留

比例11.13%

□否本次股权激励计划拟首次授予的限制

155.70万股

性股票数量

激励对象数量 188人

激励对象数量占员工总数比例 37.45%

□董事

□高级管理人员

激励对象范围 □核心技术人员

□外籍员工□其他，技术和业务骨干人员授予价格/行权价格 32.35一、股权激励计划目的

（一）本激励计划的目的

为了进一步健全上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海灿瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《上海灿瑞科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）。

（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况截至本激励计划草案公布日，公司正在实施《上海灿瑞科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024 年限制性股票激励计划》”），

本激励计划与正在实施的前述激励计划相互独立，不存在相关联系。

2024 年 10 月 14 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通过了

《2024 年限制性股票激励计划》。

2024 年 11 月 18 日，公司向 70 名激励对象授予 147.3981 万股限制性股票。

截至本激励计划草案公布日，公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期实际归属的 73.6990 万股限制性股票已于 2025 年 12 月 15 日完成股份过户登记。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）本激励计划拟授出的权益形式本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。

（二）第二类限制性股票的股票来源

第二类限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发

行的公司 A股普通股股票和/或公司回购的本公司人民币 A股普通股股票。三、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量不超过 175.20 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 11488.94 万股的 1.52%。其中，首次授予不超过 155.70 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 11488.94万股的 1.36%，占拟授予权益总额的 88.87%；预留不超过 19.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 11488.94 万股的 0.17%，占拟授予权益总额的

11.13%。

2024 年限制性股票激励计划经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过，

目前仍处于实施过程中，2024 年 11 月 18 日，向 70 名激励对象授予 147.3981万股限制性股票，占公司股本总额的 1.28%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总额的

20%。

四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、

核心技术人员、技术和业务骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司薪酬委员会核实确定。

激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规定的要求。

（二）激励对象人数/范围本激励计划首次授予的激励对象总人数共计 188 人，包括董事、高级管理人

员、核心技术人员、技术和业务骨干人员，占截至 2025 年 12 月 31 日公司全部职工人数的 37.45%。

以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。

预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，激励对象经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法

律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）激励对象获授权益的分配情况

获授的限占授予第占本激励计

制性股票二类限制划公告日公

姓名职务国籍

数量（万性股票总司股本总额股）数的比例的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

沈美聪董事、高级管理人员中国 6.30 3.60% 0.05%

余辉董事、高级管理人员中国 6.30 3.60% 0.05%

赵泓越高级管理人员中国 8.00 4.57% 0.07%

宋烜纲高级管理人员中国 2.60 1.48% 0.02%

吴玉江核心技术人员中国 3.60 2.05% 0.03%

郑小明核心技术人员中国 1.70 0.97% 0.01%

郎伟核心技术人员中国 4.80 2.74% 0.04%

二、技术和业务骨干

技术和业务骨干（181 人） 122.40 69.86% 1.07%

首次授予部分合计（共计 188 人） 155.70 88.87% 1.36%

三、预留部分 19.50 11.13% 0.17%

合计 175.20 100.00% 1.52%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东

或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在第二类限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，

由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

5、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五

入保留两位小数所造成。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓

名和职务类别，公示期不少于 10 天。

2、公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在

公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。

3、在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划

规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、授予价格确定方法

授予价格 32.35 元/股

?前 1个交易日均价，46.21 元/股授予价格的确定方式 □前 20 个交易日均价，45.36 元/股□前 60 个交易日均价，43.18 元/股□前 120 个交易日均价，41.83 元/股本激励计划授予的第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者的 70.00%：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股46.21元。

（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股45.36元。

（三）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价为每股43.18元。

（四）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股41.83元。

本激励计划预留授予部分第二类限制性股票的授予价格与首次授予部分一致，即每股 32.35 元。预留部分第二类限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

六、股权激励计划的相关时间安排

（一）股权激励计划的有效期本激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二

类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

（二）股权激励计划的相关日期及期限

1、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。本激励计划经股东会审议通过后，公司须在股东会审议通过后 60日内向激励对象首次授予第二类限制性股票并完成公告等相关程序；公司未能在

60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施第二类限制

性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票失效。

公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的第二类限制性股票失效。

根据相关法律法规规定的上市公司不得授出第二类限制性股票的期间不计

入 60 日期限之内。

2、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按

约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。在本激励计划的有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如

下表所示：

归属权益数量

归属安排归属时间占授予权益总

量的比例自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之

第一个归属期 40%

日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之

第二个归属期 30%

日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之

第三个归属期 30%

日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分第二类限制性股票于公司 2026 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排与首次授予第二

类限制性股票一致。若预留部分在公司 2026 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：

归属权益数量

归属安排归属时间占授予权益总量的比例

预留授予第一自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首

50%

个归属期次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

预留授予第二自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首

50%

个归属期次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

当期归属的条件未成就的，第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属。

激励对象获授的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配

股而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

3、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后其售出限制的时间段。

本次第二类限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公

司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间

和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

七、限制性股票的授予、归属条件

（一）第二类限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）第二类限制性股票的归属条件

同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票应当由公司作废失效。某一激励对象发生上述第

2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限

制性股票应当由公司作废失效。

3、激励对象公司层面的绩效考核要求

本激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象考核年度为 2026 年-

2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所

示：

归属期基准年份考核年度业绩考核目标（满足全部指标）

营业收入增长率较 2025 年增长不

第一个归属期 2025 年 2026 年低于 10.00%；且公司新产品数量占

总产品数量不低于 10.00%。

营业收入增长率较 2025 年累计实

第二个归属期 2025 年 2027 年现不低于 20.00%；且公司新产品数

量占总产品数量不低于 10.00%。营业收入增长率较 2025 年累计实

第三个归属期 2025 年 2028 年现不低于 30.00%；且公司新产品数

量占总产品数量不低于 10.00%。

若预留部分第二类限制性股票于公司 2026 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的第二类限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部

分第二类限制性股票于公司 2026 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分第

二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期基准年份考核年度业绩考核目标（满足全部指标）

营业收入增长率较 2025 年累计实预留授予第一

2025 年 2027 年现不低于 20.00%；且公司新产品数

个归属期

量占总产品数量不低于 10.00%。

营业收入增长率较 2025 年累计实预留授予第二

2025 年 2028 年现不低于 30.00%；且公司新产品数

个归属期

量占总产品数量不低于 10.00%。

注：1.上述公司新产品数量占总产品数量、营业收入增长率以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，由公司作废失效。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面归属比例如下：

考评结果优秀（A) 良好（B）合格（C）不合格（D）

个人层面归属比例 100% 100% 80% 0%激励对象当期计划可归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能

完全归属的，则由公司作废失效，不可递延至下一年度。

（三）考核指标的科学性和合理性说明公司层面业绩指标为公司营业收入增长率和公司新产品数量占总产品数量的比例。其中，营业收入增长率是衡量企业经营状况与市场竞争能力的重要标志，新产品数量占比则能够反映公司的创新能力与未来业务拓展趋势。两项指标相辅相成，能够全面、客观地评价公司的经营成果与发展潜力。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，推动公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等多重因素。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）第二类限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，

应对第二类限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的第二类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票数量。

2、配股

Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

其中：Q0为调整前的第二类限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；

P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；

Q为调整后的第二类限制性股票数量。

3、缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的第二类限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的第二类限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，第二类限制性股票数量不做调整。

（二）第二类限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对

第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增

股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的第二类限制性股票授予价格。

2、配股

P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；

P为调整后的第二类限制性股票授予价格。

3、缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；n 为缩股比例；P 为调整

后的第二类限制性股票授予价格。

4、派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为

调整后的第二类限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不做调整。

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整第二类限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（三）第二类限制性股票的调整程序公司股东会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整第二类限制性股

票数量和授予价格。董事会调整第二类限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

九、本激励计划相关权益的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激

励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留第二类限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准，薪酬委员会应同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司薪酬委员会应当对第二类限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象进

行首次授予，并完成公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的第二类限制性股票失效，自公告之日起 3个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内授出。

十、第二类限制性股票的归属程序

（一）在归属日前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就

本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司作废失效其持有的该次归属对应的第二类限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。（二）激励对象可对已归属的第二类限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司办理第二类限制性股票归属相关权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记结算事宜。

十一、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股

东会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前归属的情形；

2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。公司拟在当年第三季度报告披露后变更股票激励方案的，不得降低当年行使权益的条件。

（三）公司应及时披露变更原因及内容，薪酬委员会应当就变更后的方案是

否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

十二、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法

律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）终止实施本激励计划的，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

十三、公司/激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对

象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关第二类限制性股票提供贷

款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励

计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信

息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司等有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等

行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得相关权益，并按规定限售和买卖股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹的资金。

4、激励对象获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象按照本激励计划的规定获授的第二类限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为

激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废失效。

9、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，

公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

10、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

十四、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十五、会计处理方法与业绩影响测算

股份支付总费用 2704.93 万元

股份支付费用分摊年数 4年

2026 年 2027 年 2028 年 2029 年

566.35 万元 1370.19 万元 572.80 万元 195.59 万元

（一）第二类限制性股票公允价值的计算方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模

型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型(B-

S 模型)来计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2026 年 9 月 22 日对首次授予的 155.70 万股第二类限制性股票的公允价值进行预测算，具体参数如下：

（1）标的股价：46.21 元/份（假设公司授予日收盘价为 2026 年 09 月 22 日收盘价）；

（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月；

（3）历史波动率：41.88%、41.31%、36.51%（分别采用科创板指最近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）；