上海灿瑞科技股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年五月上海灿瑞科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

目录

2025年年度股东会须知..........................................2

2025年年度股东会现场表决办法......................................4

2025年年度股东会会议议程........................................5

议案一：关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案............................7

议案二：关于公司<2025年度利润分配预案>的议案............................14

议案三：关于决定2025年度董事薪酬的议案................................15

议案四：关于2026年度对外担保额度预计的议案..............................16

介绍材料：独立董事2025年度述职报告..................................17

1上海灿瑞科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

上海灿瑞科技股份有限公司

2025年年度股东会须知

为维护上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全体股东的合法权益，确保2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”或“会议”）的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海灿瑞科技股份有限公司章程》以

及《上海灿瑞科技股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下：

一、会议设大会秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

三、请出席会议的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会

场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东或其代理人或其他出席者务必准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或其代理人无权参与现场投票表决。

四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须

认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。股东不得无故中断会议议程要求发言。

五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前

15分钟向大会秘书处进行登记。会议主持人根据大会秘书处提供的名单和顺序安排发言。

股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经

2上海灿瑞科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

会议主持人许可，始得发言或质询。

股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过3分钟，次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将

泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、股东及股东代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表决票交会议工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

九、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的

合法权益，除出席会议的股东或其代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

十一、会议进行期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调

整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

十二、股东或其代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司

不向参加股东会的股东或其代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东或其代理人的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。

3上海灿瑞科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

上海灿瑞科技股份有限公司

2025年年度股东会现场表决办法

一、本次股东会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中股东代表负责

统计清点票数、统计议案的表决结果，以及对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。

二、表决规定

1.本次股东会非累积投票议案的表决意见为：同意、反对或弃权。股东及股

东代表对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。

表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为无效票。

2.累积投票议案的表决填写累积投票权数，累积投票权数为待选候选人人数

与所持表决权股份总额的乘积，股东或股东代表可以集中投给一个候选人，也可以分散投给不同的候选人，但总额不能超过所持有的累积投票权数。股东或股东代表若“同意”候选人当选，则在该候选人栏下的“投票数”栏标出所使用的表决权数目。若不同意或弃权则不填写。

3.为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。

三、本次股东会会场设有投票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。

四、投票结束后，计票人、监票人在律师的见证下，打开投票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投票结果报告会议主持人。

4上海灿瑞科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

上海灿瑞科技股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

会议召开时间：2026年5月22日（星期五）下午14：00

会议召开地点：上海市静安区汶水路299弄2幢7号一楼会议室。

会议方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票平台行使表决权。

网络投票时间：2026年5月22日（星期五），通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

会议议程：

一、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

二、主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况

三、宣读会议须知

四、逐项审议各项议案序号议案名称

1关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案

2关于公司<2025年度利润分配预案>的议案

3关于决定2025年度董事薪酬的议案

4关于2026年度对外担保额度预计的议案

5听取独立董事2025年度述职报告

五、与会股东及股东代理人发言，公司董事、高级管理人员答疑

六、宣读表决办法的说明、进行会议议案现场表决

七、统计现场投票表决结果

八、宣布现场投票表决结果

九、见证律师进行见证发言

十、签署会议文件

5上海灿瑞科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

十一、宣布现场会议结束

6上海灿瑞科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案一：关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案

各位股东及股东代理人：

2025年，上海灿瑞科技股份有限公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《上海灿瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海灿瑞科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等公司制度的规定和要求，认真履行股东会赋予的职责，规范运作，科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，保持公司持续稳健发展的态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、公司经营概况

公司目前拥有电机驱动芯片、磁传感器芯片、电源管理芯片等多样化传感器

及数模混合芯片矩阵，具有全流程集成电路封装测试服务能力，形成了 Fabless+封装测试的业务模式；产品应用范围广阔，已全面覆盖智能手机、汽车电子、工业控制、智能安防、医疗设备、物联网、可穿戴移动终端等主流应用场景。公司一直遵循着“为用户创造价值，为员工创造机会，为股东创造利润，为社会创造效益”的企业使命，坚持技术创新，不断深化在集成电路领域的研发，加强人才队伍建设，优化产品结构。2025年全球半导体市场强劲增长，公司紧抓下游领域逐步复苏的机会，使得营业收入保持增长，但是利润仍然承压。

2025年度，公司营业收入62351.87万元，比上年同期增加10.30%；归属

于母公司所有者的净利润-5871.56万元，比上年同期亏损增加639.86万元；

归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净利润-8950.61万元，较上年同期亏损减少549.76万元。公司亏损的原因主要如下：

（1）2025年公司的产品销量和收入规模保持增长态势，但市场竞争仍较为激烈，公司整体毛利率水平小幅下降，致使公司盈利能力有所减弱。

（2）公司维持高强度的研发投入，2025年研发费用为14538.31万元，比

2024年小幅增加；研发费用率维持在23.32%的较高水平。

（3）报告期内美元兑人民币汇率持续下降，对净利润产生较大的负面影响。

7上海灿瑞科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料同时，受银行利率下调影响，理财收益随之减少，对净利润也造成了一定影响。

二、2025年度董事会主要工作情况

（一）董事会成员情况

公司第四届董事会由3名非独立董事罗立权先生、余辉先生、沈美聪女士，

2名独立董事徐秀法先生、郭照蕊先生共同组成，罗立权先生任董事长；报告期内，公司董事成员未发生变动。

（二）董事会会议的召开情况

报告期内，公司董事会共召开了10次会议。各次会议的召集、召开、表决、决议等均符合《公司法》《公司章程》以及其他法律法规的相关规定，会议具体情况如下：

会议届次召开日期会议审议议案审议结果

第四届董2025年11.关于聘任公司董事会秘书的议案；全部通过

事会第七月10日次会议

第四届董2025年11.关于以集中竞价交易方式回购公司股份全部通过

事会第八月15日方案的议案；

次会议

第四届董2025年41.关于公司<2024年度总经理工作报告>全部通过

事会第九月24日的议案；

次会议2.关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案；

3.关于公司<2024年年度报告>及其摘要

的议案；

4.关于公司<2024年度财务决算报告>的议案；

5.关于公司<2024年度利润分配预案>的议案；

6.关于会计师事务所2024年度报酬的议案；

7.公司2024年度内部控制评价报告；

8.2024年度内部控制审计报告；

9.关于公司<2024年度募集资金存放与使

用报告>的议案；

10.关于2025年度向银行申请综合授信额

度的议案；

8上海灿瑞科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

11.关于2025年度对外担保额度预计的议案；

12.关于决定2024年度董事、高级管理人

员薪酬的议案；

13.关于2024年度计提资产减值准备的议案；

14.关于制定公司<舆情管理制度>的议案；

15.审计委员会2024年度履职情况报告；

16.独立董事独立性自查情况的专项报告；

17.关于召开2024年年度股东大会的议案；

第四届董2025年41.关于公司<2025年第一季度报告>的议全部通过

事会第十月29日案；

次会议

第四届董2025年81.关于公司2025年半年度报告及其摘要全部通过

事会第十月28日的议案；

一次会议2.关于公司<2025年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告>的议案；

3.关于部分募集资金投资项目延期及调整

内部投资结构的议案；

4.关于向银行质押贷款的议案；

5.关于投资设立境外子公司的议案；

第四届董2025年91.关于以集中竞价方式回购公司股份方案全部通过

事会第十月12日的议案；

二次会议2.关于开展外汇衍生品交易业务的议案；

3.关于制定<外汇衍生品交易业务管理制

度>的议案；

第四届董2025年1.关于使用部分暂时闲置募集资金进行现全部通过

事会第十10月20金管理的议案；

三次会议日

第四届董2025年1.关于公司<2025年第三季度报告>的议全部通过

事会第十10月28案；

四次会议日

第四届董2025年1.关于公司2024年限制性股票激励计划全部通过

事会第十11月18第一个归属期符合归属条件的议案；

五次会议日

9上海灿瑞科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第四届董2025年1.关于公司续聘2025年度审计机构的议全部通过

事会第十12月3日案；

六次会议2.关于取消监事会及修订公司章程的议案；

3.关于修订及制定公司内部治理制度的议案；

4.关于提请召开2025年第二次临时股东

大会的议案；

5.关于提供质押担保的议案；

（三）股东大会的召开情况

2025年，董事会共提请召开3次股东大会，会议的召集、召开与表决程序

符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：

会议届次召开日期会议审议议案审议结果

2024年年2025年61.《2024年度董事会工作报告》；全部通过

度股东大月20日2.《2024年度监事会工作报告》；

会3.《2024年年度报告》及其摘要；

4.《2024年度财务决算报告》；

5.关于公司《2024年度利润分配方案》

的议案；

6.关于2025年度对外担保额度预计的议案；

7.关于决定2024年度董事、监事薪酬的议案；

2025年第2025年91.关于部分募集资金投资项目延期及调整全部通过

一次临时月22日内部投资结构的议案；

股东大会

2025年第2025年1.关于公司续聘2025年度审计机构的议全部通过

二次临时12月19案；

股东大会日2.关于取消监事会及修订公司章程的议案；

3.关于修订《股东会议事规则》的议案；

4.关于修订《董事会议事规则》的议案；

5.关于修订《独立董事工作制度》的议案；

6.关于修订《募集资金管理制度》的议案；

7.关于修订《防范控股股东、实际控制人

10上海灿瑞科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料及其关联方资金占用专项制度》的议案；

8.关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案；

（四）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别是：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。2025年，公司共召开审计委员会6次、提名委员会1次、薪酬与考核委员会2次，各委员会认真开展工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（五）独立董事履职情况

2025年，公司独立董事专门会议共召开了3次会议，公司独立董事严格按

照相关法律法规及《公司章程》《上海灿瑞科技股份有限公司独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责地履行职责和义务，积极参加相关会议，认真审阅会议议案，主动关注公司经营管理信息、财务状况及其他重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理的建议，为公司董事会的科学决策提供了有效的保障。

（六）公司信息披露情况

公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等

法律法规，依法履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，共发布定期报告4项，临时公告及其附件97项，非公告上网8项，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能全面、客观地反映公司相关事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（七）投资者关系管理情况

报告期内，公司董事会严格按照上市公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，公平对待公司的所有股东及潜在投资者，并通过业绩说明会、反路演、现场调研、策略会、线上会议、投资者热线电话、邮件、

上证 E互动等多种渠道，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对上市公司的了解和认同。

（八）治理体系完善情况

11上海灿瑞科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

进一步完善治理制度体系，优化治理结构，依据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，全面梳理、系统修订公司治理涉及的各项制度共计28项，做好制度立、改、废、释工作，促进制度与监管要求动态适配。调整优化公司治理结构，落实《公司法》等有关审计委员会设置要求，取消监事会，并由审计委员会承接《公司法》规定的监事会的职责，强化审计委员会在风险管控、内控监督等领域的核心职能，提升协同运行质效。

三、2026年董事会主要计划

公司将继续深耕智能传感器芯片和电源管理芯片两大核心领域，持续加大研发投入，增强综合竞争实力。2026年，董事会将围绕以下几个方面开展工作，全力推动公司整体经营计划的完成，并为长远发展奠定基础：

1、密切关注行业动态与发展趋势，指导管理层实施战略部署，明确年度经营目标，制定可执行计划，压实管理层责任，确保全年经营任务全面达成，保障公司健康可持续发展；

2、积极履行董事会在公司治理中的核心职能，严格执行股东会各项决议，

扎实做好董事会日常运作，对重大事项进行科学、高效决策；

3、适时推出以集中竞价交易方式回购公司股份的方案，拟用于股权激励或

员工持股计划，完善长效激励机制，充分调动员工积极性，实现股东利益、公司利益与员工利益的有效绑定，促进公司健康、稳定、可持续发展。同时，自觉履行信息披露义务，切实做好公司信息披露工作；

4、严格遵守法律法规及公司相关制度，深化投资者关系管理，通过多元渠

道加强与投资者的沟通交流，便于投资者便捷、全面地获取公司信息，树立公司在资本市场的良好形象；

5、进一步加强董事、高级管理人员的履职培训，切实提升个人履职能力；

及时传达监管部门的工作精神与理念，持续完善董事会规范运作与科学决策程序；

6、严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

等法律法规要求，加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，提升公司风险抵御能力，切实保障公司及全体股东的合法权益；

7、进一步完善治理制度体系，优化治理结构，根据新生效法律法规的要求，

梳理并修订公司治理涉及的各项制度，促进制度与监管要求动态适配。进一步优

12上海灿瑞科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

化公司治理结构，强化审计委员会在风险管控、内控监督等领域的核心职能，提升协同运行质效。

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海灿瑞科技股份有限公司董事会

2026年5月22日

13上海灿瑞科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案二：关于公司<2025年度利润分配预案>的议案

各位股东及股东代理人：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为-5871.56万元，2025年末合并报表未分配利润为20873.67万元，2025年末母公司可供分配利润为35803.18万元。

公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户股

份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），截至第四届董

事会第十九次会议召开日即2026年4月23日，公司总股本114889391股，扣

除回购专用证券账户中股份数4074511股后的剩余股份总数为110814880股，以此计算合计拟派发现金红利总额为22162976元（含税）。

除现金红利外，不送红股，不以资本公积转增股本。

如在2026年4月23日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

同时提请股东会授权公司董事会具体执行上述利润分配方案。

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海灿瑞科技股份有限公司董事会

2026年5月22日

14上海灿瑞科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案三：关于决定2025年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司薪酬管理、绩效考核相关制度等规定，为了充分调动公司董事的积极性和创造性，提高公司的经营效益，保障股东利益，在实现与上市公司共同发展的前提下，董事会对在公司领取薪酬的董事进行了年度考核。

公司薪酬结构包含：基本薪酬、绩效考核奖金。

年收入标准=基本薪酬（月收入标准×12月）+绩效考核奖金

绩效考核奖金，依照公司盈利状况及个人全年表现，核定发放。

报告期内，公司非独立董事薪酬的考核参考上述标准执行。

独立董事津贴参照独立董事聘用协议约定的标准执行。

2025年度，公司非独立董事、独立董事的薪酬、津贴情况如下：

序号姓名职务2025年度薪酬（万元）

1罗立权董事长56.44

2余辉董事、副总经理93.05

3沈美聪董事、副总经理105.21

序号姓名职务2025年度津贴（万元）

1徐秀法独立董事8.00

2郭照蕊独立董事8.00

注：上表中“2025年度薪酬（万元）”包括基本工资、奖金、津贴、补贴、

职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬。

报告期内，未发现上述人员在履行职责时有违反法律、法规、公司章程及损害公司及股东利益的行为。

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海灿瑞科技股份有限公司董事会

2026年5月22日

15上海灿瑞科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案四：关于2026年度对外担保额度预计的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司及子公司生产经营和业务发展的需求，结合公司2026年度发展计划，2026年度公司拟为公司的全资子公司——上海灿瑞微电子有限公司、浙江恒拓电子科技有限公司、灿瑞半导体有限公司（香港子公司）（以下简称“被担保人”）申请信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保（包含保证担保、反担保），担保总额预计不超过人民币2.5亿元，授权期限自股东会审议通过之日起12个月。具体担保额度如下：

序号被担保方与公司关系担保额度（万元）

1上海灿瑞微电子有限公司公司全资子公司10000

2浙江恒拓电子科技有限公司公司全资子公司9000

3灿瑞半导体有限公司公司全资子公司（香港）6000

总计25000

上述担保范围包括但不限于向银行等金融机构提供的融资类担保，以及因日常经营发生的业务类担保，具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及被担保人与贷款银行等金融机构、相关业务方等在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

由于上述担保额度为基于目前公司业务情况的预计金额，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，公司董事会提请股东会授权公司董事会及其获授权人士在股东会审议通过后12个月内，根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额度范围内，全权办理提供担保的具体事项。具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站披露的《关于

2026年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-019）

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海灿瑞科技股份有限公司董事会

2026年5月22日

16上海灿瑞科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

介绍材料：独立董事2025年度述职报告

各位股东及股东代理人：

公司独立董事徐秀法先生、郭照蕊先生依据2025年度工作情况各自编制并提

交了《2025年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站披露的《2025年度独立董事述职报告-徐秀法》《2025年度独立董事述职报告-郭照蕊》。

现请各位股东及股东代理人听取。

上海灿瑞科技股份有限公司董事会

2026年5月22日

17