证券代码：688061 证券简称：灿瑞科技 公告编号：2026-051

上海灿瑞科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

* 限制性股票首次授予日：2026 年 10 月 28 日

* 限制性股票首次授予数量：155.70 万股

* 股权激励方式：第二类限制性股票

《上海灿瑞科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就。

根据公司 2026 年第三次临时股东会授权，公司于 2026 年 10 月 28 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2026 年 10 月 28 日为授予日，以

32.35 元/股的授予价格向 188 名激励对象首次授予 155.70 万股限制性股票。

现将有关事项说明如下：

一、限制性股票首次授予情况

（一）本次限制性股票首次授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2026 年 9 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过

《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已按规定回避表决。董事会薪酬与考核委员会已就本激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见。2、2026 年 9 月 24 日至 2026 年 10 月 3 日，公司在内部公示本激励计划拟激励对象的姓名和职务，公示期共计 10 天。截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到异议。2026 年 10 月 14 日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2026-045）。

3、2026 年 10 月 20 日，公司召开 2026 年第三次临时股东会，审议通过了

《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

4、2026 年 10 月 21 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-048）。

5、2026 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已经审议通过相关议案，对本激励计划首次授予相关事项进行核查并出具了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量、授予价格及其他内容与公

司 2026 年第三次临时股东会审议通过的本激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明及薪酬与考核委员会意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》规定，激励对象获授限制性股票需同时满足下列条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

* 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

* 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

* 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；* 法律法规规定不得实行股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

* 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

* 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

* 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

* 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

* 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经核查，确认公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划首次授予条件已经成就。

2、薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

董事会薪酬与考核委员会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》

规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《上海灿瑞科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效；首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定；公司 2026 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

综上，董事会及薪酬与考核委员会均同意以 2026 年 10 月 28 日为首次授予日，以 32.35 元/股为授予价格，向 188 名激励对象授予 155.70 万股限制性股票。

（四）首次授予的具体情况

1、首次授予日：2026 年 10 月 28 日

2、首次授予数量：155.70 万股

3、首次授予人数：188 人4、首次授予价格：32.35 元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票和/或公司

回购的本公司人民币 A股普通股股票。

6、激励计划有效期：自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二

类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

7、首次授予的归属安排

首次授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例

分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。在本激励计划的有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如

下表所示：

归属权益数量占授

归属安排 归属时间予权益总量的比例

自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予

第一个归属期 40%

之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予

第二个归属期 30%

之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予

第三个归属期 30%

之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

当期归属条件未成就的，第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属。

激励对象获授的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股

而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

8、首次授予激励对象名单及授予情况获授的限制 占授予第二类 占本激励计划公

姓名 职务 国籍 性股票数量 限制性股票总 告日公司股本总（万股） 数的比例 额的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

沈美聪 董事、高级管理人员 中国 6.30 3.60% 0.05%

余辉 董事、高级管理人员 中国 6.30 3.60% 0.05%

赵泓越 高级管理人员 中国 8.00 4.57% 0.07%

宋烜纲 高级管理人员 中国 2.60 1.48% 0.02%

吴玉江 核心技术人员 中国 3.60 2.05% 0.03%

郑小明 核心技术人员 中国 1.70 0.97% 0.01%

郎伟 核心技术人员 中国 4.80 2.74% 0.04%

二、技术和业务骨干

技术和业务骨干（181 人） 122.40 69.86% 1.07%

首次授予部分合计（共计 188 人） 155.70 88.87% 1.36%

三、预留部分 19.50 11.13% 0.17%

合计 175.20 100.00% 1.52%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其

配偶、父母、子女。

3、在第二类限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予

数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的

1%。

4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、薪酬与考

核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

5、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入保留两位小数所造成。

二、薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单核实的情况1、列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《上海灿瑞科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

2、本激励计划首次授予激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。3、列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、公司本次激励计划激励对象人员名单与公司 2026 年第三次临时股东会

批准的 2026 年限制性股票激励计划中规定的激励对象条件相符。

综上，薪酬与考核委员会同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2026 年 10 月 28 日，并同意以 32.35 元/股的授予价格向符合条件的 188 名激励对象授予 155.70 万股第二类限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在首次授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个月，不存在卖出公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模

型(B-S 模型)来计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2026 年 10 月 28 日对

授予的 155.70 万份第二类限制性股票的公允价值进行测算，具体参数如下：

（1）标的股价：44.38 元/份（2026 年 10 月 28 日收盘价）；

（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月；

（3）历史波动率：41.91%、36.95%、37.01%（分别采用科创板指最近 12个月、24 个月、36 个月的波动率）；

（4）无风险利率：0.95%、1.05%、1.25%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期存款基准利率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最

终确认本期激励计划的股份支付费用，该等费用将在本期激励计划的实施过程中按归属的比例摊销。由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予数 需摊销总费 2026 年（万 2027 年（万 2028 年（万 2029 年（万量（万股） 用（万元） 元） 元） 元） 元）

155.70 2439.00 382.15 1306.11 546.95 203.79

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

4、上述测算部分不包含第二类限制性股票的预留部分。预留部分的第二类限制性股票

在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。与此同时，本激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。

五、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》及

《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

六、上网公告附件

（一）上海灿瑞科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

（二）上海灿瑞科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激

励对象名单（截至授予日）；

（三）上海君澜律师事务所关于上海灿瑞科技股份有限公司向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项之法律意见书。

特此公告。

上海灿瑞科技股份有限公司董事会

2026 年 10 月 29 日