灿瑞科技:防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用专项制度

上海灿瑞科技股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用专项制度

（2025年修订）

第一章总则

第一条为了防止控股股东、实际控制人及其关联方占用上海灿瑞科技股份

有限公司(以下简称“公司”)资金，建立防范的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，维护公司的独立性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《上海灿瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生

产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、实

际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股

东、实际控制人及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其关联方资金，为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供的情况下给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金。

纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、实际控制人及其关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。

第二章防范资金占用的原则第四条公司应防止控股股东、实际控制人及其关联方通过各种方式直接或

间接占用公司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或者以预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用，也不得代为承担成本和其他支出。

第五条除本制度第四条规定外，控股股东、实际控制人及其关联方还不得

以下列方式占用公司资金：

(一)要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借公司的资金给其使用；

(二)要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

(三)要求公司委托其进行投资活动；

(四)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

(五)要求公司代其偿还债务；

(六)要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利

率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；

（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；

（十三）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。第六条公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。

第七条公司严格防止控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务部门、审计部门应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况的发生。

第八条公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。

第三章防范资金占用的责任和措施第九条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事、总经理应按照《公司法》《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十条公司设立防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为

的领导小组，由董事长任组长，总经理和财务总监为副组长，成员由公司董事会审计委员会、公司财务部有关人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

第十一条公司董事会、股东会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其关联方的关联交易事项。公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易所涉及的资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。

第十二条公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易事项，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使己签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况。经合同双方协商后签署的解除合同，作为已预付货款退回的依据。第十三条公司董事会应当定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。

第十四条公司董事会审计委员会作为董事会对公司进行稽核监督的执行机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，指导内部审计部门或人员具体实施定期检查工作，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。

审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。

年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。

第十五条公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股

股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。

财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵

占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第十六条对控股股东所持股份实施“占用即冻结”机制，即发现控股股东、实际控制人及其关联方非经营性侵占公司资金，经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东、实际控制人及其关联方所持股份进行司法冻结。凡控股股东、实际控制人及其关联方不能在限定时间内以现金清偿的，公司可以通过变现控股股东所持公司股份偿还其所侵占公司资金。第十七条“占用即冻结”机制的具体操作程序如下：

1、公司财务总监定期或不定期检查公司与控股股东、实际控制人及其关联

方的资金往来情况，核查控股股东、实际控制人及其关联方是否存在非经营性占用公司资金的情况。

2、公司财务总监在发现控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的当日，应立即以书面形式报告领导小组。报告内容包括但不限于占用资金者名称、占用资金金额、占用时间、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事及其他高级

管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资金情况的，财务总监还应在书面报告中写明涉及董事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的情节。

3、领导小组在收到书面报告后，应督促董事会秘书发出董事会会议通知，

召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限、涉及董事及

其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人

及其关联方股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。

4、公司董事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。对于

发现董事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占

公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事可提请股东会予以罢免；对于负有严重责任的其他高级管理人员，董事会可予以解聘。

5、董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人及其关联方发出限

期清偿的通知，执行对相关董事及其他高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请控股股东、实际控制人及其关联方股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。若控股股东、实际控制人及其关联方无法在规定的期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资金，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第十八条公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金，公司应依法制定清欠方案，及时向证券监管部门报告和公告。第四章责任追究及处罚

第十九条因控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产

或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制人及有关人员的责任。

第二十条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其

关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。

第二十一条公司或下属子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生

非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。

第二十二条公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控

制人及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分外，还应追究相关责任人的法律责任。

第二十三条公司因特殊原因与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来应符合监管部门的规定和法定程序。

第五章附则

第二十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交