上海灿瑞科技股份有限公司

2026年第二次临时股东会

会议资料

二〇二六年六月上海灿瑞科技股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料

目录

2026年第二次临时股东会须知.......................................2

2026年第二次临时股东会现场表决办法...................................4

2026年第二次临时股东会会议议程.....................................5

议案一：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.....................6

议案二：关于2026年度董事薪酬方案的议案.................................7

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2026年第二次临时股东会须知

为维护上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全体股东的合法权益，确保2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”或“会议”）的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海灿瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《上海灿瑞科技股份有限公司股东会议事规则》

的有关规定，特制定会议须知如下：

一、会议设大会秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

三、请出席会议的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会

场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东或其代理人或其他出席者务必准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或其代理人无权参与现场投票表决。

四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须

认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。股东不得无故中断会议议程要求发言。

五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前

15分钟向大会秘书处进行登记。会议主持人根据大会秘书处提供的名单和顺序安排发言。

股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经

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会议主持人许可，始得发言或质询。

股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过3分钟，次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将

泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、股东及股东代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表决票交会议工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

九、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的

合法权益，除出席会议的股东或其代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

十一、会议进行期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调

整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

十二、股东或其代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司

不向参加股东会的股东或其代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东或其代理人的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。

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2026年第二次临时股东会现场表决办法

一、本次股东会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中股东代表负责

统计清点票数、统计议案的表决结果，以及对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。

二、表决规定

1.本次股东会非累积投票议案的表决意见为：同意、反对或弃权。股东及股

东代表对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。

表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为无效票。

2.累积投票议案的表决填写累积投票权数，累积投票权数为待选候选人人数

与所持表决权股份总额的乘积，股东或股东代表可以集中投给一个候选人，也可以分散投给不同的候选人，但总额不能超过所持有的累积投票权数。股东或股东代表若“同意”候选人当选，则在该候选人栏下的“投票数”栏标出所使用的表决权数目。若不同意或弃权则不填写。

3.为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。

三、本次股东会会场设有投票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。

四、投票结束后，计票人、监票人在律师的见证下，打开投票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投票结果报告会议主持人。

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2026年第二次临时股东会会议议程

会议召开时间：2026年6月26日（星期五）下午14：00

会议召开地点：上海市静安区汶水路299弄2幢7号一楼会议室。

会议方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票平台行使表决权。

网络投票时间：2026年6月26日（星期五），通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

会议议程：

一、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

二、主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况

三、宣读会议须知

四、逐项审议各项议案序号议案名称

1关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

2关于2026年度董事薪酬方案的议案

本次股东会还将听取2026年度高级管理人员薪酬方案

五、与会股东及股东代理人发言，公司董事、高级管理人员答疑

六、宣读表决办法的说明、进行会议议案现场表决

七、统计现场投票表决结果

八、宣布现场投票表决结果

九、见证律师进行见证发言

十、签署会议文件

十一、宣布现场会议结束

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议案一：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为了建立市场化、差异化、长期性的激励机制，并将核心团队与公司利益、股东利益深度绑定，以支撑公司长期发展的战略目标。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知》等法律，法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海灿瑞科技股份有限公司董事会

2026年6月26日

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议案二：关于2026年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》

《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度的规定，结合公司经营情况，拟定公司2026年度董事薪酬方案如下：

一、适用对象

2026年度任期内的董事。

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

三、薪酬方案

1.独立董事：实行固定独立董事津贴制，每年8万元，按月发放；

2.非独立董事（在公司任职）：按其在公司担任的具体经营管理或技术职务对

应的薪酬标准执行，不再另行领取董事薪酬或津贴，按岗位薪酬制度执行；

3.非独立董事（未在公司任职）：原则上不在公司领取薪酬、津贴或享受福利待遇；公司可结合其履职情况、行业贡献度发放适当津贴；

4.在公司任职的非独立董事的年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入三部分组成。

年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬+中长期激励收入。其中，绩效薪酬占比原则上不低于绩效薪酬和基本薪酬总额的50%。具体比例根据岗位性质差异化设置，研发及技术管理岗位可适当提高中长期激励占比。

四、其他说明

1.上述薪酬及津贴均指税前金额。公司按照国家和地方有关规定，代扣代缴个

人所得税、社会保险、住房公积金及应由个人承担的其他款项后，将剩余部分发放给个人。

2.公司董事按照规定出席董事会、股东会、专门委员会会议及行使法定职权产

生的合理差旅、住宿等费用，由公司承担。

3.公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩

效计算薪酬或津贴，并予以发放。

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4.公司因财务造假、重大会计差错等错报对财务报告进行追溯重述时，公司将

及时对董事绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

5.公司董事违反义务给公司造成损失的，或者对财务造假、资金占用、违规担

保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。涉及技术泄密或侵犯公司知识产权的，同时追究相应法律责任。

6.如果董事薪酬方案进行调整，应按照相关规定履行审议程序；如果董事薪酬

方案维持不变，则无需再履行相关审议流程。

7.本方案未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海灿瑞科技股份有限公司董事会

2026年6月26日

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介绍材料：2026年度高级管理人员薪酬方案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》

《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度的规定，结合公司经营情况，拟定公司2026年度高级管理人员薪酬方案，具体如下：

一、适用对象

2026年度任期内的高级管理人员。

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

三、薪酬方案

高级管理人员实行年薪制，薪酬标准根据具体管理职务、技术贡献、市场薪酬水平及公司经营业绩综合评定，基本薪酬按月发放，绩效薪酬按考核周期发放；

在公司任职的高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入三部分组成。

年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬+中长期激励收入。其中，绩效薪酬占比原则上不低于绩效薪酬和基本薪酬总额的50%。具体比例根据岗位性质差异化设置，研发及技术管理岗位可适当提高中长期激励占比。

四、其他说明

1.上述薪酬均指税前金额。公司按照国家和地方有关规定，代扣代缴个人所得

税、社会保险、住房公积金及应由个人承担的其他款项后，将剩余部分发放给个人。

2.公司高级管理人员按照规定出席董事会、股东会、专门委员会会议及行使法

定职权产生的合理差旅、住宿等费用，由公司承担。

3.公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期

和实际绩效计算薪酬或津贴，并予以发放。

4.公司因财务造假、重大会计差错等错报对财务报告进行追溯重述时，公司将

及时对高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

5.公司高级管理人员违反义务给公司造成损失的，或者对财务造假、资金占用、

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违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。涉及技术泄密或侵犯公司知识产权的，同时追究相应法律责任。

6.如果高级管理人员薪酬方案进行调整，应按照相关规定履行审议程序；如果

高级管理人员薪酬方案维持不变，则无需再履行相关审议流程。

7.本方案未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

上海灿瑞科技股份有限公司董事会

2026年6月26日

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