灿瑞科技:北京市天元律师事务所关于上海灿瑞科技股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见

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北京市天元律师事务所关于上海灿瑞科技股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见

京天股字（2026）第414号

致：上海灿瑞科技股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”)委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》（以下简称“《监管指引第7号》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《上海灿瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2025年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）事项出具本法律意见。

本所律师特作如下声明:

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

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3.本所律师在出具本专项法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具本专项法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书,经核查和验证后作为出具本专项法律意见的依据。

5.本专项法律意见仅供公司实施本次差异化分红事项之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所及本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项法律意见如下:

一、本次差异化分红的原因

（一）公司回购股份情况

2023年12月18日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2024年2月18日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于增加回购公司股份资金总额及用途的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；其中拟用于股权激励或员工持股计划的回购金额不超过人民币4,000万元（含），其余资金回购的股份用途为维护公司价值及股东权益。用于员工持股计划或股权激励的股份回购实施期限为自第三届董事会第十九次会议审议通过后12个月；为维护公司价值及股东权益的股份回购实施期限为自第三届董事会第二十次会议审议通过后3个月。根据公司于2024年5月18日披露的《上海灿瑞科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-025），公司于2024年5月17日完成本次回购，期间通过集中竞价交易方式实际回购公司股份共计2,174,378股。

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2025年1月15日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）的自有资金和回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励，回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。根据公司于2025年5月27日披露的《上海灿瑞科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》公告编号:2025-026),公司于2025年5月23日完成本次回购，期间通过集中竞价交易方式实际回购公司股份共计1,435,380股。

2025年9月12日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）的自有资金和回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。根据公司于2026年3月25日披露的《上海灿瑞科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2026-011），公司于2026年3月23日完成本次回购，期间通过集中竞价交易方式实际回购公司股份共计1,201,743股。

截至2026年3月23日，公司先后三次通过集中竞价交易方式累计回购公司股份4,811,501股。

（二）公司回购股份的使用情况

根据公司于2025年12月17日披露的《上海灿瑞科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果的公告》（公告编号：2025-058），公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期的股份已完成过户登记手续，对应减少公司股份回购专用证券账户中的股份736,990股。

截至本法律意见出具日，公司已累计回购股份4,811,501股，其中已使用736,990股，剩余的回购股份共计4,074,511股，暂时存放于公司开立的股份回购专用证券账户。

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（三）本次权益分派的情况

2026年4月23日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《2025年度利润分配预案》。2026年5月22日，公司2025年年度股东会审议通过《关于公司（2025年度利润分配预案）的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额为基数，向全体股东每10 股派现金红利2元（含税），除现金红利外，不送红股，不以资本公积转增股本。如在2026年4月23日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

《监管指引第7号》第二十二条规定：“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利,不得质押和出借。”因此，公司股份回购专用证券账户持有的公司股份4,074,511股不参与本次权益分派。

综上，公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差昇,需实施差异化分红，本次差异化分红符合《公司法》、《证券法》、《监管指引第7号》等法律法规以及《公司章程》的规定。

二、本次差异化分红的计算依据

根据公司提供的差异化分红文件申请，公司总股本114,889,391股，扣除股份回购专用证券账户中股份数4,074,511股，本次实际参与分配的股本总数为110,814,880股。本次差异化分红申请日前一交易日公司股票收盘价格为40.41元/股。公司申请根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价:

除权（息）参考价格=（前收盘价格-每股现金红利）-（1+流通股份变动比例）。根据公司2025年年度股东会决议通过的《关于公司 (2025年度利润分配预案)的议案》，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股份变动比例为0。

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以申请日前一交易日收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值:

根据实际分派计算的除权除息参考价格=（40.41-0.20）÷（1+0）=40.21元/股;

虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）-总股本=（110,814,880×0.2）-114,889,391=0.19元/股。

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（40.41-0.19）-（1+0）=40.22元/股;

除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=l40.21-40.22l÷40.21~0.02%。

因此，以申请日前一交易日的收盘价计算，本次差异化权益分派除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为,公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《自律监管指引第7号》等法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

(本页以下无正文)

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