灿瑞科技:关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定公司内部治理制度的公告

证券代码：688061证券简称：灿瑞科技公告编号：2025-055

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月3日召开

第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于取消监事会及修订公司章程的议案》

《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》，召开第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于取消监事会及修订公司章程的议案》，现将具体情况公告如下：

一、取消监事会及修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，取消监事设置，其职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，同步修订《公司章程》有关内容。

本次修订中，对《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；由原监事会行使的职权统一修改为由审计委员会行使，整体删除原《公司章程》中监事、监事会、监事会主席的表述并部分修改为审计委员会成员、审计

委员会、审计委员会召集人。在不涉及其他实质修订的情况下，以上内容不再逐项列示，《公司章程》具体修订内容详见附表。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事长及其授权人士办理变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更登记及章程备案最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订及制定公司内部治理制度的情况

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，除修改《公司章程》外，对下列制度进行修订或制定：

是否需要提交序号文件名称修订情况股东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3董事会审计委员会工作细则修订否

4董事会提名委员会工作细则修订否

5董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

6董事会战略委员会工作细则修订否

7独立董事工作制度修订是

8总经理工作细则修订否

9董事会秘书工作制度修订否

10董事、高级管理人员离职管理制度制定否

董事和高级管理人员所持公司股份及其

11修订否变动信息管理制度

12关联交易决策制度修订否

13对外担保决策制度修订否

14对外投资决策制度修订否

15重大交易决策制度修订否

16募集资金管理制度修订是

17信息披露事务管理制度修订否

防范控股股东、实际控制人及其关联方资

18修订是金占用专项制度

19内幕信息管理制度修订否

20投资者关系管理制度修订否

21对外发布信息管理制度修订否22内部审计制度修订否

23子公司管理制度修订否

24会计师事务所选聘制度修订是

25员工购房借款管理办法修订否

26舆情管理制度修订否

27外汇衍生品交易业务管理制度修订否

上述修订、制定的部分治理制度尚需提交公司股东大会审议。

修订后的《公司章程》及部分相关治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告上海灿瑞科技股份有限公司董事会

2025年12月4日附表：《公司章程》修订对照表

原章程修改后备注

原第一章总则现第一章总则/

原第一条现第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规为维护公司、股东和债权人的合法权益，范公司的组织和行为，根据《中华人民共和规范公司的组织和行为，根据《中华人民修国公司法》（以下简称“《公司法》”）、共和国公司法》（以下简称“《公司法》订《中华人民共和国证券法》和其他法律、法”）、《中华人民共和国证券法》（以下规和规范性文件的有关规定，制订本章程。简称“《证券法》”）和其他法律、法规和规范性文件的有关规定，制定本章程。

原第八条现第八条

董事长为公司的法定代表人。公司的法定代表人，由代表公司执行公司事务的董事或者总经理担任。

担任法定代表人的董事或者总经理辞任的修，视为同时辞去法定代表人。订法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

现第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限新制，不得对抗善意相对人。

增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

后续条款相应调整序号/

原第九条现第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股东以其认购的股份为限对公司承担责任修的股份为限对公司承担责任，公司以其全部，公司以其全部资产对公司的债务承担责订资产对公司的债务承担责任。任。原第十条现第十一条公司章程自生效之日起，即成为规范公司组本章程自生效之日起，即成为规范公司的织与行为、公司与股东、股东与股东之间权组织与行为、公司与股东、股东与股东之

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公间权利义务关系的具有法律约束力的文件司、股东、董事、监事、高级管理人员具有，对公司、股东、董事、高级管理人员具修法律约束力的文件。依据本章程，股东可以有法律约束力。依据本章程，股东可以起订起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉理人员，股东可以起诉公司，公司可以起公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总诉股东、董事和高级管理人员。

经理和其他高级管理人员。

原第十一条现第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经本章程所称高级管理人员是指公司的总经修

理、副总经理、财务总监和董事会秘书。理、副总经理、财务总监和董事会秘书以订及本章程规定的其他人员。

原第二章经营宗旨和范围现第二章经营宗旨和范围/

原第十四条现第十五条

经依法登记，公司的经营范围为：研发设计经依法登记，公司的经营范围为：研发设和销售半导体分立器件、电力电子产品、汽计和销售半导体分立器件、电力电子产品

车电子产品、自动仪表、电子元件、集成电、汽车电子产品、自动仪表、电子元件、修

路和应用软件，提供相关的技术咨询，从事集成电路和应用软件，提供相关的技术咨订货物及技术的进出口业务，投资咨询业务。询，从事货物及技术的进出口业务，投资（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经咨询业务。（依法须经批准的项目，经相营）关部门批准后方可开展经营活动）

原第三章股份现第三章股份/

原第一节股份发行现第一节股份发行/

原第十六条现第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的公司股份的发行，实行公开、公平、公正原则，同种类的每一股份应当具有同等权利的原则，同类别的每一股份应当具有同等修。权利。

订

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

原第十七条现第十八条修

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。订原第十九条现第二十条公司发起人的名称/姓名、认购股份数额及公司发起人的名称/姓名、认购股份数额及

出资时间如下表所示：出资方式、出资时间如下表所示：

出认购股认购股序发起人名出资资份数额序发起人名出资出资份数额

号称/姓名时间方号称/姓名时间方式（万股）式（万股）净净上海景2015上海景2015资资阳投资年8阳投资年8

13800产13800产

咨询有月15咨询有月15折折限公司日限公司日股股上海骁净上海骁净

20152015

微投资资微企业资修年8年8

2管理中500产2管理中500产订

月15月15心（有限折心（有限折日日合伙）股合伙）股上海群净上海群净

20152015

微投资资微企业资年8年8

3管理中500产3管理中500产

月15月15心（有限折心（有限折日日合伙）股合伙）股净净

20152015

资资年8年8

4罗立权200产4罗立权200产

月15月15折折日日股股

总计5000--总计5000--

原第二十条现第二十一条修

公司股份总数为11488.9391万股，全部为公司已发行的股份总数为11488.9391万订普通股，每股面值人民币1元。股，全部为普通股，每股面值人民币1元。

原第二十一条现第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业公司或公司的子公司（包括公司的附属企修）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形订形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供式，为他人取得本公司或者其母公司的股任何资助。份提供财务资助。公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

原第二节股份增减和回购现第二节股份增减和回购/

原第二十二条现第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法公司根据经营和发展的需要，依照法律、规的规定，经股东大会分别作出决议，可以法规的规定，经股东会作出决议，可以采采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监修批准的其他方式。会规定的其他方式。订公司经中国证监会核准发行可转换公司债券，严格按照中国证监会等监管部门对可转换公司债券的有关规定和可转换公司债券募集说明书或重大资产重组报告书等公

开文件中有关发行、转股程序的约定执行。可转换公司债券完成转股的股份登记后，公司应根据证券登记机构变更登记结果及时办理股本变更等手续以及履行信息披露义务。

原第二十四条现第二十五条

公司不得收购公司股份，但有下列情形之一公司不得收购公司股份，但有下列情形之的除外：一的除外：

…………修

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并订……；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、……

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东会作出的公司合并、……分立决议持异议，要求公司收购其股份；

……

原第二十五条第二款现第二十六条第二款

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项公司因本章程第二十五条第一款第（三）修

、第（五）项、第（六）项规定的情形收购项、第（五）项、第（六）项规定的情形订

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方收购本公司股份的，应当通过公开的集中式进行。交易方式进行。

原第二十六条现第二十七条

公司因本章程第二十四条第一款第（一）项公司因本章程第二十五条第一款第（一）

、第（二）项规定的情形收购本公司股份的项、第（二）项规定的情形收购本公司股，应当经股东大会决议。公司因本章程第二份的，应当经股东会决议。公司因本章程十四条第一款第（三）项、第（五）项、第第二十五条第一款第（三）项、第（五）

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可项、第（六）项规定的情形收购本公司股

以依照本章程的规定或者股东大会的授权，份的，可以依照本章程的规定，经三分之经三分之二以上董事出席的董事会会议决二以上董事出席的董事会会议决议。

修议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收订

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的购本公司股份后，属于第（一）项情形的，，应当自收购之日起10日内注销；属于第应当自收购之日起10日内注销；属于第（二（二）项、第（四）项情形的，应当在6个）项、第（四）项情形的，应当在6个月内月内转让或者注销；属于第（三）项、第转让或者注销；属于第（三）项、第（五）（五）项、第（六）项情形的，公司合计项、第（六）项情形的，公司合计持有的本持有的本公司股份数不得超过本公司已发公司股份数不得超过本公司已发行股份总行股份总数的10%，并应当在3年内转让或额的10%，并应当在3年内转让或者注销。者注销。

原第三节股份转让现第三节股份转让/

原第二十七条现第二十八条修公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。订

原第二十八条现第二十九条修公司不接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质权的标的订的。。

原第二十九条现第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日公司公开发行股份前已发行的股份，自公修起1年内不得转让。公司公开发行股份前已司股票在上海证券交易所上市交易之日起订

发行的股份，自公司股票在证券交易所上市1年内不得转让。法律、行政法规或者国务交易之日起1年内不得转让。院证券监督管理机构对公司的股东、实际公司董事、监事、高级管理人员应当向公司控制人转让其所持有的本公司股份另有规申报所持有的本公司的股份及其变动情况，定的，从其规定。

在任职期间每年转让的股份不得超过其所公司董事、高级管理人员应当向公司申报

持有本公司同一种类股份总数的25%；所持所持有的本公司的股份及其变动情况，在本公司股份自公司股票上市交易之日起1年就任时确定的任职期间每年转让的股份不内不得转让。上述人员在任期届满前离职的得超过其所持有本公司同一种类股份总数，在其就任时确定的任期内和任期届满后6的25%；所持本公司股份自公司股票上市交个月内，每年转让的股份不得超过其所持有易之日起1年内不得转让。上述人员在任期本公司股份总数的25%；并且在离职后半年届满前离职的，在其就任时确定的任期内内，不得转让其所持有的本公司股份。和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；并

且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

原第四章股东和股东大会现第四章股东和股东会修订

原第一节股东现第一节股东的一般规定修订

原第三十一条现第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股公司依据证券登记结算机构提供的凭证建东名册，股东名册是证明股东持有公司股份立股东名册，股东名册是证明股东持有公修的充分证据。股东按其所持有股份的种类享司股份的充分证据。股东按其所持有股份订有权利，承担义务；持有同一种类股份的股的类别享有权利，承担义务；持有同一类东，享有同等权利，承担同种义务。别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

原第三十三条现第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的或者委派股东代理人参加股东会，并行使修表决权；相应的表决权；

订

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会

监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的……会计账簿、会计凭证；……

原第三十四条现第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取股东要求查阅、复制公司相关材料的，应资料的，应当向公司提供证明其持有公司股当遵守《公司法》《证券法》等法律、行份的种类以及持股数量的书面文件，公司经政法规的规定。股东提出查阅前条所述有核实股东身份后按照股东的要求予以提供。关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供，并可就提供前述资料的复印件收取合理费用。

符合规定的股东依据前条规定要求查阅公

司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据修

认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正订当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由

。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人

隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

原第三十五条第二款现第三十六条第二款

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者议内容违反本章程的，股东有权自决议作出决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起60日内，请求人民法院撤销。作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

修但是，股东会、董事会的会议召集程序或订

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

现第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项新进行表决；

增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

原第三十六条第一款现第三十八条第一款

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法审计委员会成员以外的董事、高级管理人

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造员执行公司职务时违反法律、行政法规或成损失的，连续180日以上单独或合并持有者本章程的规定，给公司造成损失的，连公司1%以上股份的股东有权书面请求监事续180日以上单独或者合计持有公司1%以修会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职上股份的股东有权书面请求审计委员会向订

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行，给公司造成损失的，前述股东可以书面请公司职务时违反法律、行政法规或者本章

求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

现第三十八条第四款新

公司全资子公司的董事、监事、高级管理增人员执行职务违反法律、行政法规或本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法

》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

原第三十八条现第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其股东的合法利益；不得滥用公司法人独立地他股东的合法利益；不得滥用公司法人独修位和股东有限责任损害公司债权人的合法立地位和股东有限责任损害公司债权人的订利益；合法利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有现第四十一条限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利公司股东滥用股东权利给公司或者其他股益的，应当对公司债务承担连带责任。

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承公司股东滥用公司法人独立地位和股东有担的其他义务。

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

原第三十九条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其删持有的股份进行质押的，应当自该事实发生除当日，向公司作出书面报告。原第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其

关联关系损害公司利益。违反本规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、关联

交易、资金占用、担保等方式损害公司和公

司社会公众股股东的合法权益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对控股股东、实际控制人及

其关联方所持股份实施“占用即冻结”机制删，即发现控股股东、实际控制人及其关联方除非经营性侵占公司资金应立即申请对其所

持股份进行司法冻结。凡控股股东、实际控制人及其关联方不能在限定时间内以现金清偿的，公司可以通过变现其所持公司股份偿还其所侵占公司资金或资产。具体执行程序由董事会按照有关法律、法规制订。

公司董事、监事及高级管理人员负有维护公

司资金安全的法定义务。对于发现董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东、实

际控制人及其关联方侵占公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予

通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免；对于负有

严重责任的高级管理人员，董事会可予以解聘。

现第二节控股股东和实际控制人新增

现第四十二条新

公司控股股东、实际控制人应当依照法律增

、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

现第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的新未公开重大信息，不得从事内幕交易、短增线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定

、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

现第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者新

实际支配的公司股票的，应当维持公司控增制权和生产经营稳定。

现第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、新中国证监会和上海证券交易所的规定中关增于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

原第二节股东大会的一般规定现第三节股东会的一般规定修订

原第四十一条现第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列公司股东会由全体股东组成。股东会是公职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事事，决定有关董事的报酬事项；

、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；决议；

修

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

订

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决者变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券或其他证券及上市方（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业案作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）审议批准本章程第五十五条规定的变更公司形式作出决议；担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作资产超过公司最近一期经审计总资产30%

出决议；的事项；（十二）审议批准本章程第四十二条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途事项担保事项；；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议股权激励计划和员工持股计资产超过公司最近一期经审计总资产30%的划；

事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；或本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划项。

；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或出决议。

本章程规定应当由股东大会决定的其他事公司经股东会决议，或者经本章程、股东项。会授权由董事会决议，可以发行股票、可上述股东大会的职权不得通过授权的形式转换为股票的公司债券，具体执行应当遵由董事会或其他机构和个人代为行使。守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或上

海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

原第一百一十条第二项现第四十七条第一款

（二）公司发生的交易（提供担保除外）达公司发生的交易（提供担保、财务资助除到下列标准之一的，董事会审议通过后，还外）达到下列标准之一的，董事会审议通应提交股东大会审议：过后，还应提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值（一）交易涉及的资产总额（同时存在账和评估值的，以高者为准）占公司最近一期面值和评估值的，以高者为准）占公司最经审计总资产的50%以上；近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额占公司市值的50%以上；（二）交易的成交金额占公司市值的50%以

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年上；修

度资产净额占公司市值的50%以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会订

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度计年度资产净额占公司市值的50%以上；

相关的营业收入占公司最近一个会计年度（四）交易标的（如股权）最近一个会计

经审计营业收入的50%以上，且超过5000万年度相关的营业收入占公司最近一个会计元；年度经审计营业收入的50%以上，且超过

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年5000万元；

度经审计净利润的50%以上，且超过500万元（五）交易产生的利润占公司最近一个会；计年度经审计净利润的50%以上，且超过

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度500万元；相关的净利润占公司最近一个会计年度经（六）交易标的（如股权）最近一个会计

审计净利润的50%以上，且超过500万元。年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

原第一百一十条第二项现第四十八条

本条所称交易事项是指：购买或出售资产、本章程第四十七条和第一百二十四条所称

对外投资（购买银行理财产品的除外）、转“交易”包括下列事项：

让或受让研发项目、签订许可使用协议、提（一）购买或者出售资产；

供担保、租入或租出资产、委托或受托管理

（二）对外投资（购买低风险银行理财产资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务品的除外）；

重组、提供财务资助（包括对外借款）等。

（三）转让或受让研发项目；

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料

（四）签订许可使用协议；

、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

修

（七）委托或者受托管理资产和业务；

订

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

原第一百一十一条第二项现第四十九条本条所称的成交金额是指支付的交易金额本章程第四十七条和第一百二十四条所称和承担的债务及费用等。的成交金额是指支付的交易金额和承担的修债务及费用等。

订交易安排涉及未来可能支付或者收取对价

的、未涉及具体金额或者根据设定条件确

定金额的，预计最高金额为成交金额。原第一百一十一条第二项现第五十条本条所称的市值，是指交易前10个交易日收本章程所称的市值，是指交易前10个交易修盘市值的算术平均值。日收盘市值的算术平均值。订

原第一百一十一条第二项现第五十一条

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基公司分期实施交易的，应当以交易总额为修础适用本条规定。基础适用本章程第四十七条和第一百二十订四条的规定。

原第一百一十一条第二项现第五十二条公司与同一交易方同时发生本条规定的同公司与同一交易方同时发生本章程第四十

一类别且方向相反的交易时，应当按照其中八条第一款规定的同一类别且方向相反的修单向金额适用本条规定。交易时，应当按照其中单向金额，适用本订

章程第四十七条和第一百二十四条的规定。

原第一百一十一条第二项现第五十三条

除提供担保、委托理财等另有规定事项外，除提供担保、提供财务资助、委托理财等公司进行本条规定的同一类别且与标的相本章程及上海证券交易所规则另有规定事

关的交易时，应当按照连续12个月累计计算项外，公司进行本章程第四十八条第一款的原则，适用本条规定。已经按照本条规定规定的同一类别且与标的相关的交易时，修

履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围应当按照连续12个月累计计算的原则，适订。用本章程第四十七条和第一百二十四条的规定。

已经按照本章程第四十七条和第一百二十

四条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

原第一百一十一条第二项现第五十四条

公司发生提供财务资助（包括对外借款）行财务资助事项属于下列情形之一的，应当为时，应提交董事会审议。如以交易发生额在董事会审议通过后提交股东会审议：

作为成交额达到本条（二）第2项标准的，（一）单笔财务资助金额超过公司最近一应提交股东大会审议。期经审计净资产的10%；新

（二）被资助对象最近一期财务报表数据增

显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计

算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

原第四十二条第一款现第五十五条第一款

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额（二）公司及其控股子公司的对外担保总，超过公司最近一期经审计净资产50%以后额，超过公司最近一期经审计净资产50%以提供的任何担保；后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；

修

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原（四）按照担保金额连续12个月内累计计订则，超过公司最近一期经审计总资产30%的算原则，超过公司最近一期经审计总资产担保；30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供（五）公司及其控股子公司对外提供的担

的担保；保总额，超过公司最近一期经审计总资产

（六）法律、法规、规范性文件或本章程规30%以后提供的担保；

定的其他担保情形。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

原第四十二条第四款现第五十五条第四款、第五款

……公司为全资子公司提供担保，或者为控公司为全资子公司提供担保，或者为控股股子公司提供担保且控股子公司其他股东子公司提供担保且控股子公司其他股东按

按所享有的权益提供同等比例担保，不损害所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项公司利益的，可以豁免适用本条第一款第修

至第（三）项的规定。但是公司章程另有规（一）项至第（三）项的规定，但是本章订定除外。上市公司应当在年度报告和半年度程另有规定的除外。公司应当在年度报告报告中汇总披露前述担保。公司董事、高级和半年度报告中汇总披露前述担保。

管理人员或其他相关人员未按照规定程序股东会违反对外担保审批权限和审议程序

进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同的，由违反审批权限和审议程序的相关股，给公司造成损失的，相关负责人按照公司东承担连带责任。

《对外担保决策制度》承担责任。

原第四十四条现第五十七条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起有下列情形之一的，公司在事实发生之日

2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数本章程所定人数的三分之二时；或不足4人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分修

1/3时；之一时；

订

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章规定的其他情形。程规定的其他情形。

原第四十五条第二款现第五十八条第二款

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下。公司在保证股东会合法、有效的前提下，还将通过网络投票等方式为股东参加股东，还将通过网络投票等方式为股东参加股大会提供便利。股东通过上述方式参加股东东会提供便利。股东会除设置会场以现场大会的，视为出席。形式召开外，还可以同时采取电子通信方式召开，电子通信方式包括但不限于电话修、视频会议等方式。现场会议时间、地点订的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

原第三节股东大会的召集现第四节股东会的召集修订

原第四十七条现第六十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东董事会应当在规定的期限内按时召集股东修大会。对独立董事要求召开临时股东大会的会。订提议，董事会应当在收到提议后10日内提出经全体独立董事过半数同意，独立董事有同意或不同意召开临时股东大会的书面反权向董事会提议召开临时股东会。对独立馈意见。董事要求召开临时股东会的提议，董事会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出应当根据法律、行政法规和本章程的规定董事会决议后的5日内发出召开股东大会的，在收到提议后10日内提出同意或不同意通知；董事会不同意召开临时股东大会的，召开临时股东会的书面反馈意见。董事会应说明理由并公告。同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董

事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

原第四十八条现第六十一条第一款监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会有权向董事会提议召开临时股会，并应当以书面形式向董事会提出。董事东会，并应当以书面形式向董事会提出。修会应当根据法律、行政法规和本章程的规定董事会应当根据法律、行政法规和本章程订，在收到提案后10日内提出同意或不同意召的规定，在收到提议后10日内提出同意或开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

原第四十八条第三款现第六十一条第三款

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收修

到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会到提议后10日内未作出反馈的，视为董事订不能履行或者不履行召集股东大会会议职会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

原第四十九条第一款现第六十二条第一款

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东单独或者合计持有公司10%以上股份的股

有权向董事会请求召开临时股东大会，并应东向董事会请求召开临时股东会，应当以修当以书面形式向董事会提出。董事会应当根书面形式向董事会提出。董事会应当根据订

据法律、行政法规和本章程的规定，在收到法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

原第五十条第一款、第三款现第六十三条第一款、第二款

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须审计委员会或股东决定自行召集股东会的书面通知董事会，同时向证券交易所备案。，须书面通知董事会，同时向上海证券交修监事会和召集股东应在发出股东大会通知易所备案。

订

及股东大会决议公告时，向证券交易所提交审计委员会或召集股东应在发出股东会通有关证明材料。知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

原第四节股东大会的提案与通知现第五节股东会的提案与通知修订

原第五十四条现第六十七条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单公司召开股东会，董事会、审计委员会以独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有及单独或者合并持有公司1%以上股份的股权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提后2日内发出股东大会补充通知，公告临时案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会修除前款规定的情形外，召集人在发出股东大审议。但临时提案违反法律、行政法规或订会通知公告后，不得修改股东大会通知中已者公司章程的规定，或者不属于股东会职列明的提案或增加新的提案。权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除本条第二款规定的情形外，召集人在发五十三条规定的提案，股东大会不得进行表出股东会通知公告后，不得修改股东会通决并作出决议。知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

原第五十六条第二款股权登记日与会议日期之间的间隔应当不删

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不除得变更。

原第五十七条第一款现第七十条第一款

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通东大会通知中将充分披露董事、监事候选人知中将充分披露董事候选人的详细资料，的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人况；情况；修

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或公司的控股股东及实际控订控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过国务院证券监督管理机构的处罚和证券交易所惩戒。及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。原第五节股东大会的召开现第六节股东会的召开修订

原第六十一条现第七十四条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份个人股东亲自出席会议的，应出示本人身证或其他能够表明其身份的有效证件或证份证或其他能够表明其身份的有效证件或

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的证明；代理他人出席会议的，应出示本人，应出示本人有效身份证件、股东授权委托有效身份证件、股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人修法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席订

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会会议的，应出示本人身份证、能证明其具议的，应出示本人身份证、能证明其具有法有法定代表人资格的有效证明；代理人出定代表人资格的有效证明；委托代理人出席席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。

委托书。

原第六十二条现第七十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权股东出具的委托他人出席股东会的授权委

委托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；修

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；订

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东……会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

……

原第六十三条删

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股除东代理人是否可以按自己的意思表决。

原第六十四条第二款

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事删会、其他决策机构决议授权的人作为代表出除席公司的股东大会。

原第六十五条现第七十七条修出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制订作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或作。会议登记册载明参加会议人员姓名（单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或单位名称）、身份证号码、持有或者代或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓表有表决权的股份数额、被代理人姓名（名（或单位名称）等事项。或单位名称）等事项。

原第六十七条现第七十九条

股东大会召开时，公司全体董事、监事和董股东会要求董事、高级管理人员列席会议修事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级的，董事、高级管理人员应当列席并接受订管理人员应当列席会议。股东的质询。

原第六十八条现第八十条股东大会由董事长主持；董事长不能履行职股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能务时，由半数以上监事共同推举的一名监事履行职务或不履行职务时，由过半数审计修主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成订

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议事规则推举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则东大会有表决权过半数的股东同意，股东大使股东会无法继续进行的，经出席股东会会可推举一人担任会议主持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

原第六十九条现第八十一条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、会的召集、召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布登记、提案的审议、投票、计票、表决结修

、会议决议的形成、会议记录及其签署、公果的宣布、会议决议的形成、会议记录及订

告等内容，以及股东大会对董事会的授权原其签署、公告等内容，以及股东会对董事则，授权内容应明确具体。股东大会议事规会的授权原则，授权内容应明确具体。

则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东股东会议事规则应作为章程的附件，由董大会批准。事会拟定，股东会批准。

原第七十三条现第八十五条修

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责股东会应有会议记录，由董事会秘书负责订

。会议记录记载以下内容：。会议记录记载以下内容：…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名高级管理人员姓名；

；……

……

原第七十四条现第八十六条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和召集人应当保证会议记录内容真实、准确完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书和完整。出席或列席会议的董事、董事会、召集人或其代表、会议主持人应当在会议秘书、召集人或其代表、会议主持人应当修记录上签名。会议记录应当与现场出席股东在会议记录上签名。会议记录应当与现场订的签名册及代理出席的委托书、网络及其他出席股东的签名册及代理出席的委托书、

方式表决情况的有效资料一并保存，保存期网络及其他方式表决情况的有效资料一并限不少于10年。保存，保存期限不少于10年。

原第七十五条现第八十七条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致东大会中止或不能作出决议的，应采取必要股东会中止或不能作出决议的，应采取必修措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本订

次股东大会，并及时公告。同时，召集人应次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券向中国证监会上海监管局及上海证券交易交易所报告。所报告。

原第六节股东大会的表决和决议现第七节股东会的表决和决议修订

原第七十六条第二款、第三款现第八十八条第二款、第三款

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东所持表决权的过半数通过。

修过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会订

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大的股东所持表决权的三分之二以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

原第七十七条现第八十九条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

修

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

订

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

损方案；亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

原第七十八条现第九十条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

…………修

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和订算或者变更公司形式作出决议；清算；

…………

现第九十二条第二款

股东会审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）拟提交股东会审议的事项如构成关

联交易事项，关联股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）股东会主持人宣布关联股东回避，新

由非关联股东对关联交易事项进行审议、增表决；关联股东的回避和表决程序载入会议记录；

（四）对关联交易事项形成普通决议，必须由出席股东会的非关联股东所持表决权

的过半数通过；形成特别决议，必须由出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；

关联股东未就关联交易事项按前款规定的

程序进行关联关系披露或回避，有关该关联交易事项的一切决议无效，重新表决。

原第八十一条现第九十三条修除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大除公司处于危机等特殊情况外，非经股东订

会以特别决议批准，公司将不与董事、总经会以特别决议批准，公司将不与董事、高理和其他高级管理人员以外的人订立将公级管理人员以外的人订立将公司全部或者

司全部或者重要业务的管理交予该人负责重要业务的管理交予该人负责的合同、协

的合同、协议及或其他文件。议及或其他文件。

现第九十四条第二款

董事候选人提名的方式和程序为：

（一）单独或合并持股1％以上的股东、董事会可以提名非职工代表董事候选人；

（二）职工代表出任的职工代表董事通过新

职工代表大会、职工大会或者其他形式民增

主选举产生，无需提交股东会审议；

（三）股东提名董事时，应当在股东会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会。

原第八十三条第一款现第九十五条第一款

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章据本章程的规定或者股东大会的决议，应当程的规定或者股东会的决议，可以实行累修

实行累积投票制，股东大会表决实行累积投积投票制。股东会选举两名以上独立董事订

票制应执行以下原则：时，或者单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当实行累积投票制。

原第八十五条现第九十七条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改股东会审议提案时，不会对提案进行修改修，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，若变更，则应当被视为一个新的提案，订，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

原第八十八条第二款现第一百条第二款

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公并当场公布表决结果，决议的表决结果载入布表决结果，决议的表决结果载入会议记会议记录。录。

原第八十九条第二款现第一百〇一条第二款

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网修络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人络及其他表决方式中所涉及的公司、计票订

、监票人、主要股东、网络服务方等相关各人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

原第五章董事会现第五章董事会/

原第一节董事现第一节董事/

原第九十六条现第一百〇八条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不公司董事为自然人，有下列情形之一的，能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或验期满之日起未逾2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事个人责任的，自该公司、企业破产清算完结或者厂长、经理，对该公司、企业的破产之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关算完结之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令修责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之关闭的公司、企业的法定代表人，并负有订

日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿执照、责令关闭之日起未逾3年；

；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被证券监督管理部门采取证券市场禁偿被人民法院列为失信被执行人；

入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其施，期限未满的；

他内容。（七）被上海证券交易所公开认定为不适违反本条规定选举、委派董事的，该选举、合担任上市公司董事、高级管理人员等，委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本期限未满的；

条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

原第九十七条现第一百〇九条修董事由股东大会选举或更换，每届任期三年非职工代表担任的董事由股东会选举或更订

。董事任期届满，可连选连任。换，并可在任期届满前由股东会解除其职董事在任期届满以前，除非有下列情形，股务，每届任期3年。董事任期届满，可连选东大会不得解除其职务：连任。

（一）本人提出辞职；董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

（二）出现国家法律、法规规定或本章程规改选，在改选出的董事就任前，原董事仍定的不得担任董事的情形；

应当依照法律、行政法规、部门规章和本

（三）不能履行职责；

章程的规定，履行董事职务。

（四）因严重疾病不能胜任董事工作。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事任期从就任之日起计算，至本届董事会级管理人员职务的董事以及由职工代表担任期届满时为止。董事任期届满未及时改选任的，总计不得超过公司董事总数的二分，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依之一。

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

职工人数达300人以上时，董事会成员中应定，履行董事职务。

当有公司职工代表。职工代表担任董事的董事可以由总经理或者其他高级管理人员名额为1名。董事会中的职工代表由公司职兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员工通过职工代表大会、职工大会或者其他职务的董事总计不得超过公司董事总数的

形式民主选举产生，无需提交股东会审议

1/2。

。

公司董事会不设由职工代表担任的董事。

原第九十八条现第一百一十条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程，公司负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法自身利益与公司利益冲突，不得利用职权收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公义或者其他个人名义开立账户存储；司资金；修

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（二）不得将公司资金以其个人名义或者订

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以其他个人名义开立账户存储；

者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大法收入；

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并经

（六）未经股东大会同意，不得为本人及其股东会决议通过，不得自营、为他人经营

近亲属谋取属于上市公司的商业机会，不得公司同类业务；

自营、委托他人经营上市公司同类业务；（五）不得接受他人与公司交易的佣金归（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有为己有；

；（六）未向董事会或者股东会报告，并按

（八）保守商业秘密，不得泄漏尚未披露的照本章程的规定经董事会或者股东会决议

重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益通过，不得直接或者间接与本公司订立合，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；同或者进行交易；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）董事不得利用职务便利为自己或者

（十）维护公司及全体股东利益，不得为实他人谋取属于公司的商业机会，但向董事

际控制人、股东、员工、本人或者其他第三会或者股东会报告并经股东会决议通过，方的利益损害上市公司利益；或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。（八）保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密，不得泄漏尚未披露的重大信息，不董事违反本条规定所得的收入，应当归公司得利用内幕信息获取不法利益，离职后履所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责行与公司约定的竞业禁止义务；

任。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）维护公司及全体股东利益，不得为

实际控制人、股东、员工、本人或者其他

第三方的利益损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（六）项规定。

原第九十九条现第一百一十一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程，公司负有下列勤勉义务：对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当修

（一）保证有足够的时间和精力参与公司事为公司的最大利益尽到管理者通常应有的订务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收合理注意。

益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故董事对公司负有下列勤勉义务：授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋托人，授权事项和决策意向应当具体明确，予的权利，以保证公司的商业行为符合国不得全权委托；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的要求，商业活动不超过营业执照规定的的权利，以保证公司的商业行为符合国家法业务范围；

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求（二）应公平对待所有股东；

，商业活动不超过营业执照规定的业务范围（三）及时了解公司业务经营管理状况；

；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（三）应公平对待所有股东；意见，保证公司所披露的信息真实、准确

（四）及时了解公司业务经营管理状况等事、完整；

项，并及时向董事会报告相关问题和风险，（五）应当如实向审计委员会提供有关情不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权不了解为由主张免除责任；；

（五）积极推动公司规范运行，督促公司履（六）法律、行政法规、部门规章及本章

行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违程规定的其他勤勉义务。

规行为，支持公司履行社会责任；

（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

原第一百〇一条现第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞董事可以在任期届满以前提出辞任。董事职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司在2日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个如因董事的辞职导致公司董事会低于法定交易日内披露有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞任导致公司董事会低于法定修

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和最低人数，或独立董事辞任导致公司董事订

本章程规定，履行董事职务。会或者其专门委员会中独立董事所占的比除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送例不符合法律、行政法规、部门规章或者达董事会时生效。本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程规定，履行董事职务。原第一百〇二条现第一百一十四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办公司建立董事离职管理制度，明确对未履妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责实义务，在任期结束后并不当然解除，其对追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期公司商业秘密的保密义务在其任职结束后届满，应向董事会办妥所有移交手续，其仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他对公司和股东承担的忠实义务，在任期结忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，束后并不当然解除，其对公司商业秘密的修

结合事项的性质、对公司的重要程度、对公保密义务在其任职结束后仍然有效，直到订司的影响时间以及与该董事的关系等因素该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持综合确定，持续期间不少于1年。续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定，持续期间不少于1年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

现第一百一十五条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日新解任生效。

增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

现第一百一十七条第二款

董事执行职务，给他人造成损害的，公司新应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重增

大过失的，也应当承担赔偿责任。

原第一百〇五条删

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监除会和上海证券交易所的有关规定执行。

原第二节董事会现第二节董事会/

原第一百〇八条现第一百二十条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

…………修

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏订方案；损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司增加或者减少注册资本、方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

行债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案；

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（七）在股东会授权范围内，决定公司对案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担赠等事项；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（八）决定公司内部管理机构的设置；

事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

（九）决定公司内部管理机构和分支机构的事会秘书及其他高级管理人员，并决定其设置；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总总监等高级管理人员，并决定其报酬事项经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经和奖惩事项；

理、财务总监等高级管理人员，并决定其报（十）制定公司的基本管理制度；

酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司

（十三）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）听取公司总经理的工作汇报并检审计的会计师事务所；查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）法律、行政法规、部门规章或本总经理的工作；章程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章超过股东会授权范围的事项，应当提交股程授予的其他职权。东会审议。

原第一百一十一条第一项现第一百二十四条第一款

（一）公司发生的交易（提供担保除外），公司发生的交易（提供担保、财务资助除达到下列标准的，由董事会表决通过：外），达到下列标准的，由董事会表决通1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值过：修和评估值的，以高者为准）占公司最近一期（一）交易涉及的资产总额（同时存在账订经审计总资产的10%以上；面值和评估值的，以高者为准）占公司最

2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；近一期经审计总资产的10%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年（二）交易的成交金额占公司市值的10%以

度资产净额占公司市值的10%以上；上；4、交易标的（如股权）的最近一个会计年（三）交易标的（如股权）的最近一个会

度相关的营业收入占公司最近一个会计年计年度资产净额占公司市值的10%以上；

度经审计营业收入的10%以上，且超过1000（四）交易标的（如股权）的最近一个会万元；计年度相关的营业收入占公司最近一个会

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年计年度经审计营业收入的10%以上，且超过

度经审计净利润的10%以上，且超过100万元1000万元；

；（五）交易产生的利润占公司最近一个会

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度计年度经审计净利润的10%以上，且超过

相关的净利润占公司最近一个会计年度经100万元；

审计净利润的10%以上，且超过100万元。（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

现第一百二十五条

公司发生财务资助交易行为时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。新资助对象为公司合并报表范围内的控股子增公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

原第一百一十一条第二项

公司发生委托理财应提交董事会审议，如连续12个月滚动发生非银行保本型委托理财的，以该期间最高余额为成交额适用本条（删二）提交股东大会审议。公司连续12个月滚除动发生银行保本型委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条（二）或（三）提交董事会或股东大会审议。现第一百二十六条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程

序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本章程第四十七条和第一新百二十四条的规定，提交董事会或股东会增审议。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

原第一百一十条第三项现第一百二十七条

（三）除本章程第四十二条规定的担保行为公司发生提供担保交易事项时，除应当经

应提交股东大会审议外，公司其他对外担保全体董事的过半数审议通过外，还应当经修行为均由董事会批准。出席董事会会议的三分之二以上董事审议订通过，并及时披露。属于本章程第五十五条规定情形的，需按照本章程规定由股东会审议。

原第一百一十条第四项现第一百二十八条

（四）公司与关联人发生的关联交易，达到公司与关联人发生的关联交易（提供担保下述标准之一的，应提交董事会审议批准：除外），达到下述标准之一的，应当经全

1、公司与关联自然人发生的成交金额在30体独立董事过半数同意后提交董事会审议

万元以上的关联交易；批准，并及时披露：

修

2、公司与关联法人（或者其他组织）发生（一）公司与关联自然人发生的成交金额订

的成交金额占公司最近一期经审计总资产在30万元以上的关联交易；

或市值0.1%以上的交易，且超过300万元的（二）公司与关联法人（或者其他组织）关联交易。发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。原第四十二条第四款现第一百三十条上市公司为股东、实际控制人及其关联方提公司为关联人提供担保的，除应当经全体供担保的，控股股东、实际控制人及其关联非关联董事的过半数审议通过外，还应当方应当提供反担保。……经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控制人及其修关联方应当提供反担保。订公司因交易或者关联交易导致被担保方成

为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的

关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

现第一百三十一条

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联

参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资新助的情形除外。

增公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

现第一百三十二条

公司对以下关联交易，按照连续12个月累计计算的原则适用本章程第一百二十八条

和第一百二十九条规定：

新

（一）与同一关联人进行的交易；

增

（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

原第一百一十条第五项现第一百三十四条

除本章程第四十一条、第一百零八条和本条除依照本章程应由股东会、董事会审议的修规定外，公司发生的其他事项由总经理决策事项外，公司发生的其他事项由总经理决订。策。

现第一百三十五条董事会对本章程第一百一十条规定的第（四）项、第（六）项、第（七）项进行决新议时，关联董事不得参与表决，其表决权增不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

原第一百一十三条现第一百三十七条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

…………

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价（三）法律、行政法规、规范性文件和本证券；章程规定的，以及董事会授予的其他职权

（四）签署董事会重要文件；。修订

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的，以及董事会授予的其他职权。

原第一百一十四条现第一百三十八条修

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长不能履行职务或者不履行职务的，订半数以上董事共同推举一名董事履行职务。由过半数董事共同推举1名董事履行职务。

原第一百一十六条现第一百四十条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事代表十分之一以上表决权的股东、三分之修

或者监事会、1/2以上独立董事或董事长、一以上董事或者审计委员会可以提议召开订总经理可以提议召开董事会临时会议。董事临时董事会会议。董事长应当自接到提议长应当自接到提议后10日内，召集和主持董后10日内，召集和主持董事会会议。事会会议。

原第一百一十七条现第一百四十一条董事会召开临时会议的通知方式为由专人董事会召开临时会议的通知方式为由专人

送出、特快专递、传真、电话或者电子邮件送出、特快专递、传真、电话、电子邮件等方式通知；通知时限为会议召开前5日。等方式通知；通知时限为会议召开前5日。修情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议订，可以随时通过电话或者其他口头方式发出的，可以随时通过电话或者其他口头方式

会议通知，但召集人应当在会议上作出说明发出会议通知。

。

原第一百一十八条现第一百四十二条

董事会会议通知包括以下内容：董事会会议通知包括以下内容：

…………

（三）拟审议的事项（会议议题）；（三）事由及议题；

（四）董事表决所必需的会议材料；（四）发出通知的日期。修

（五）联系人和联系方式；订

（六）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

原第一百一十九条第一款现第一百四十三条第一款董事会会议应有过半数的董事出席方可举董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过行。董事会作出决议，必须经全体董事的修半数通过。董事会审议公司对外担保事项时过半数通过。董事会审议公司对外担保和订，还须经出席董事会会议的三分之二以上董财务资助事项时，还须经出席董事会会议事通过方可作出决议。的三分之二以上董事通过方可作出决议。

现第一百四十三条第二款董事会违反对外担保和财务资助审批权限新

和审议程序的，由违反审批权限和审议程增序的相关责任人承担连带责任。

原第一百二十条现第一百四十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业董事与董事会会议决议事项所涉及的企业修

有关联关系的，不得对该项决议行使表决权或者个人有关联关系的，该董事应当及时订，也不得代理其他董事行使表决权。该董事向董事会书面报告。有关联关系的董事不会会议由过半数的无关联关系董事出席即得对该项决议行使表决权，也不得代理其可举行，董事会会议所作决议须经无关联关他董事行使表决权。该董事会会议由过半系董事过半数通过。出席董事会的无关联董数的无关联关系董事出席即可举行，董事事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会会议所作决议须经无关联关系董事过半会审议。数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

原第一百二十一条第二款现第一百四十五条第二款

董事会会议可通过现场方式、通讯方式以及董事会会议可通过现场方式、通信方式以修现场与通讯相结合的方式召开并表决。及现场与通信相结合的方式召开并表决。

订

通信方式包括但不限于视频、电话、传真或者电子邮件等方式。

原第一百二十四条现第一百四十八条

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点、方式（一）会议召开的日期、地点和召集人姓；名；

（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

（三）会议的召集人和主持人；席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席（三）会议议程；修

董事会的董事（代理人）姓名；（四）董事发言要点；订

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事（五）每一决议事项的表决方式和结果（

项的发言要点和主要意见、对提案的表决意表决结果应载明同意、反对或弃权的票数向；）；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表（六）与会董事认为应当记载的其他事项决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；。

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

现第三节独立董事新增

现第一百四十九条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证

监会、上海证券交易所和本章程的规定，新认真履行职责，在董事会中发挥参与决策增、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。现第一百五十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的新人员，或者在有重大业务往来的单位及其增

控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）

项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定

、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估

并出具专项意见，与年度报告同时披露。

现第一百五十一条新

担任公司独立董事应当符合下列条件：

增

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定

、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

现第一百五十二条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益增

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

现第一百五十三条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；新

（三）提议召开董事会会议；增

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

现第一百五十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的新方案；增

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

现第一百五十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论新公司其他事项。增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

现第四节董事会专门委员会新增

现第一百五十六条新公司董事会设置审计委员会，行使《公司增法》规定的监事会的职权。

现第一百五十七条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公新司董事会成员中的职工代表可以成为审计增委员会成员。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

现第一百五十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

新

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的增会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

现第一百五十九条新审计委员会每季度至少召开一次会议。两增

名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

原第一百二十五条原第一款现第一百六十条

公司董事会设立审计委员会、战略与投资委公司董事会设立战略委员会、提名委员会

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员专门委员会成员全部由董事组成，其中审计全部由董事组成，各专门委员会负责人由修委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中董事会任免。提名委员会、薪酬与考核委订独立董事应占半数以上并担任召集人；审计员会中独立董事应过半数并担任召集人。

委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会负责人由董事会任免。

现第一百六十一条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

增

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

现第一百六十二条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管新

理人员的考核标准并进行考核，制定、审增

查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

原第六章总经理及其他高级管理人员现第六章高级管理人员/

原第一百二十九条现第一百六十七条

本章程第九十六条关于不得担任董事的情本章程关于不得担任董事的情形、离职管

形、同时适用于高级管理人员。理制度的规定，同时适用于高级管理人员修本章程第九十八条关于董事的忠实义务和。订

第九十九条（四）-（六）关于勤勉义务的本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

原第一百三十二条第一款现第一百七十条第一款

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

…………修

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决订聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

…………

现第一百七十五条第三款

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议

、审计委员会会议和高级管理人员相关会新议，有权了解公司的财务和经营情况，查增阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合信息披露事务负责人在财务信息披露方面的相关工作。

现第一百七十七条

高级管理人员执行公司职务违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。新高级管理人员执行职务，给他人造成损害增的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

原第七章监事会删除

原第一节监事删除

原第一百三十九条本章程第九十六条

关于不得担任董事的情形、同时适用于监事删。除董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

原第一百四十条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对删

公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职除

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

原第一百四十一条删

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连除选可以连任。

原第一百四十二条删

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期除内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

原第一百四十三条删

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、除完整，并对定期报告签署书面确认意见。

原第一百四十四条删

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议除事项提出质询或者建议。

原第一百四十五条删

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若除

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

原第一百四十六条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、删

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失除的，应当承担赔偿责任。

原第二节监事会删除

原第一百四十七条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履删

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监除事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

原第一百四十八条删

监事会行使下列职权：除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是

否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

原第一百四十九条监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每6个月至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。

召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日以专人送出、特快专递、传删

真、电话或者电子邮件等方式通知全体监事除。

监事会会议应当以现场方式召开，在充分保障监事表达意见和知情权的情况下，可以以非现场方式召开。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

原第一百五十条删监事会制定监事会议事规则，明确监事会的除

议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

原第一百五十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名删。

除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

原第一百五十二条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、会议期限；

（二）拟审议的事项（会议议题）；

删

（三）联系人和联系方式；

除

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

原第八章财务会计制度、利润分配和审计现第七章财务会计制度、利润分配和审计修订

原第一节财务会计制度现第一节财务会计制度/

原第一百五十四条现第一百七十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向公司在每一会计年度结束之日起4个月内中国证监会和上海证券交易所报送并披露向中国证监会上海监管局和上海证券交易

年度报告，在每一会计年度前6个月结束之所报送并披露年度报告，在每一会计年度日起2个月内向中国证监会派出机构和上海前6个月结束之日起2个月内向中国证监会

证券交易所报送并披露中期报告，在每一会上海监管局和上海证券交易所报送并披露修计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个中期报告，在每一会计年度前3个月和前9订月内向上海证券交易所报送季度报告。个月结束之日起的1个月内向上海证券交上述年度报告、中期报告、季度报告按照有易所报送季度报告。

关法律、行政法规、中国证监会及上海证券上述年度报告、中期报告、季度报告按照

交易所的规定进行编制。有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。原第一百五十六条第四款、第五款现第一百八十一条第四款、第五款公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配利润，程规定不按持股比例分配的除外。但本章程规定不按持股比例分配的除外。修股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和公司违反规定向股东分配利润的，股东应订提取法定公积金之前向股东分配利润的，股当将违反规定分配的利润退还公司；给公东必须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

原第一百五十七条现第一百八十二条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公司生产经营或者转为增加公司注册资本资本公积金将不用于弥补公司的亏损。。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公修金将不少于转增前公司注册资本的25%。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以订按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。原第一百六十六条现第一百八十三条公司应当严格执行公司章程确定的现金分公司高级管理人员、董事会应根据公司当

红政策以及股东大会审议批准的现金分红年经营情况、可分配利润情况、未来资金具体方案。因生产经营情况或外部经营环境需求和股东回报规划提出合理的分红建议发生变化，确需调整或变更利润分配政策的和预案。

，公司须经董事会详细论证后向股东大会提公司董事会在利润分配方案论证过程中，出，股东大会审议利润分配政策的调整或变需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股更时，应经出席股东大会的股东所持表决权东持续、稳定、科学回报的基础上形成利的三分之二以上通过。润分配预案。

董事会审议利润分配预案，应经全体董事过半数审议通过。

利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东会审议。股东会对利润分配预案进行审议时，应当设置网络投票，保障中修小投资者的合法权益。利润分配方案应由订出席会议的股东或其代理人所持表决权的过半数审议通过。

公司因外部经营环境、自身经营状况发生

较大变化，需要调整利润分配政策，特别是现金分红政策的，应经公司董事会详细讨论和论证。股东会审议利润分配政策的调整或变更时，应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

现金分红政策进行调整或者变更的，应在年度报告中对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

原第一百五十九条现第一百八十四条

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方公司可以采取现金、股票或二者相结合的修式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。具备现金分红条件的，应订方式利润分配……（本条其余内容与现第一当采用现金分红进行利润分配。百九十一条第一款内容一致）现第一百八十五条公司现金股利政策目标为结合自身的盈利

情况和业务发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。

当公司出现以下情形，可以不进行利润分配。

（一）最近一年审计报告为非无保留意见新或带与持续经营相关的重大不确定性段落增的无保留意见；

（二）当年末资产负债率高于70%；

（三）当年经营性现金流量净额或当年实现的净利润为负；

（四）其他董事会认为不适宜进行利润分配的情形。

原第一百六十条现第一百八十六条

公司现金分红应满足如下条件：在满足下列条件时，公司可以进行现金分

（一）审计机构对公司的该年度财务报告出红：

具标准无保留意见的审计报告（半年度利润（一）审计机构对公司的该年度财务报告分配按有关规定执行）；出具标准无保留意见的审计报告（半年度

（二）公司该年度或半年度实现的可分配利利润分配按有关规定执行）；

润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不（二）公司累计可供分配利润为正值，且会影响公司后续持续经营；实施现金分红不会影响公司后续持续经营

（三）公司累计可供分配利润为正值；；

（四）公司无重大投资计划或重大资金支出（三）公司现金流满足公司正常经营和长修

等事项发生（募集资金项目除外）。重大投期发展的需要；订资计划或重大资金支出是指：公司未来十二（四）公司无重大投资计划或重大资金支

个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备出等事项发生（募集资金项目除外）。重的累计支出达到或者超过公司最近一期经大投资计划或重大资金支出是指：公司未

审计净资产的30%以上。来十二个月内拟对外投资、收购资产或者

（五）法律法规、规范性文件规定的其他条购买设备的累计支出达到或者超过公司最件。近一期经审计净资产的50%以上。

本条所述的“可供分配利润”是指母公司报（五）法律法规、规范性文件规定的其他表数。条件。

原第一百六十一条第一款现第一百八十七条第一款修公司现金分红的比例：在满足现金分红条件公司现金分红的比例：在满足现金分红条订时，公司采取固定比例政策进行现金分红，件时，公司现金股利政策目标为：最近三即单一年度内以现金方式分配的利润不少年以现金方式累计分配的利润原则上应不

于当年度实现的可供分配利润的10%。但公少于最近三年实现的年均可分配利润的百司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分之三十。确因特殊原因不能达到上述比分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配例的，董事会应当向股东会作特别说明。

利润额的10%。

原第一百六十四条第一款现第一百八十八条第一款

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶董事会应当综合考虑所处行业特点、发展

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿

大资金支出安排等因素，区分下列情形，并还能力、以及是否有重大资金支出安排和修按照公司章程规定的程序，提出差异化的现投资者回报等因素，区分下列情形，并按订金分红政策：照公司章程规定的程序，提出差异化的现……金分红政策：

……

现第一百八十八条第三款

“重大资金支出安排”的标准参照前述“新重大投资计划或重大现金支出”标准执行增。

原第一百六十五条第一款现第一百八十九条第一款、第二款

董事会在制定现金分红具体方案时，应当认董事会在制定现金分红具体方案时，应当真研究和论证公司现金分红的时机、条件和认真研究和论证公司现金分红的时机、条

最低比例、调整的条件及其决策程序要求等件和最低比例、调整的条件及其决策程序事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上要求等事宜。

修表决通过。独立董事应当对利润分配方案进独立董事认为现金分红具体方案可能损害订

行审核并发表明确意见。上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

原第一百六十五条第四款现第一百八十九条第五款修

公司应当在年度报告“董事会报告”部分中公司应当在年度报告中详细披露现金分红订详细披露现金分红政策的制定及执行情况。政策的制定及执行情况。现第一百九十条第二款公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东新会审议的下年中期分红上限不应超过相应增期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

原第一百五十八条现第一百九十二条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完或者公司董事会根据年度股东会审议通过修

成股利（或股份）的派发事项。的下一年中期分红条件和上限制定具体方订案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

原第二节内部审计现第二节内部审计/

原第一百六十七条现第一百九十三条第一款

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员公司实行内部审计制度，配备专职审计人修，对公司财务收支和经济活动进行内部审计员，明确内部审计工作的领导体制、职责订监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

原第一百六十八条现第一百九十三条第二款

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当公司内部审计制度经董事会批准后实施，修经董事会批准后实施。审计负责人向董事会并对外披露。订负责并报告工作。

现第一百九十四条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息等事项进行监新督检查。

增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

现第一百九十五条新

内部审计机构向董事会负责。增内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

现第一百九十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由新内部审计机构负责。公司根据内部审计机增

构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

现第一百九十七条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机新

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计增

机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

现第一百九十八条新审计委员会参与对内部审计负责人的考核增。

原第三节会计师事务所的聘任现第三节会计师事务所的聘任/

原第一百七十条现第二百条

公司聘用会计师事务所须由股东大会决定，公司聘用、解聘会计师事务所须由股东会修董事会不得在股东大会决定前委任会计师决定，董事会不得在股东会决定前委任会订事务所。计师事务所。

原第一百七十三条第一款现第二百〇三条第一款

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，修

当在董事会决议后及时通知会计师事务所，应当提前7日通知会计师事务所，公司股东订

公司股东大会就解聘会计师事务所进行表会就解聘会计师事务所进行表决时，允许决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。

原第九章通知和公告现第八章通知和公告/

原第一节通知现第一节通知/

原第一百七十六条现第二百〇六条

公司召开股东大会的会议通知，以公告、专公司召开股东会的会议通知，以公告进行修人送出、特快专递、传真、电子邮件等方式。订进行。原第一百八十条现第二百〇九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出修

会议通知或者该等人没有收到会议通知，会会议通知或者该等人没有收到会议通知，订议及会议作出的决议并不因此无效。会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

原第二节公告现第二节公告/

原第十章合并、分立、增资、减资、解散现第九章合并、分立、增资、减资、解散

/和清算和清算

原第一节合并、分立、增资和减资现第一节合并、分立、增资和减资/

现第二百一十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

10%的，可以不经股东会决议，但本章程另新有规定的除外。增公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

原第一百八十三条现第二百一十三条第一款

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自，并编制资产负债表及财产清单。公司应修作出合并决议之日起10日内通知债权人，并当自作出合并决议之日起10日内通知债权订于30日内在公司指定媒体上公告（本条其余人，并于30日内在公司指定媒体上公告或内容与现第二百一十三条第二款内容一致）者国家企业信用信息公示系统公告。

原第一百八十五条第二款现第二百一十五条第二款

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司分立，应当编制资产负债表及财产清。公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司应当自作出分立决议之日起10日修知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公内通知债权人，并于30日内在公司指定媒订告。体上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。

原第一百八十七条第二款、第三款现第二百一十七条第二款、第三款公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决议

10日内通知债权人，并于30日内在公司指定之日起10日内通知债权人，并于30日内在媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30公司指定媒体上公告或者国家企业信用信修日内，未接到通知书的自公告之日起45日内息公示系统公告。债权人自接到通知书之订，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担日起30日内，未接到通知书的自公告之日保。起45日内，有权要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本应不低于法定的最供相应的担保。低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

现第二百一十八条公司依照本章程第一百八十二条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本新

章程第二百一十七条第二款的规定，但应增当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在中国证监会指定的信息披露的报

刊报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本50%前，不得分配利润。

现第二百一十九条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减新免股东出资的应当恢复原状；给公司造成增损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

现第二百二十条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不新

享有优先认购权，本章程另有规定或者股增东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

原第二节解散和清算现第二节解散和清算/

现第二百二十二条第二款

公司出现前款规定的解散事由，应当在10新日内将解散事由通过国家企业信用信息公增示系统予以公示。原第一百九十条现第二百二十三条公司有本章程第一百八十九条第（一）项情公司有本章程第二百二十二条第（一）项形的，可以通过修改本章程而存续。、第（二）项情形的，且尚未向股东分配依照前款规定修改本章程，须经出席股东大财产的，可以通过修改本章程或者经股东修会会议的股东所持表决权的三分之二以上会决议而存续。订通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

原第一百九十一条现第二百二十四条

公司因本章程第一百八十九条第（一）项、公司因本章程第二百二十二条第（一）项

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定、第（二）项、第（四）项、第（五）项而解散的，应当在解散事由出现之日起15规定而解散的，应当清算。董事为公司清日内成立清算组，开始清算。清算组由董事算义务人，应当在解散事由出现之日起15修或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立日内组成清算组进行清算。

订

清算组进行清算的，债权人可以申请人民法清算组由董事组成，但是股东会决议另选院指定有关人员组成清算组进行清算。他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

原第一百九十二条现第二百二十五条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

修

…………订

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………