迈威（上海）生物科技股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年4月目录

2025年年度股东会会议须知........................................2

2025年年度股东会会议议程........................................4

2025年年度股东会会议议案........................................6

议案一关于公司《2025年年度报告》及摘要的议案..............................6

议案二关于公司2025年度利润分配方案的议案................................7

议案三关于续聘公司2026年度审计机构的议案................................8

议案四关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案.............................9

附件：2025年度董事会工作报告.....................................10

议案五关于公司及子公司向金融机构申请授信、融资额度及担保额度预计的议

案....................................................16

1迈威（上海）生物科技股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，保证股东在迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保2025年年度股东会会议的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》以及《迈威（上海）生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

《迈威（上海）生物科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东会的人员自觉遵守。

一、为确认出席会议的股东或代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

二、经公司审核后符合参加本次股东会条件的股东（含股东代理人）、董

事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及

股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。

股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股

东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

2七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能

将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如

下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状态，参会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。

十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、股东及股东代理人自行承担出席本次股东会产生的费用，公司不负

责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十三、本次股东会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见公司于

2026年 3月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的

《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-015）。

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2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2026年4月28日15:00

2、现场会议地点：上海市浦东新区李冰路576号创想园3号楼103会议

室

3、主持人：董事长刘大涛先生

4、召集人：迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年4月28日至2026年4月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

2、主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持

有的表决权数量

3、宣读股东会会议须知

4、推举计票、监票成员

5、审议会议议案

投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案

1《关于公司<2025年年度报告>及摘要的议案》√

2《关于公司2025年度利润分配方案的议案》√

3《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》√

4《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》√5《关于公司及子公司向金融机构申请授信、融资额√度及担保额度预计的议案》

6、听取公司各位独立董事的《2025年度独立董事述职报告》

7、针对股东会审议议案，回答股东提问

48、投票表决

9、统计现场表决结果

10、休会，主持人宣读现场投票表决结果11、复会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

12、主持人宣读股东会决议

13、见证律师宣读法律意见书

14、签署会议文件

15、会议结束

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2025年年度股东会会议议案

议案一

关于公司《2025年年度报告》及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定及公司

2025年度实际情况和经营状况，组织编写了《2025年年度报告》及摘要。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的公告。

上述议案已经2026年3月24日召开的公司第二届董事会第二十九次会议

审议通过，现提交股东会，请股东及股东代理人予以审议。

迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会

2026年4月28日

6迈威（上海）生物科技股份有限公司

2025年年度股东会会议议案

议案二关于公司2025年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司归属于上市公司股东的净利润为-96933.37万元，母公司净利润为-106767.11万元，截至2025年12月31日，母公司累计未分配利润为-377558.32万元。

因公司累计未分配利润为负数，为满足正常经营和可持续发展需要，公司决定2025年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

上述议案已经2026年3月24日召开的公司第二届董事会第二十九次会议

审议通过，现提交股东会，请股东及股东代理人予以审议。

迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会

2026年4月28日

7迈威（上海）生物科技股份有限公司

2025年年度股东会会议议案

议案三关于续聘公司2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）作为

本公司2025年度的财务报告审计机构，审计工作认真负责，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成各项审计工作，具备较高的专业素质和职业素养。

鉴于该所具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职，为保持公司审计工作的连续性，拟续聘安永华明为公司2026年度的审计机构，聘期为一年。

公司2025年度审计费用为人民币180万元，公司董事会提请股东会授权公司管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平，与安永华明协商确定2026年度相关审计费用。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的公告。

上述议案已经2026年3月24日召开的公司第二届董事会第二十九次会议

审议通过，现提交股东会，请股东及股东代理人予以审议。

迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会

2026年4月28日

8迈威（上海）生物科技股份有限公司

2025年年度股东会会议议案

议案四

关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2025年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规，充分

履行《公司章程》所赋予的职责，认真执行股东会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律，恪尽职守，勤勉尽责，较好地完成了公司董事会的各项工作任务。

为总结公司董事会2025年度的工作情况，公司董事会编制了《2025年度董事会工作报告》，总结回顾了2025年度董事会主要工作，包括但不限于2025年公司主要经营情况、董事会日常工作情况等，并明确了公司董事会2026年的思路及重点工作。具体内容详见附件。

上述议案已经2026年3月24日召开的公司第二届董事会第二十九次会议

审议通过，现提交股东会，请股东及股东代理人予以审议。

迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会

2026年4月28日

9附件：2025年度董事会工作报告

2025年度董事会工作报告

2025年度，迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关公司制度的规定，忠实履行义务及法定职责，积极开展董事会各项工作，持续推动公司治理效能与经营发展质量双维提升，切实保障企业规范运作与高质量发展协同并进。现就公司董事会2025年度主要工作报告如下：

一、2025年公司总体经营情况

迈威生物自上市以来，持续以创新为核心驱动力，基于全产业链布局，专注于肿瘤相关和年龄相关疾病领域。目前，公司已拥有14个处于临床前研究、临床研究或上市阶段的重点品种，其中包括10个创新药及4个生物类似药。其中，君迈康、迈利舒、迈卫健和迈粒生四款产品已实现商业化，为公司带来了稳定的收入来源。此外，处于境内生产药品注册上市许可申请审评阶段的品种1个，处于III期关键注册临床阶段品种2个，以及处于其他不同临床研究、临床前研究阶段的品种，进一步丰富了公司的产品线。

全球商业化方面，公司不断提升国际品牌影响力，重点布局新兴市场特别是“一带一路”沿线国家，截至目前，公司已完成覆盖海外市场数十个国家的正式合作协议的签署。公司以创新为本，注重产业转化，符合中国GMP、美国FDA cGMP和欧盟EMA GMP标准的抗体和重组蛋白药物产业化基地已在江苏

泰州投入使用，并已通过欧盟QP审计、中国GMP符合性检查、哥伦比亚INVIMAGMP检查，分别位于上海金山和江苏泰州的大规模商业化生产基地建设如期推进。迈威生物以患者为中心，坚持做能真正让患者受益的创新药，满足全球未被满足的临床需求，坚实地向国际化创新型生物制药公司迈进。

公司深入拓展国内市场，增加商业化销售收入。2025年，公司药品销售收入为24972.35万元，较上年同期14459.20万元增长10513.15万元，同比增长72.71%，其中地舒单抗（骨疾病及肿瘤治疗领域）药品销售收入为20649.56万元，

较上年同期13896.65万元增长6752.91万元，同比增长48.59%。

二、2025年董事会日常工作情况

（一）本年度董事会召开情况

102025年度，公司董事会的召集、召开程序均符合《公司法》等相关法律法

规及《董事会议事规则》等相关公司制度的要求，公司董事积极出席公司召开的董事会及专门委员会、股东（大）会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利义务，维护公司和全体股东的合法权益。

2025年度，公司董事会共计召开11次，审议并通过了如下事项：

会议届次召开日期会议决议

第二届董事审议通过了如下议案：

会第十六次2025年1月22日1、《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行会议现金管理的议案》

审议通过了如下议案：

1、《关于公司<2024年年度报告>及摘要的议案》

2、《关于公司<2024年度审计报告>的议案》

3、《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》

4、《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》5、《关于公司<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》6、《关于公司<2024年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告>的议案》7、《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》8、《关于公司<2024年度内部控制审计报告>的议案》9、《关于公司<2024年度独立董事述职报告>的议案》

第二届董事10、《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

会第十七次2025年3月30日11、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》会议12、《关于公司<2024年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》13、《关于公司<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告>的议案》14、《关于公司<2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》15、《关于公司<2024年度环境、社会及公司治理报告>的议案》16、《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》17、《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》18、《关于公司2025年度董事、监事薪酬方案的议案》19、《关于公司2025年度非董事高级管理人员薪

11会议届次召开日期会议决议酬方案的议案》

20、《关于公司2025年度员工薪酬方案的议案》21、《关于公司<2024年度独立董事独立性自查情况专项报告>的议案》22、《关于公司<2025年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》23、《关于2025年度向金融机构申请授信额度的议案》24、《关于全资子公司向金融机构申请授信及融资额度并由公司为其提供担保额度预计的议案》25、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

26、《关于制定<舆情管理制度>的议案》27、《关于申请注册发行定向债务融资工具的议案》28、《关于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》29、《关于提请召集公司2024年度股东大会的议案》

第二届董事审议通过了如下议案：

会第十八次2025年4月28日1、《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》

会议2、《关于对全资子公司泰康生物增资的议案》

审议通过了如下议案：

1、《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》第二届董事 2、《关于公司与CALICO LIFE SCIENCES LLC

会第十九次2025年6月26日签署独家许可协议的议案》会议3、《关于公司拟就注射用阿格司亭α签署新药项目技术许可协议的议案》4、《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会审议的议案》

第二届董事

审议通过了如下议案：

会第二十次2025年8月5日1、《关于调整回购股份价格上限的议案》会议

审议通过了如下议案：

1、《关于公司<2025年半年度报告>及摘要的议

第二届董事案》会第二十一2025年8月29日2、《关于公司<2025年半年度募集资金存放与次会议实际使用情况的专项报告>的议案》3、《关于公司<2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告>的议案》

第二届董事20259审议通过了如下议案：年月17日会第二十二 1、《关于与Kalexo签署独家许可协议暨对外投

12会议届次召开日期会议决议次会议资的议案》2、《关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的议案》3、《关于制定<期货和衍生品交易管理制度>的议案》

4、《关于调整回购股份价格上限的议案》

审议通过了如下议案：

第二届董事1、《关于变更经营范围、修订<公司章程>并办

会第二十三2025年10月8日理工商变更登记的议案》次会议2、《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》

第二届董事2025年10月30审议通过了如下议案：

会第二十四

日1、《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》次会议

第二届董事202511审议通过了如下议案：年月26会第二十五1、《关于开立、变更部分募集资金专用账户并日次会议重新签订三方及四方监管协议的议案》

审议通过了如下议案：

1、《关于取消监事会、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》

第二届董事2、《关于修订部分公司治理制度的议案》会第二十六2025年12月8日3、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动次会议资金的议案》4、《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》

（二）董事会召集股东（大）会的情况

2025年度，公司共召开4次股东（大）会，董事会严格按照《公司章程》《股东（大）会议事规则》及有关法律法规的规定程序召集、召开，议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合要求，确保所有股东不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情况。切实保证中小股东的权益，平等对待所有投资者，充分尊重和维护全体股东的合法权益。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设5个专门委员会：审计委员会、提名委员会、战略委员会、

薪酬与考核委员会和环境、社会及管治（ESG）委员会。2025年度，共召开7次审计委员会、0次提名委员会、1次薪酬与考核委员会、1次战略委员会和1次环

境、社会及管治（ESG）委员会。各委员会委员根据相关法律法规及公司制度要求，充分考虑公司及全体股东的利益，发挥自己在专业领域的能力，为公司的

13发展建言献策，推动公司各项工作的有序开展。

（四）独立董事履职情况

2025年度，公司独立董事严格按照相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责地履行职责和义务，积极参加相关会议，认真审阅会议议案，主动关注公司经营管理信息、财务状况及其他重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断积极发表意见，对议案提出了合理化的建议，为公司董事会的科学决策提供了有效的保障，维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的权益。

（五）信息披露与投资者关系管理情况

2025年度，公司董事会严格依照相关法律法规履行信息披露义务，遵循真

实、准确、完整、及时和公平的原则，不断提高信息披露的有效性和透明性，保证股东特别是中小股东能够及时和公平的获取公司信息。

在定期报告披露方面，公司董事会按照工作计划，有序开展报告的编制和准备工作，按时完成了全年各期定期报告的披露工作；在临时公告披露方面，在满足强制性信息披露要求的同时，公司也积极开展自愿信息披露工作，内容涉及公司各产品的临床试验进展、临床试验数据、上市申请进展等方面，较好地向投资者传递了公司经营发展中的最新信息，提高公司经营的透明度。

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，不断拓宽与资本市场的交流渠道，积极通过接听热线电话、互动平台问答、接待来访调研及投资者集体接待日活动等多种方式做好与投资者之间的沟通协调，充分尊重和维护各利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、健康发展。董事会随时关注公司股票市场动态和市场舆情，针对异动情况及时做好自查，树立公司资本市场良好形象。

三、2026年度公司董事会工作计划

2026年，公司董事会将积极发挥在提升公司内部治理水平、规范权力运行

等方面的重要作用，持续提升公司基础管理水平和创效能力，为公司持续、健康、高质量发展夯实基础，争取为公司和全体股东创造更多的利益。

在董事会日常工作方面，董事会将根据资本市场规范要求，努力做好以下几方面工作：

（一）持续提升信息披露质量。坚持以投资者需求为导向，按照相关法律

法规和《公司章程》的规定，及时履行各项信息披露要求。严格落实信息披露

14工作的各项规定，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，让

投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息，保障公司股东和证券市场投资者的合法权益。

（二）积极开展投资者关系管理工作。公司董事会将继续通过各种渠道加

强与各类型投资者的沟通交流，及时向投资者传递公司价值，建立良好的投资者关系，依法维护投资者权益。

（三）持续提升董事会、股东会会议效能。按照《公司法》《证券法》等

相关法律法规和《公司章程》的相关规定，确保董事会、股东会召集、召开、表决程序等合法合规，严格按照股东会决议及授权，认真执行并落实各项决议，切实提升董事、高级管理人员的履职能力。

（四）切实履行董事会监督能力。将加强对公司管理层工作的检查与督导，督促董事会审议通过的事项及时有效落实执行，充分发挥董事会的核心作用，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。

迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会

15迈威（上海）生物科技股份有限公司

2025年年度股东会会议议案

议案五

关于公司及子公司向金融机构申请授信、融资额度及担保额度预计的议案

各位股东及股东代理人：

为保障公司生产经营和项目建设快速发展需要，公司及子公司拟向金融机构申请合计不超过62亿元的授信、融资额度，具体授信、融资方式包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、中长期贷款、信用证、保

理、保函、内保外贷、外保内贷、融资租赁、信托贷款等。实际使用的授信、融资额度最终以相关金融机构实际审批的金额为准，具体借款金额将视公司经营的实际资金需求确定。本次拟申请向金融机构申请授信及融资的额度，有利于保障公司业务发展对资金的需求。

为满足子公司的经营和发展业务需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟为全资子公司泰康生物、朗润迈威、江苏迈威、迈威康、迈威视、迈威丽水、联威协创、联威创源和控股子公司迈威重庆提供担保，预计担保总额不超过人民币32亿元，具体担保金额、担保期限、担保方式等内容以正式签署的担保文件为准。以上担保额度不等于上述全资、控股子公司的实际融资金额，公司不收取上述全资、控股子公司担保费用。基于业务实际操作的便利性，且公司能够有效控制控股子公司迈威重庆的日常经营和管理决策，其他股东未提供同比例担保，上述担保均不存在反担保。

本次预计的授信、融资额度及担保额度有效期自议案经公司股东会审议通

过之日起12个月内有效，额度在授权期限内可循环使用。如单笔授信或担保协议的存续期超过了授权的有效期，则授权的有效期自动顺延至该笔授信或担保终止时止。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的公告。

上述议案已经2026年3月24日召开的公司第二届董事会第二十九次会议

审议通过，现提交股东会，请股东及股东代理人予以审议。

16迈威（上海）生物科技股份有限公司

董事会

2026年4月28日

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