迈威生物:迈威生物关于修订H股发行后适用的《公司章程》及公司部分治理制度的公告

证券代码：688062证券简称：迈威生物公告编号：2026-019

迈威（上海）生物科技股份有限公司

关于修订 H股发行后适用的《公司章程》及公司部分

治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月31日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司于境外公开发行股票（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》《关于制定 H股发行后适用的<公司章程>的议案》《关于制定 H股发行后适用的<股东会议事规则>的议案》《关于制定 H股发行后适用的<董事会议事规则>的议案》等议案，并授权公司董事会及/或董事会授权人士，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东大会审议通过拟于上市日生效的公司章程、股东会/董事会议事规则及其它公司治理文件不时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

根据上述股东大会授权，为公司本次发行上市之目的，公司于2026年4月7日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于确定公司 H 股全球发售（包括香港公开发售及国际发售）及在香港联交所上市的议案》，包含根据现行《公司章程》及公司发行 H 股并上市进程以及相关监管机构的要求，结合公司的实际情况及需求，对本次发行 H股并上市后适用的《公司章程》（草案）、相关议事规则（草案）及治理制度（草案）进行修订。现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》（草案）及相关议事规则（草案）的具体情况

1、修订《公司章程》（草案）

修订前内容修订后内容修订前内容修订后内容

第一章总则

第一条为了维护公司、公司股东、第一条为了维护公司、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《境内企业境外发行证券和上市管理《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。本章程。

第三条公司于2021年9月3日经上第三条公司于2021年9月3日经

海证券交易所审核通过，并于2021年上海证券交易所审核通过，并于2021

12月7日经中国证券监督管理委员会年12月7日经中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）作出同意会（以下简称“中国证监会”）作出同

注册决定，首次向社会公众发行人民意注册决定，首次向社会公众发行人币普通股 9990 万股（以下简称“A 民币普通股 9990 万股（以下简称“A股”），于2022年1月18日在上海证股”），于2022年1月18日在上海证券交易所科创板上市。券交易所科创板上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证公司于【2025】年【11】月【19】日

监会备案并于【】年【】月【】日经经中国证监会备案并于【2026】年香港联合交易所有限公司（以下简称【】月【】日经香港联合交易所有限“香港联交所”）核准，在中国香港首公司（以下简称“香港联交所”）核次公开发行【】股境外上市外资股准，在中国香港首次公开发行【】股（含行使超额配售发行的【】股 H股）境外上市外资股（含行使超额配售发（以下简称“H 股”），H 股于【】年行的【】股 H 股）（以下简称“H【】月【】日在香港联交所主板上股”），H 股于【】年【】月【】日在市。香港联交所主板上市。

第八条由代表公司执行公司事务的第八条由代表公司执行公司事务的经理担任公司的法定代表人。经理担任为公司的法定代表人。担任担任法定代表人的经理辞任的，视为法定代表人的经理辞任的，视为同时同时辞去法定代表人。辞去法定代表人。法定代表人辞任修订前内容修订后内容法定代表人辞任的，公司应当在法定的，公司应当将在法定代表人辞任之代表人辞任之日起三十日内确定新的日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对份，公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即

为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与

东、股东与股东之间权利义务关系的股东、股东与股东之间权利义务关系

具有法律约束力的文件，对公司、公的具有法律约束力的文件，对公司、司股东、董事、监事、高级管理人员公司股东、董事、监事、高级管理人

具有法律约束力的文件，原公司章程员具有法律约束力的文件，原公司章及其修订自动失效。依据本章程，公程及其修订自动失效。依据本章程，司股东可以起诉股东，公司股东可以公司股东可以起诉股东，公司股东可起诉公司董事、监事、总经理和其他以起诉公司董事、监事、总经理和其

高级管理人员，公司股东可以起诉公他高级管理人员，公司股东可以起诉司，公司可以起诉股东、董事、监公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、董事会秘人员是指公司的总经理、副总经理、

书、财务负责人。董事会秘书、财务负责人。

第二章公司的经营宗旨和经营范围第二章公司的经营宗旨和经营范围

第十四条经依法登记，公司的经营第十五条经依法登记，公司的经营

范围是：从事生物科技领域内的技术范围是：从事生物科技领域内的技术修订前内容修订后内容

开发、技术咨询、技术服务、技术转开发、技术咨询、技术服务、技术转让，技术推广服务，自有设备租赁，让，技术推广服务，自有设备租赁，从事货物及技术的进出口业务。【依法从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】方可开展经营活动】一般项目：技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；租赁服务（不含许可类租赁服务）；第一类医疗设备租赁；第二类医疗设备租赁；技术进出口；货物进出口；食品进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品委托生产；药用辅料生产；

保健食品生产；食品生产；药品批发；药品零售；药用辅料销售；特殊医学用途配方食品生产；食品销售；

药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第三章公司股份第三章公司股份

第一节公司股份发行第一节公司股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形第十六条公司的股份采取记名股票式。的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

平、公正的原则，相同种类的每一股平、公正的原则，相同种类同类别的份应当具有同等权利。每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同种类类别股票，每股的条件和发行价格应当相同；任何单位发行条件和发行价格应当相同；任何修订前内容修订后内容

或者个人所认购的股份，每股应当支单位或者个人认购人所认购的股份，付相同的价额。每股应当支付相同的价额。

第十八条公司发行的股票面额股，

第十七条公司发行的股票，以人民

以人民币标明面值，每股面值人民币1币标明面值，每股面值人民币1元。

元。

第二十条公司设立时发行的股份总

第十九条公司设立时，公司发起人数为29970万股、面额股的每股金额

及其认购的股份数量、持股比例、出为1元。，资方式和出资时间如下：公司发起人及其认购的股份数量、持

股比例、出资方式和出资时间如下：

第二十一条公司已发行的股份总数

第二十条公司股份总数为【】万

为【】万股，均为普通股，其中 A 股股，均为普通股，其中 A 股普通股普通股 39960 万股，H 股普通股【】

39960万股，H股普通股【】万股。

万股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠

第二十一条公司不得为他人取得本

与、垫资、担保、借款等形式，不得公司或者其母公司的股份提供赠与、为他人取得本公司或者其母公司的股

借款、担保以及其他财务资助，公司份提供赠与、借款、担保以及其他财实施员工持股计划的除外。为公司利务资助，公司实施员工持股计划的除益，经股东会决议，或者董事会按照外。

本章程或者股东会的授权作出决议，为公司利益，经股东会决议，或者董公司可以为他人取得本公司或者其母事会按照本章程或者股东会的授权作

公司的股份提供财务资助，但财务资出决议，公司可以为他人取得本公司助的累计总额不得超过已发行股本总

或者其母公司的股份提供财务资助，额的百分之十。董事会作出决议应当但财务资助的累计总额不得超过已发经全体董事的三分之二以上通过。违行股本总额的百分之十。董事会作出反本款规定，给公司造成损失的，负决议应当经全体董事的三分之二以上

有责任的董事、监事、高级管理人员通过。违反本款规定，给公司造成损应当承担赔偿责任。

失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节公司股份增减和回购第二节公司股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的修订前内容修订后内容需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）公开向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国

证监会、上海证券交易所、香港联交证监会、上海证券交易所、香港联交所批准的其他方式。所批准规定的其他方式。

第二十六条公司收购本公司股份，第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会、上海证券交

法律法规和中国证监会、上海证券交

易所、香港联交所认可的其他方式进

易所、香港联交所认可的其他方式进行。

行。

公司因本章程第二十四二十五条第一公司因本章程第二十四条第一款第

款第（三）项、第（五）项、第

（三）项、第（五）项、第（六）项

（六）项规定的情形收购本公司股份

规定的情形收购本公司股份的，应当的，应当通过公开的集中交易方式进通过公开的集中交易方式进行。

行。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十四

条第一款第（一）项、第（二）项规二十五条第一款第（一）项、第

定的情形收购本公司股份的，应当经（二）项规定的情形收购本公司股份股东会决议；公司因本章程第二十四的，应当经股东会决议；公司因本章

条第一款第（三）项、第（五）项、程第二十四二十五条第一款第（三）

第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（五）项、第（六）项规定的份的，可以依照本章程的规定或者股情形收购本公司股份的，可以依照本东会的授权，经2/3以上董事出席的董章程的规定或者股东会的授权，经2/3事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规公司依照本章程第二十四二十五条第

定收购本公司股份后，属于第（一）一款规定收购本公司股份后，属于第项情形的，应当自收购之日起10日内（一）项情形的，应当自收购之日起注销；属于第（二）项、第（四）项10日内注销；属于第（二）项、第情形的，应当在6个月内转让或者注（四）项情形的，应当在6个月内转修订前内容修订后内容销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第

第（六）项情形的，公司合计持有的（五）项、第（六）项情形的，公司本公司股份数不得超过本公司已发行合计持有的本公司股份数不得超过本

股份总额的10%，并应当在3年内转公司已发行股份总额的10%，并应当让或者注销。在3年内转让或者注销。

尽管有上述规定，如适用的法律法尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章程其他规定以及公司股票上规、本章程其他规定以及公司股票上市地法律或者证券监督管理机构对前市地法律或者证券监督管理机构对前述涉及回购公司股份的相关事项另有述涉及回购公司股份的相关事项另有规定的，公司应遵从其规定。公司 H 规定的，公司应遵从其规定。公司 H股的回购应遵守《香港上市规则》及股的回购应遵守《香港上市规则》及

公司 H 股上市地其他相关法律法规及公司 H 股上市地其他相关法律法规及监管规定。监管规定。

公司收购本公司股份后，公司应当依公司收购本公司股份后，公司应当依照《中华人民共和国证券法》及《香照《中华人民共和国证券法》及《香港上市规则》等适用法律法规及公司港上市规则》等适用法律法规及公司股票上市地的监管规定履行信息披露股票上市地的监管规定履行信息披露义务。义务。

第三节公司股份转让第三节公司股份转让

第二十八条股东持有公司的股份可

以应当依法转让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据

（包括香港联交所不时规定的标准转

第二十七条股东持有的股份可以依让格式或过户表格）。如公司股份的转法转让。让人或受让人为香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，书面转让文件可用手签或机器印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指定的其他地方。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。票股份作为质押权质权的标的。修订前内容修订后内容

第三十条公司公开发行股份前已发

第二十九条公司公开发行股份前已

行的股份，自公司股票在上海证券交发行的股份，自公司股票在上海证券易所上市交易之日起一1年内不得转交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实

监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份际控制人转让其所持有的本公司股份

另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份向公司申报所持有的本公司的股份及（含优先股股份）及其变动情况，在其变动情况，在就任时确定的任职期就任时确定的任职期间每年转让的股间每年转让的股份不得超过其所持有份不得超过其所持有本公司同一类别本公司股份总数的百分之二十五；所股份总数的百分之二十五；所持本公持本公司股份自公司股票上市交易之司股份自公司股票上市交易之日起一日起一年内不得转让。上述人员离职年内不得转让。上述人员离职后半年后半年内，不得转让其所持有的本公内，不得转让其所持有的本公司股司股份。

份。

股份在法律、行政法规规定的限制转

让期限内出质的，质权人不得在限制让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

转让期限内行使质权。

第三十条公司董事、监事、高级管第三十一条公司持有百分之五以上

理人员、持有本公司股份5%以上的股股份的股东、董事、监事、高级管理东，将其持有的本公司股票或者其他人员、持有本公司股份5%以上的股具有股权性质的证券在买入后6个月东，将其持有的本公司股票或者其他内卖出，或者在卖出后6个月内又买具有股权性质的证券在买入后6六个入，由此所得收益归本公司所有，本月内卖出，或者在卖出后6六个月内公司董事会将收回其所得收益。但又买入，由此所得收益归本公司所是，证券公司因购入包销售后剩余股有，本公司董事会将收回其所得收票而持有5%以上股份的，以及有中国益。但是，证券公司因购入包销售后证监会、香港联交所规定的其他情形剩余股票而持有5%百分之五以上股份的除外。的，以及有中国证监会、香港联交所前款所称董事、监事、高级管理人规定的其他情形的除外。

员、自然人股东持有的股票或者其他前款所称董事、监事、高级管理人

具有股权性质的证券，包括其配偶、员、自然人股东持有的股票或者其他修订前内容修订后内容父母、子女持有的及利用他人账户持具有股权性质的证券，包括其配偶、有的股票或者其他具有股权性质的证父母、子女持有的及利用他人账户持券。有的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照本条第一款规定执券。

行的，股东有权要求董事会在30日内公司董事会不按照本条第一款规定执执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权要求董事会在30日内行的，股东有权为了公司的利益以自执行。公司董事会未在上述期限内执己的名义直接向人民法院提起诉讼。行的，股东有权为了公司的利益以自公司董事会不按照本条第一款的规定己的名义直接向人民法院提起诉讼。

执行的，负有责任的董事依法承担连公司董事会不按照本条第一款的规定带责任。执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章公司股东和股东会第四章公司股东和股东会

第一节公司股东第一节公司股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册，股东

第三十一条公司依据证券登记机构名册是证明股东持有公司股份的充分

提供的凭证建立股东名册，股东名册证据。

是证明股东持有公司股份的充分证股东按其所持有股份的种类类别享有据。

权利，承担义务；持有同一种类类别股东按其所持有股份的种类享有权

股份的股东，享有同等权利，承担同利，承担义务；持有同一种类股份的种义务。

股东，享有同等权利，承担同种义公司应当将境外上市股份股东名册的务。

副本备置于公司住所；受委托的境外公司应当将境外上市股份股东名册的代理机构应当随时保证境外上市股份副本备置于公司住所；受委托的境外

股东名册正、副本的一致性。股东名代理机构应当随时保证境外上市股份

册香港分册必须可供股东查询，但可股东名册正、副本的一致性。股东名容许公司按照与《公司条例》（香港法册香港分册必须可供股东查询，但可

例第622章）第632条等同的条款暂容许公司按照与《公司条例》（香港法停办理股东登记手续（如需）。任何登

例第622章）第632条等同的条款暂记在境外上市股份股东名册上的股东

停办理股东登记手续（如需）。

或者任何要求将其姓名（名称）登记

在境外上市股份股东名册上的人，如修订前内容修订后内容果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地

的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东会，并参加或者委派股东代理人参加股东行使相应的发言权和表决权；会，并行使相应的发言权和表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规以及本章（四）依照法律、行政法规以及本章

程的规定转让、赠与或者质押其所持程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名（五）查阅、复制本章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报议、监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的

（六）公司终止或者清算时，按其所会计账簿、会计凭证；

持有的股份份额参加公司剩余财产的（六）公司终止或者清算时，按其所分配；持有的股份份额参加公司剩余财产的

（七）对股东会作出的公司合并、分分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购（七）对股东会作出的公司合并、分其股份；立决议持异议的股东，要求公司收购

（八）法律、行政法规、部门规章或其股份；

者本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或连续一百八十日以上单独或者合计持者本章程规定的其他权利。

有公司百分之三以上股份的股东要求连续一百八十日以上单独或者合计持

查阅公司的会计账簿、会计凭证的，有公司百分之三以上股份的股东要求适用《公司法》第五十七条第二款、查阅公司的会计账簿、会计凭证的，修订前内容修订后内容

第三款、第四款的规定。适用《公司法》第五十七条第二款、

第三款、第四款的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程

第三十五条公司股东会、董事会决的，股东有权自决议作出之日起六十

议内容违反法律、行政法规的，股东日内，可以请求人民法院撤销。但有权请求人民法院认定无效。是，股东会、董事会的会议的召集程公司股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决序、表决方式违反法律、行政法规或议未产生实质影响的除外。

者章程，或者决议内容违反章程的，未被通知参加董事会、股东等相关方股东自决议作出之日起六十日内，可对股东会会议决议的效力存在争议以请求人民法院撤销。但是，股东的，股东自知道或者应当知道股东会会、董事会的会议召集程序或者表决决议作出之日起六十日内，可以请求方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实及时向人民法院提起诉讼。在人民法质影响的除外。院作出撤销；自决议等判决或者裁定未被通知参加股东会会议的股东自知前，相关方应当执行股东会决议。公道或者应当知道股东会决议作出之日司、董事和高级管理人员应当切实履

起六十日内，可以请求人民法院撤行职责，确保公司正常运作。

销；自决议作出之日起一年内没有行人民法院对相关事项作出之日起一年

使撤销权的，撤销权消灭。内没有行使撤销权的，撤销权消灭判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；修订前内容修订后内容

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时

者本章程的规定，给公司造成损失违反法律、行政法规或者本章程的规的，连续180日以上单独或者合并持定，给公司造成损失的，连续180日有公司1%以上股份的股东有权书面请以上单独或者合并合计持有公司1%以求监事会向人民法院提起诉讼；监事上股份的股东有权书面请求监事会审

会执行公司职务时违反法律、行政法计委员会向人民法院提起诉讼；监事

规或者本章程的规定，给公司造成损会审计委员会执行公司职务时违反法失的，前述股东可以书面请求董事会律、行政法规或者本章程的规定，给向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东请求董事会向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收监事会审计委员会、董事会收到前款到请求之日起30日内未提起诉讼，或规定的股东书面请求后拒绝提起诉者情况紧急、不立即提起诉讼将会使讼，或者自收到请求之日起30日内未公司利益受到难以弥补的损害的，前提起诉讼，或者情况紧急、不立即提款规定的股东有权为了公司的利益以起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

自己的名义直接向人民法院提起诉的损害的，前款规定的股东有权为了讼。公司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉公司全资子公司的董事、监事、高级讼。

管理人员有前条规定情形，或者他人公司全资子公司的董事、监事、高级侵犯公司全资子公司合法权益造成损管理人员有前条规定情形执行职务违失的，公司连续一百八十日以上单独反法律、行政法规或者本章程的规修订前内容修订后内容或者合计持有公司百分之一以上股份定，给公司造成损失的，或者他人侵的股东，可以依照前三款规定书面请犯公司全资子公司合法权益造成损失求全资子公司的监事会、董事会向人的，公司连续一百八十日180日以上民法院提起诉讼或者以自己的名义直单独或者合计持有公司百分之一1%以

接向人民法院提起诉讼。上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义

第四十条公司股东承担下列义务：

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金股款；

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回其股本；

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

担连带责任。

（五）法律、行政法规以及本章程规

（五）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。

定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决第三十九条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。公司作出书面报告。修订前内容修订后内容

第四十一条公司的控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员

第四十条公司的控股股东、实际控不得利用其关联关系损害公司利益。

制人、董事、监事、高级管理人员不违反规定的滥用股东权利，给公司或得利用其关联关系损害公司利益。违者其他股东造成损失的，应当依法承反规定的，给公司造成损失的，应当担赔偿责任。董事、监事、高级管理承担赔偿责任。人员董事、监事、高级管理人员对公司负公司股东滥用公司法人独立地位和股

有忠实义务，应当采取措施避免自身东有限责任，逃避债务，严重损害公利益与公司利益冲突，不得利用职权司债权人利益的，应当对公司债务承牟取不正当利益。董事、监事、高级担连带责任负有忠实义务，应当采取管理人员对公司负有勤勉义务，执行措施避免自身利益与公司利益冲突，职务应当为公司的最大利益尽到管理不得利用职权牟取不正当利益。董者通常应有的合理注意。公司的控股事、监事、高级管理人员对公司负有股东、实际控制人不担任公司董事但勤勉义务，执行职务应当为公司的最实际执行公司事务的，适用本款规大利益尽到管理者通常应有的合理注定。意。公司的控股股东、实际控制人不公司控股股东及实际控制人对公司和担任公司董事但实际执行公司事务

公司社会公众股股东负有诚信义务。的，适用本款规定。

控股股东应严格依法行使出资人的权公司控股股东及实际控制人对公司和利，控股股东不得利用利润分配、资公司社会公众股股东负有诚信义务。

产重组、对外投资、资金占用、借款控股股东应严格依法行使出资人的权

担保等方式损害公司和社会公众股股利，控股股东不得利用利润分配、资东的合法权益，不得利用其控制地位产重组、对外投资、资金占用、借款损害公司和社会公众股股东的利益。担保等方式损害公司和社会公众股股公司的控股股东、实际控制人指示董东的合法权益，不得利用其控制地位事、高级管理人员从事损害公司或者损害公司和社会公众股股东的利益。

股东利益的行为的，与该董事、高级公司的控股股东、实际控制人指示董管理人员承担连带责任。事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控修订前内容修订后内容

制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会、公司股票上市地法律法规及

《香港上市规则》的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、公司股票上市地法律法规及修订前内容修订后内容

《香港上市规则》和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节公司股东会的一般规定第二三节公司股东会的一般规定

第四十一条股东会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）选举和更换非由职工代表担任法行使下列职权：

的董事、监事，决定有关董事、监事（一）选举和更换非由职工代表担任的报酬事项；的董事、监事，决定有关董事、监事

（二）审议批准董事会的报告；的报酬事项；

（三）审议批准监事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案（三）审议批准监事会的报告；

和弥补亏损方案；（四三）审议批准公司的利润分配方

（五）对公司增加或者减少注册资本案和弥补亏损方案；

作出决议；（五四）对公司增加或者减少注册资修订前内容修订后内容

（六）对发行公司债券作出决议；本作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清（六五）对发行公司债券作出决议；

算或者变更公司形式作出决议；（七六）对公司合并、分立、解散、

（八）修改本章程；清算或者变更公司形式作出决议；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务（八七）修改本章程；

所作出决议；（九八）对公司聘用、解聘承办公司

（十）审议批准本章程第四十二条规审计业务的会计师事务所作出决议；

定的担保事项；（十九）审议批准本章程第四十二四

（十一）审议公司在一年内购买、出十七条规定的担保事项；

售重大资产，涉及资产总额或者成交（十一十）审议公司在一年内购买、金额超过公司最近一期经审计总资产出售重大资产，涉及资产总额或者成

30%的事项；交金额超过公司最近一期经审计总资

（十二）审议批准变更募集资金用途产30%的事项；

事项；（十二十一）审议批准变更募集资金

（十三）审议批准公司与关联人发生用途事项；

的交易金额（公司提供担保除外）占（十三）审议批准公司与关联人发生

公司最近一期经审计总资产或市值1%的交易金额（公司提供担保除外）占

以上的交易，且超过3000万元；公司最近一期经审计总资产或市值1%

（十四）审议股权激励计划和员工持以上的交易，且超过3000万元；

股计划；（十四十二）审议股权激励计划和员

（十五）根据本章程第二十四条第一工持股计划；

款第（一）项、第（二）项规定的情（十五）根据本章程第二十四条第一形，审议批准收购本公司股份方案；款第（一）项、第（二）项规定的情

（十六）审议法律、行政法规、部门形，审议批准收购本公司股份方案；

规章、公司股票上市地法律法规及上（十六十三）审议法律、行政法规、市规则（包括但不限于《香港上市规部门规章、公司股票上市地法律法规则》第 14 章及第 14A 章）、规范性文及上市规则（包括但不限于《香港上件或者本章程规定应当由公司股东会市规则》第 14 章及第 14A 章）、规范决定的其他事项。性文件或者本章程规定应当由公司股《公司法》规定由股东会行使的法定东会决定的其他事项。

职权不得通过授权的形式由董事会或股东会可以授权董事会对发行公司债其他机构和个人代为行使。股东会授券作出决议。

权董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规定由股东会行使的法定

其他职权的，应当符合法律、行政法职权不得通过授权的形式由董事会或修订前内容修订后内容规、部门规章、规范性文件、公司股其他机构和个人代为行使。股东会授票上市地法律法规及《香港上市规权董事会或其他机构和个人代为行使则》及其他相关规定中规定的授权原其他职权的，应当符合法律、行政法则，并明确授权的具体内容。规、部门规章、规范性文件、公司股公司因增加或者减少注册资本而导致票上市地法律法规及《香港上市规公司注册资本总额变更的，在公司股则》及其他相关规定中规定的授权原东会审议通过同意增加或者减少注册则，并明确授权的具体内容。

资本决议的同时对本章程进行相应修公司因增加或者减少注册资本而导致改，可以通过决议授权公司董事会具公司注册资本总额变更的，在公司股体办理公司注册资本的变更登记手东会审议通过同意增加或者减少注册续。资本决议的同时对本章程进行相应修改，可以通过决议授权公司董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。

第四十二条公司提供担保的，应当第四十七条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议。公提交董事会或者股东会进行审议。公司下列对外担保事项，应当在公司董司下列对外担保事项，应当在公司董事会审议通过后提交公司股东会审事会审议通过后提交公司股东会审

议：议：

（一）公司及其控股子公司的对外担（一）公司及其本公司及本公司控股保总额，超过最近一期经审计净资产子公司的对外担保总额，超过最近一的50%以后提供的任何担保；期经审计净资产的50%以后提供的任

（二）公司的对外担保总额，超过最何担保；

近一期经审计总资产的30%以后提供（二）公司的对外担保总额，超过最的任何担保；近一期经审计总资产的30%以后提供

（三）按照担保金额连续12个月累计的任何担保；

计算原则，公司在一年内的对外担保（三）按照担保金额连续12个月累计金额超过公司最近一期经审计总资产计算原则，公司在一年内向他人提供

30%的担保；担保的对外担保金额超过公司最近一

（四）为资产负债率超过70%的担保期经审计总资产30%的担保；

对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保

（五）单笔担保金额超过公司最近一对象提供的担保；

期经审计净资产10%的担保；（五）单笔担保金额超过公司最近一

（六）对股东、实际控制人及其关联期经审计净资产10%的担保；修订前内容修订后内容

方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联

（七）法律、行政法规、部门规章、方人提供的担保；

规范性文件、公司股票上市地法律法（七）法律、行政法规、部门规章、

规及《香港上市规则》或者本章程规规范性文件、公司股票上市地法律法

定的其他需经股东会审议批准的担保规及《香港上市规则》或者本章程规事项。定的其他需经股东会审议批准的担保对于董事会权限范围内的担保事项，事项。

除应当经全体董事的过半数通过外，对于董事会权限范围内的担保事项，还应当经出席董事会会议的2/3以上董除应当经全体董事的过半数通过外，事同意。股东会审议前款第（三）项还应当经出席董事会会议的2/3以上董担保事项时，应当经出席股东会的股事同意。股东会审议前款第（三）项东所持表决权的2/3以上通过。担保事项时，应当经出席股东会的股公司为关联人提供担保的，应当具备东所持表决权的2/3以上通过。

合理的商业逻辑，在董事会审议通过公司为关联人提供担保的，应当具备后及时披露，并提交股东会审议。股合理的商业逻辑，在董事会审议通过东会在审议为股东、实际控制人及其后及时披露，并提交股东会审议。股关联方提供担保的议案时，该股东或东会在审议为股东、实际控制人及其者受该实际控制人支配的股东，不得关联方人提供担保的议案时，该股东参与该项表决，该项表决由出席股东或者受该实际控制人支配的股东，不会的其他股东所持表决权的半数以上得参与该项表决，该项表决由出席股通过。公司为控股股东、实际控制人东会的其他股东所持表决权的半数以及其关联方提供担保的，控股股东、上过半数通过。公司为控股股东、实实际控制人及其关联方应当提供反担际控制人及其关联方人提供担保的，保。控股股东、实际控制人及其关联方人公司为全资子公司提供担保，或者为应当提供反担保。

控股子公司提供担保且控股子公司其公司为全资子公司提供担保，或者为他股东按所享有的权益提供同等比例控股子公司提供担保且控股子公司其担保，不损害公司利益的，可以豁免他股东按所享有的权益提供同等比例适用本条第一款第（一）项、第担保，不损害公司利益的，可以豁免

（四）项、第（五）项的规定，但是适用本条第一款第（一）项、第

本章程另有规定除外。公司应当在年（四）项、第（五）项的规定，但是度报告和半年度报告中汇总披露前述本章程另有规定除外。公司应当在年担保。度报告和半年度报告中汇总披露前述公司提供担保，被担保人于债务到期担保。修订前内容修订后内容后15个交易日内未履行偿债义务，或公司提供担保，被担保人于债务到期者被担保人出现破产、清算或其他严后15个交易日内未履行偿债义务，或重影响其偿债能力情形的，公司应当者被担保人出现破产、清算或其他严及时披露。重影响其偿债能力情形的，公司应当违反本条对外担保审批权限、审议程及时披露。

序规定为他人取得本公司担保而给公违反本条对外担保审批权限、审议程司造成损失的负有责任的人员应当承序规定为他人取得本公司担保而给公担赔偿责任。司造成损失的，负有责任的人员应当承担赔偿责任。

第四十三条公司发生的交易（提供第四十八条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一或公司担保、提供财务资助除外）达到下列

发生的任何交易（包括关联交易）根标准之一或公司发生的任何交易（包据《香港上市规则》应该提交股东会括关联交易）根据《香港上市规则》审议的，应当提交股东会审议：应该提交股东会审议的，应当提交股

（一）交易涉及的资产总额（同时存东会审议：在账面值和评估值的，以高者为准）（一）交易涉及的资产总额（同时存占公司最近一期经审计总资产的50%在账面值和评估值的，以高者为准）以上；占公司最近一期经审计总资产的50%

（二）交易的成交金额（包括交易金以上；额和承担的债务及费用）占公司市值（二）交易的成交金额（包括交易金的50%以上；额和承担的债务及费用）占公司市值

（三）交易标的（如股权）的最近一的50%以上；

个会计年度资产净额占公司市值的（三）交易标的（如股权）的最近一

50%以上；个会计年度资产净额占公司市值的

（四）交易标的（如股权）在最近一50%以上；

个会计年度相关的营业收入占公司最（四）交易标的（如股权）在最近一近一个会计年度经审计营业收入的个会计年度相关的营业收入占公司最

50%以上，且超过5000万元；近一个会计年度经审计营业收入的

（五）交易产生的利润占公司最近一50%以上，且超过5000万元；

个会计年度经审计净利润的50%以（五）交易产生的利润占公司最近一上，且超过500万元；个会计年度经审计净利润的50%以

（六）交易标的（如股权）最近一个上，且超过500万元；

会计年度相关的净利润占公司最近一（六）交易标的（如股权）最近一个

个会计年度经审计净利润的50%以会计年度相关的净利润占公司最近一修订前内容修订后内容上，且超过500万元；个会计年度经审计净利润的50%以

（七）公司与关联人发生的交易金额上，且超过500万元；

（提供担保除外）占公司最近一期经（七）公司与关联人发生的交易金额

审计总资产或市值1%以上的交易，且（提供担保除外）占公司最近一期经超过3000万元。审计总资产或市值1%以上的交易，且上述指标涉及的数据如为负值，取其超过3000万元。

绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易安排涉及未来可能支付或者收取

对价的、未涉及具体金额或者根据设

定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定，且公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

公司与同一交易方同时发生同一类别

且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额确定披露和决策标准。

除提供担保、提供财务资助、委托理

财等事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用上述规定。已经按照上述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作计算基础，适用上述规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关

财务指标，适用上述规定。

公司直接或者间接放弃控股子公司股

权的优先购买权或者优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当修订前内容修订后内容以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用上述规定。公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买

权或者优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用上述规定。公司部分放弃权利的，还应当以前述规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用上述规定。公司对其下属非公司制主体放弃或者部分放弃收益权的，参照适用前述规定。

公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履

行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用上述规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用上述规定。公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理

费为计算基础，适用上述规定。受托经营、租入资产或者委托他人管理、

租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。

如适用的法律法规、公司股票上市地法律或者证券监督管理机构对前述应修订前内容修订后内容当提交股东会审议的交易标准另有规定的，公司应遵从其规定。

第四十四条本章程所称“交易”包第四十九条本章程所称“交易”包

括下列事项：括下列事项：

（一）购买或者出售资产（不包括日（一）购买或者出售资产（不包括日常交易）；常交易）；

（二）对外投资（购买银行理财产品（二）对外投资（购买低风险银行理的除外）；财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；（五）提供担保（含对控股子公司担

（六）租入或者租出资产；保等）；

（七）委托或者受托管理资产和业（六）租入或者租出资产；

务；（七）委托或者受托管理资产和业

（八）赠与或者受赠资产；务；

（九）债权、债务重组；（八）赠与或者受赠资产；

（十）提供财务资助；（九）债权、债务重组；

日常交易，指购买原材料、燃料和动（十）提供财务资助（含有息或者无力，以及出售产品或商品等与日常经息借款、委托贷款等）；

营相关的交易行为。（十一）放弃权利（含放弃优先购买关联交易，是指公司或者其合并报表权、优先认购权等）；

范围内的子公司等其他主体与公司关（十二）法律法规、公司股票上市地

联人之间发生的交易，包括本条第一法律或者证券监督管理机构或本章程款的交易和日常经营范围内发生的可规定的应由股东会审议的其他交易情能引致资源或者义务转移的事项。公形。

司与控股子公司发生的、或者控股子日常交易，指购买原材料、燃料和动公司之间发生的交易，免于按照本条力，以及出售产品或商品等与日常经规定披露和履行相应程序。营相关的交易行为。

公司单方面获得利益的交易，包括受上述购买或者出售资产，不包括购买赠现金资产、获得债务减免、接受担原材料、燃料和动力，以及出售产品保和资助等，可免于按照本章程第四或商品等与日常经营相关的交易行十三条第一款的规定履行股东会审议为。

程序。关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关修订前内容修订后内容

联人之间发生的交易，包括本条第一款的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。公司与控股子公司发生的、或者控股子

公司之间发生的交易，免于按照本条规定披露和履行相应程序。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按照本章程第四十三四十八条第一款的规定履行股东会审议程序。

如适用的法律法规、公司股票上市地法律或者证券监督管理机构对前述交

易相关事项另有规定的，公司应遵从其规定。

第四十五条本章程第四十三条和第第四十五条本章程第四十三条和第

一百一十五条规定的成交金额，是指一百一十五条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根收取对价的、未涉及具体金额或者根

据设定条件确定金额的，预计最高金据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。其中，公司提供财务额为成交金额。其中，公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交资助，应当以交易发生额作为成交额，适用第四十三条和第一百一十五额，适用第四十三条和第一百一十五条；公司连续12个月滚动发生委托理条；公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，财的，以该期间最高余额为成交额，

适用第四十三条和第一百一十五条。适用第四十三条和第一百一十五条。

本章程规定的市值，是指交易前10个本章程规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。交易日收盘市值的算术平均值。

公司分期实施交易的，应当以交易总公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第四十三条和第一百一额为基础适用第四十三条和第一百一十五条。公司应当及时披露分期交易十五条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。的实际发生情况。

公司与同一交易方同时发生第四十四公司与同一交易方同时发生第四十四修订前内容修订后内容条规定的同一类别且方向相反的交易条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用第时，应当按照其中单向金额，适用第四十三条和第一百一十五条。四十三条和第一百一十五条。

除提供担保、委托理财等本章程及证除提供担保、委托理财等本章程及证

券交易所业务规则另有规定事项外，券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行第四十四条规定的同一类别公司进行第四十四条规定的同一类别

且与标的相关的交易时，应当按照连且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第四续12个月累计计算的原则，适用第四十三条和第一百一十五条。已经按照十三条和第一百一十五条。已经按照

第四十三条和第一百一十五条履行义第四十三条和第一百一十五条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范务的，不再纳入相关的累计计算范围。围。

公司发生租入资产或者受托管理资产公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用第四十三条和第一百一十基础，适用第四十三条和第一百一十五条的营业收入指标。公司发生租出五条的营业收入指标。公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理应当以总资产额、租金收入或者管理

费为计算基础，适用第四十三条和第费为计算基础，适用第四十三条和第一百一十五条的资产总额、营业收入一百一十五条的资产总额、营业收入指标。受托经营、租入资产或者委托指标。受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。或者出售资产。

第四十七条有下列情形之一的，公第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东会：临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的2/3时；人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额1/3时；总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；修订前内容修订后内容

（五）监事会提议召开时；（五）监事会审计委员会提议召开

（六）1/2以上独立董事提议召开时；时；

（七）法律、行政法规、部门规章、（六）1/2以上独立董事提议召开时；

公司股票上市地法律法规及《香港上（七）法律、行政法规、部门规章、市规则》或者本章程规定的其他情公司股票上市地法律法规及《香港上形。市规则》或者本章程规定的其他情形。

第四十九条公司召开股东会时将聘第五十三条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公请律师对以下问题出具法律意见并公

告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

第三节公司股东会的召集第三四节公司股东会的召集

第五十条股东会会议由董事会召第四十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事会不能履行或集，董事长主持；董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不事会应当及时召集和主持；监事会不

召集和主持的，连续90日以上单独或召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第五十一条独立董事有权向董事会第五十四条董事会应当在规定的期

提议召开临时股东会，并应当以书面限内按时召集股东会。

形式向董事会提出。对独立董事要求经全体独立董事过半数同意，独立董召开临时股东会的提议，董事会应当事有权向董事会提议召开临时股东根据法律、行政法规和本章程的规会，并应当以书面形式向董事会提定，在收到提议后10日内提出同意或出。对独立董事要求召开临时股东会者不同意召开临时股东会的书面反馈的提议，董事会应当根据法律、行政意见。法规和本章程的规定，在收到提议后修订前内容修订后内容董事会同意召开临时股东会的，将在10日内提出同意或者不同意召开临时作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的书面反馈意见。

股东会的通知；董事会不同意召开临董事会同意召开临时股东会的，将在时股东会的，将说明理由并公告。作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临

时股东会的，将说明理由并公告。

第五十五条监事会有权审计委员会

第五十二条监事会有权向董事会提向董事会提议召开临时股东会，并应

议召开临时股东会，并应当以书面形当以书面形式向董事会提出。对监事式向董事会提出。对监事会要求召开会要求召开临时股东会的提议，董事临时股东会的提议，董事会应当根据会应当根据法律、行政法规和本章程法律、行政法规和本章程的规定，在的规定，在收到提案提议后10十日内收到提案后10日内提出同意或者不同提出同意或者不同意召开临时股东会意召开临时股东会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得监事会审计委员会的同董事会不同意召开临时股东会，或者意。

在收到提案后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东会，或者视为董事会不能履行或者不履行召集在收到提案提议后10日内未作出反馈

股东会会议职责，监事会可以自行召的，视为董事会不能履行或者不履行集和主持。召集股东会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司第五十六条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的开股东会的通知，通知中对原请求的修订前内容修订后内容变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股的股东有权向监事会审计委员会提议东会，并应当以书面形式向监事会提召开临时股东会，并应当以书面形式出请求。向监事会审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在监事会审计委员会同意召开临时股东收到请求5日内发出召开股东会的通会的，应在收到请求5日内发出召开知，通知中对原提案的变更，应当征股东会的通知，通知中对原提案的变得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通监事会审计委员会未在规定期限内发知的，视为监事会不召集和主持股东出股东会通知的，视为监事会审计委会，连续90日以上单独或者合计持有员会不召集和主持股东会，连续90日公司10%以上股份的股东可以自行召以上单独或者合计持有公司10%以上集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条公司监事会审计委员会或者公司股东决定自行召集股东会

第五十四条公司监事会或者公司股的，须书面通知公司董事会，同时向东决定自行召集股东会的，须书面通上海证券交易所备案。

知公司董事会，同时向上海证券交易审计委员会或者召集股东应在发出股所备案。

东会通知及股东会决议公告时，向证在股东会决议公告前，召集股东持股券交易所提交有关证明材料。

比例不得低于10%。

在股东会决议公告前，召集股东持股监事会或召集股东应在发出股东会通

比例不得低于10%。

知及股东会决议公告时，向上海证券监事会或召集股东应在发出股东会通交易所提交有关证明材料。

知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十八条对于公司监事会审计委

第五十五条对于公司监事会或者公员会或者公司股东自行召集的股东

司股东自行召集的股东会，公司董事会，公司董事会和公司董事会秘书将会和公司董事会秘书将予配合。董事予配合。董事会应当将提供股权登记会应当提供股权登记日的股东名册。

日的股东名册。

第五十六条公司监事会或者公司股第五十九条公司监事会审计委员会修订前内容修订后内容

东自行召集的股东会，会议所必需的或者公司股东自行召集的股东会，会费用由公司承担。议所必需的费用由公司承担。

第四节公司股东会的提案与通知第四五节公司股东会的提案与通知

第六十一条公司召开股东会，董事

会、监事会审计委员会以及单独或者

第五十八条公司召开股东会，董事

合并持有公司1%以上股份的股东，有会、监事会以及单独或者合并持有公权向公司提出提案。

司1%以上股份的股东，有权向公司提单独或者合计持有公司1%以上股份的出提案。

股东，可以在股东会召开10日前提出单独或者合计持有公司1%以上股份的临时提案并书面提交召集人。召集人股东，可以在股东会召开10日前提出应当在收到提案后2两日内通知其他临时提案并书面提交召集人。召集人股东或发出股东会补充通知，公告临应当在收到提案后2日内通知其他股

时提案的内容，并将该临时提案提交东或发出股东会补充通知，公告临时股东会审议。但临时提案违反法律、提案的内容。

行政法规或者公司章程的规定，或者除前款规定的情形外，召集人在发出不属于股东会职权范围的除外。

股东会通知公告后，不得修改股东会除前款规定的情形外，召集人在发出通知中已列明的提案或者增加新的提

股东会通知公告后，不得修改股东会案。

通知中已列明的提案或者增加新的提股东会通知中未列明或者不符合本章案。

程第五十七条规定的提案，股东会不股东会通知中未列明或者不符合本章得进行表决并作出决议。

程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条股东会拟讨论董事、监第六十四条股东会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东会通知中应充分事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；

（二）与本公司、持有公司5%以上股（二）与本公司、持有公司5%以上股

份的股东、实际控制人、公司其他董份或者公司的控股股东、及实际控制

事、监事、高级管理人员是否存在关人、公司其他董事、监事、高级管理联关系；人员是否存在关联关系；修订前内容修订后内容

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会、香港联（四）是否受过中国证监会、香港联交所及其他有关部门的处罚和证券交交所及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。项提案提出。

第六十二条发出股东会通知后，无第六十五条发出股东会通知后，无

正当理由，股东会不应延期或者取正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。工作日通知公告并说明原因。

第五节公司股东会的召开第五六节公司股东会的召开

第六十四条股权登记日登记在册的第六十七条股权登记日登记在册的

所有普通股股东或其代理人，均有权所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会，并按照有关法律、法规出席股东会，并按照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。及本章程的规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东有权托代理人代为出席和表决。股东有权在股东会上发言及在股东会上投票，在股东会上发言及在股东会上投票，除非个别股东受《香港上市规则》规除非个别股东受《香港上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权。定须就个别事宜放弃投票权。

第六十五条个人股东亲自出席会议第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件或者其他能的，应出示本人身份证件或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应当由法定代表人或者法定法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执证、加盖公章的法人股东的营业执修订前内容修订后内容

照、能证明其具有法定代表人资格的照、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明、法人股东股票账户卡；委有效证明、法人股东股票账户卡；委

托代理人出席会议的，代理人应出示托；代理人出席会议的，代理人应出本人身份证、法人股东单位的法定代示本人身份证、法人股东单位的法定

表人依法出具的书面授权委托书、加代表人依法出具的书面授权委托书、

盖公章的法人股东的营业执照、法人加盖公章的法人股东的营业执照、法股东股票账户卡。人股东股票账户卡。但如股东为香港非法人合伙企业股东应当由自然人执有关法律条例所定义的认可结算所

行事务合伙人或者非自然人执行事务（或其代理人）除外。

合伙人的委派代表出席会议，或者由非法人合伙企业股东应当由自然人执前述人士委托的代理人出席会议。自行事务合伙人或者非自然人执行事务然人执行事务合伙人或者非自然人执合伙人的委派代表出席会议，或者由行事务合伙人的委派代表出席会议前述人士委托的代理人出席会议。自的，应出示本人身份证、能证明其具然人执行事务合伙人或者非自然人执有自然人执行事务合伙人或者非自然行事务合伙人的委派代表出席会议

人执行事务合伙人的委派代表资格的的，应出示本人身份证、能证明其具有效证明、股东单位股票账户卡；委有自然人执行事务合伙人或者非自然

托代理人出席会议的，代理人应出示人执行事务合伙人的委派代表资格的本人身份证、该股东单位的自然人执有效证明、股东单位股票账户卡；委

行事务合伙人或者非自然人执行事务托代理人出席会议的，代理人应出示合伙人的委派代表依法出具的书面授本人身份证、该股东单位的自然人执

权委托书、股东单位股票账户卡。行事务合伙人或者非自然人执行事务如股东为香港有关法律条例所定义的合伙人的委派代表依法出具的书面授

认可结算所（或其代理人），该股东可权委托书、股东单位股票账户卡。

以授权其认为合适的一个或以上人士如股东为香港有关法律条例所定义的

在任何股东会上担任其股东代理人或认可结算所（或其代理人），该股东可代表；但是，如果一名以上的人士获以授权其认为合适的一个或以上人士得授权，则授权委托书或授权书应载在任何股东会上担任其股东代理人或明每名该等人士经此授权所涉及的股代表；但是，如果一名以上的人士获份数目和种类。经此授权的人士可以得授权，则授权委托书或授权书应载代表认可结算所（或其代理人）行使明每名该等人士经此授权所涉及的股

权利（不用出示持股凭证，经公证的份数目和种类。经此授权的人士可以授权和/或进一步的证据证实其正式授代表认可结算所（或其代理人）行使权），如同该人士是公司的个人股东，权利（不用出示持股凭证，经公证的修订前内容修订后内容有关权利及权力包括在允许举手表决授权和/或进一步的证据证实其正式授时，以个人身份于举手表决时投票。权），如同该人士是公司的个人股东，有关权利及权力包括在允许举手表决时，以个人身份于举手表决时投票。

第六十九条股东出具的委托他人出

第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

内容：（一）代理人的委托人姓名或者名

（一）代理人的姓名；称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权代理人姓名或

（三）分别对列入股东会议程的每一者名称；

审议事项投同意、反对或者弃权票的（三）分别股东的具体指示，包括对指示；列入股东会议程的每一审议事项投同

（四）对可能纳入股东会议程的临时意赞成、反对或者弃权票的指示等；

提案是否有表决权，如果有表决权应（四）对可能纳入股东会议程的临时行使何种表决权的具体指示；提案是否有表决权，如果有表决权应

（五）委托书签发日期和有效期限；行使何种表决权的具体指示；

（六）委托人签名（或者盖章）。委托（五）委托书签发日期和有效期限；

人为非自然人股东的，应当加盖单位（六五）委托人签名（或者盖章）。委印章。托人为非自然人法人股东的，应当加盖法人单位印章。

第六十七条委托书应当注明如果股第六十七条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。以按自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由第七十条代理投票授权委托书至少

委托人授权他人签署的，授权签署的应当在该委托书委托表决的有关会议授权书或者其他授权文件应当经过公召开前或者在指定表决时间前，备置证。经公证的授权书或者其他授权文于公司住所或者召集会议的通知中指件，和投票代理委托书均需备置于公定的其他地方。代理投票授权委托书司住所或者召集会议的通知中指定的由委托人授权他人签署的，授权签署其他地方。的授权书或者其他授权文件应当经过委托人为非自然人的，由其法定代表公证。经公证的授权书或者其他授权人（自然人执行事务合伙人或者非自文件，和投票代理委托书均需备置于然人执行事务合伙人的委派代表）或公司住所或者召集会议的通知中指定修订前内容修订后内容

者董事会、合伙人会议、其他决策机的其他地方。

构决议授权的人作为代表出席公司的委托人为非自然人的，由其法定代表股东会。人（自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表）或

者董事会、合伙人会议、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十九条出席会议人员的会议登第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或称）、身份证号码、住所地址、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理者代表有表决权的股份数额、被代理

人姓名（或者单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十三条股东会召开时，公司全

第七十一条股东会召开时，公司全

体要求董事、监事和董事会秘书应当

体董事、监事和董事会秘书应当出席

出席会议，总经理和其他高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应员应当列席会议的，董事、高级管理当列席会议。

人员应当列席并接受股东的质询。

第七十四条股东会由董事长主持。

第七十二条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上过半数董事共同推举时，由半数以上董事共同推举的一名的一名董事主持。

董事主持。

监事会审计委员会自行召集的股东

监事会自行召集的股东会，由监事会会，由监事会主席审计委员会召集人主席主持。监事会主席不能履行职务主持。监事会主席审计委员会召集人或者不履行职务时，由半数以上监事不能履行职务或者不履行职务时，由共同推举的一名监事主持。

半数以上监事过半数的审计委员会成

股东自行召集的股东会，由召集人推员共同推举的一名监事审计委员会成举代表主持。

员主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事股东自行召集的股东会，由召集人推规则使股东会无法继续进行的，经出举代表主持。

席股东会有表决权过半数的股东同

召开股东会时，会议主持人违反议事意，股东会可推举一人担任会议主持规则使股东会无法继续进行的，经出人，继续开会。

席股东会有表决权过半数的股东同修订前内容修订后内容意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条在年度股东会上，董事第七十六条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第七十五条董事、监事、高级管理第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。作出解释和说明。

第七十七条股东会应有会议记录，第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或者列席（二）会议主持人以及出席或者列席

会议的董事、监事、总经理和其他高会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记第八十条召集人应当保证会议记录

录内容真实、准确和完整。出席会议内容真实、准确和完整。出席会议的的董事、监事、董事会秘书、召集人董事、监事、董事会秘书、召集人或

或其代表、会议主持人应当在会议记其代表、会议主持人应当在会议记录录上签名。会议记录应当与现场出席上签名。会议记录应当与现场出席股股东的签名册及代理出席的委托书、东的签名册及代理出席的委托书、网网络及其他方式表决情况的有效资料络及其他方式表决情况的有效资料一修订前内容修订后内容

一并保存，保存期限为10年。并保存，保存期限为10年。

第六节公司股东会的表决和决议第六七节公司股东会的表决和决议

第八十一条下列事项由股东会以普第八十三条下列事项由股东会以普

通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）公司年度预算方案、决算方案；案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）公司聘用、解聘会计师事务所（六）公司聘用、解聘会计师事务所及决定会计师事务所的审计费用；及决定会计师事务所的审计费用；

（七）除法律、行政法规、部门规（七五）除法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、公司股票上市地法章、规范性文件、公司股票上市地法

律法规及《香港上市规则》或者本章律法规及《香港上市规则》或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。他事项。

第八十三条股东（包括股东代理第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权。在投票表决时，有两票或者两股东会审议影响中小投资者利益的重票以上的表决权的股东（包括股东代大事项（即应当由独立董事发表独立理人），不必把所有表决权全部投赞成意见的事项）时，对中小投资者表决票、反对票或者弃权票。

应当单独计票。单独计票结果应当及股东会审议影响中小投资者利益的重时公开披露。中小投资者是指除单独大事项（即应当由独立董事发表独立或者合计持有公司5%以上股份的股意见的事项）时，对中小投资者表决东、持有公司股份的公司董事、监应当单独计票。单独计票结果应当及事、高级管理人员之外的公司其他股时公开披露。中小投资者是指除单独东。或者合计持有公司5%以上股份的股公司持有的本公司股份没有表决权，东、持有公司股份的公司董事、监修订前内容修订后内容且该部分股份不计入出席股东会有表事、高级管理人员之外的公司其他股决权的股份总数。东。

股东买入公司有表决权的股份违反公司持有的本公司股份没有表决权，《证券法》第六十三条第一款、第二且该部分股份不计入出席股东会有表

款规定的，该超过规定比例部分的股决权的股份总数。

份在买入后的三十六个月内不得行使股东买入公司有表决权的股份违反表决权，且不计入出席股东会有表决《证券法》第六十三条第一款、第二权的股份总数。款规定的，该超过规定比例部分的股公司董事会、独立董事、持有百分之份在买入后的三十六个月内不得行使

一以上有表决权股份的股东或者依照表决权，且不计入出席股东会有表决法律、行政法规或者中国证监会的规权的股份总数。

定设立的投资者保护机构可以公开征公司董事会、独立董事、持有百分之集股东投票权。征集股东投票权应当一以上有表决权股份的股东或者依照向被征集人充分披露具体投票意向等法律、行政法规或者中国证监会的规信息。禁止以有偿或者变相有偿的方定设立的投资者保护机构，可以向公式征集股东投票权。除法定条件外，司股东公开请求委托其代为出席征集公司不得对征集投票权提出最低持股股东投票权。征集股东会并代为行使比例限制。提案权、表决权投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权权利。除法律法规另有规定除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件投票权提出最低持股比例限制。

股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

第八十五条公司应在保证股东会合第八十五条公司应在保证股东会合

法、有效的前提下，通过各种方式和法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。东会提供便利。

第八十六条除公司处于危机等特殊第八十七条除公司处于危机等特殊修订前内容修订后内容情况外，非经股东会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。的合同。

第八十七条董事（含独立董事）、监第八十八条董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决单一股东及其一致行动人拥有权益的时，应当实行累积投票制。股份比例在30%及以上的公司股东会前款所称累积投票制是指股东会选举就选举两名以上非独立董事，或者公董事、监事时，每一股份拥有与应选司股东会选举两名以上独立董事的、董事、监事人数相同的表决权，股东监事进行表决时，应当实行采用累积拥有的表决权可以集中使用。董事会投票制。

应当向股东告知候选董事、监事的简前款所称累积投票制是指股东会选举历和基本情况。董事、监事时，每一股份拥有与应选董事候选人、监事候选人提名的方式董事、监事人数相同的表决权，股东和程序如下：拥有的表决权可以集中使用。董事会

（一）董事候选人由董事会、单独或应当向股东告知候选董事、监事的简

者合并持有公司有表决权股份总数1%历和基本情况。

以上的股东提名，提名候选人人数不董事候选人、监事候选人提名的方式得超过拟选任的董事人数。和程序如下：

（二）独立董事候选人由董事会、监（一）非职工代表担任的董事候选人

事会、单独或者合计持有公司已发行由董事会、单独或者合并合计持有公

股份1%以上的股东提名。依法设立的司有表决权股份总数1%以上的股东提投资者保护机构可以公开请求股东委名，提名候选人人数不得超过拟选任托其代为行使提名独立董事的权利。的董事人数。

（三）非职工代表担任的监事候选人（二）独立董事候选人由董事会、监

由监事会、单独或者合并持有公司有事会、单独或者合计持有公司已发行

表决权股份总数1%以上的股东提名，股份1%以上的股东提名。依法设立的提名候选人人数不得超过拟选任的非投资者保护机构可以公开请求股东委职工代表担任的监事人数。托其代为行使提名独立董事的权利。

（四）由公司职工代表担任的监事由（三）非由公司职工代表担任的监事

公司职工以民主方式提名，经公司职候选人由监事会、单独或者合并持有修订前内容修订后内容工（代表）大会选举产生。公司有表决权股份总数1%以上的股东

（五）股东提名董事候选人或非职工提名，提名候选人人数不得超过拟选

代表担任的监事候选人的，须于股东任的非职工代表担任的监事人数。

会召开10日前以书面方式将有关提名（四）由公司职工代表担任的监事董

董事、监事候选人的简历提交股东会事由公司职工以民主方式提名，经公召集人。司职工（代表）大会代表大会选举产生。

（五四）股东提名董事候选人或非职

工代表担任的监事董事候选人的，须于股东会召开10日前以书面方式将有

关提名董事、监事候选人的简历提交股东会召集人。

第九十二条股东会对提案进行表决第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第九十八条股东会通过有关董事、第九十九条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会通过决议之日，由职任时间为股东会通过决议之日，由职工代表出任的董事、监事就任时间为工代表出任的董事、监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。董事会工会委员会职工代表大会通过决议之和监事会换届选举的，新任董事、监日。董事会和监事会换届选举的，新事就任时间为上一届董事和监事任期任董事、监事就任时间为上一届董事届满之日。和监事任期届满之日。

第五章公司董事会第五章公司董事和董事会修订前内容修订后内容

第一节公司董事第一节公司董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有下第一百零一条公司董事为自然人，列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的事：董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；逾二年2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者总经理，对该公司、企业的董事或者总经理厂长、经理，对该公破产负有个人责任的，自该公司、企司、企业的破产负有个人责任的，自业破产清算完结之日起未逾3年；该公司、企业破产清算完结之日起未

（四）担任因违法被吊销营业执照、逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表企业被吊销营业执照、责令关闭之日人，并负有个人责任的，自该公司、起未逾三年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人因所负数额较大债务到期起未逾三年3年；

未清偿被人民法院列为失信被执行（五）个人因所负数额较大债务到期人；未清偿被人民法院列为失信被执行

（六）被中国证监会、香港联交所处人；

以证券市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会、香港联交所采

（七）法律、行政法规或者部门规章取不得担任上市公司董事、高级管理或者公司股票上市地法律法规及《香人员的处以证券市场禁入措施处罚，港上市规则》规定的其他内容。期限尚未届满未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该（七）被证券交易所公开认定为不适选举、委派或者聘任无效。董事在任合担任上市公司董事、高级管理人员职期间出现本条情形的，公司解除其等，期限尚未届满；

职务。（八）法律、行政法规或者部门规章修订前内容修订后内容或者、公司股票上市地法律法规及

《香港上市规则》或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定公司解除其职务。

董事会提名委员会应当对董事的任职

资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第一百零一条董事由股东会选举或第一百零二条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会者更换，并可在任期届满前由股东会在遵守有关适用法律、行政法规、部在遵守有关适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《香港上市规门规章、规范性文件及《香港上市规则》规定的前提下，以普通决议的方则》规定的前提下，以普通决议的方式解除其职务（但此类免任并不影响式解除其职务（但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索）。董事任期3年，任期届满可连申索）。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六选连任，但是连续任职不得超过六年。年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。在不违反香港相关适用法董事职务。在不违反香港相关适用法律法规及监管规则的前提下，由董事律法规及监管规则的前提下，由董事会委任为董事以填补董事会某临时空会委任为董事以填补董事会某临时空

缺或增加董事会名额的任何人士，只缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至其获委任后的首个年度股东会任职至其获委任后的首个年度股东会修订前内容修订后内容为止，并于其时有资格重选连任。为止，并于其时有资格重选连任。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代级管理人员职务的董事以及由职工代

表担任的董事，总计不得超过公司董表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会不安排职工事总数的1/2。公司董事会不安排职工代表担任董事。代表担任董事。

第一百零二条董事应当遵守法律、第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列行政法规和本章程的规定，对公司负忠实义务：有下列忠实义务：，应当采取措施避免

（一）维护公司及全体股东利益，不自身利益与公司利益冲突，不得利用得为实际控制人、股东、员工、本人职权牟取不正当利益，不得从事《公或者其他第三方的利益损害公司利司法》第一百八十一条列举的违反对益；公司忠实义务的行为。

（二）不得利用职权收受贿赂或者其董事对公司负有下列忠实义务：

他非法收入，不得侵占公司的财产；（一）维护公司及全体股东利益，不

（三）不得挪用公司资金；得为实际控制人、股东、员工、本人

（四）不得将公司资产或者资金以其或者其他第三方的利益损害侵占公司

个人名义或者其他个人名义开立账户利益财产、挪用公司资金；

存储；（二）不得利用职权收受贿赂将公司

（五）不得违反本章程的规定，未经资金以其个人名义或者其他非法收

股东会或者董事会同意，将公司资金入，不得侵占公司的财产个人名义开借贷给他人或者以公司财产为他人提立账户存储；

供担保；（三）不得挪用公司资金利用职权贿

（六）不得违反本章程的规定或者未赂或者收受其他非法收入；

履行董事会或股东会报告义务，且未（四）不得将公司资产未向董事会或经董事会或股东会决议通过，与本公者资金以其个人名义股东会报告，并司订立合同或者进行交易；按照本章程的规定经董事会或者其他

董事、监事、高级管理人员的近亲个人名义开立账户存储股东会决议通属，董事、监事、高级管理人员或者过，不得直接或者间接与本公司订立其近亲属直接或者间接控制的企业，合同或者进行交易；

以及与董事、监事、高级管理人员有（五）不得违反本章程的规定，未经其他关联关系的关联人，与公司订立股东会或者董事会同意，将公司资金合同或者进行交易，适用前款规定。借贷给他人或者以公司财产为他人提修订前内容修订后内容

（七）不得利用职务便利，为自己或供担保；

者他人谋取属于公司的商业机会。但（六）不得违反本章程的规定或者未是，有下列情形之一的除外：履行董事会或股东会报告义务，且未

（1）向董事会或者股东会报告，并按经董事会或股东会决议通过，与本公照公司章程的规定经董事会或者股东司订立合同或者进行交易；

会决议通过；董事、监事、高级管理人员的近亲

（2）根据法律、行政法规或者公司章属，董事、监事、高级管理人员或者

程的规定，公司不能利用该商业机其近亲属直接或者间接控制的企业，会；以及与董事、监事、高级管理人员有

（八）未向董事会或者股东会报告，其他关联关系的关联人，与公司订立

并按照公司章程的规定经董事会或者合同或者进行交易，适用前款规定。

股东会决议通过，不得自营或者为他（五）不得利用职务便利，为自己或人经营与其任职公司同类的业务；者他人谋取属于公司的商业机会，但

（九）不得接受与公司交易的佣金归向董事会或者股东会报告并经股东会

为己有；决议通过，或者公司根据法律、行政

（十）不得擅自披露公司秘密；法规或者本章程的规定，不能利用该

（十一）不得利用关联关系损害公司商业机会的除外；。但是，有下列情形利益；之一的除外：

（十二）法律、行政法规、部门规（1）向董事会或者股东会报告，并按章、公司股票上市地法律法规及《香照公司章程的规定经董事会或者股东港上市规则》以及本章程规定的其他会决议通过；

忠实义务。（2）根据法律、行政法规或者公司章董事违反本条规定所得的收入，应当程的规定，公司不能利用该商业机归公司所有；给公司造成损失的，应会；

当承担赔偿责任。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者

股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；

（九）不得接受与公司交易的佣金归修订前内容修订后内容为己有；

（十）（八）不得擅自披露公司秘密；

（十一九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》以及及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接

或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事利用职务便利为自己或者他人谋

取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益

冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照本章程规定的程序审议。

第一百零三条董事应当遵守法律、第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地法律法规及《香港上公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》和本章程，对公司负有下列市规则》和本章程，的规定，对公司勤勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公的最大利益尽到管理者通常应有的合

司赋予的权利，以保证公司的商业行理注意，董事应当保证有足够的时间为符合国家法律、行政法规以及国家和精力履行其应尽的职责。

各项经济政策的要求，商业活动不超董事对公司负有下列勤勉义务：修订前内容修订后内容过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

（二）应公平对待所有股东；司赋予的权利，以保证公司的商业行

（三）及时了解公司业务经营管理状为符合国家法律、行政法规以及国家况；各项经济政策的要求，商业活动不超

（四）应当对公司定期报告签署书面过营业执照规定的业务范围；

确认意见；保证公司所披露的信息真（二）应公平对待所有股东；

实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状

（五）应当如实向监事会提供有关情况；

况和资料，不得妨碍监事会或者监事（四）应当对公司定期报告签署书面行使职权；确认意见；保证公司所披露的信息真

（六）法律、行政法规、部门规章、实、准确、完整；

规范性文件、公司股票上市地法律法（五）应当如实向监事会审计委员会

规及《香港上市规则》以及本章程规提供有关情况和资料，不得妨碍监事定的其他勤勉义务。会或者监事审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地法律法

规及《香港上市规则》以及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条董事可以在任期届满

第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职辞任。董事辞职应向董以前提出辞职。董事辞职应向董事会事会辞任应当向公司提交书面辞职报提交书面辞职报告。董事会将在2日告。董事会，公司收到辞职报告之日内披露有关情况。

辞任生效，公司将在2两个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低于披露有关情况。

法定最低人数、独立董事辞职导致董如因董事的辞职辞任导致公司董事会事会或者其专门委员会中独立董事所

成员低于法定最低人数、独立董事辞占比例不符合法律法规或者本章程的职导致董事会或者其专门委员会中独规定或者独立董事中没有会计专业人立董事所占比例不符合法律法规或者士时，在改选出的董事就任前，原董本章程的规定或者独立董事中没有会

事仍应当依照法律、行政法规、部门

计专业人士时，在改选出的董事就任规章和本章程的规定，履行董事职前，原董事仍应当依照法律、行政法务。

规、部门规章和本章程的规定，履行除前款所列情形外，董事辞职自辞职董事职务。

报告送达董事会时生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职修订前内容修订后内容报告送达董事会时生效。

第一百零七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

第一百零六条董事辞职生效或者任其对公司和股东负有承担的忠实义期届满，应向董事会办妥所有移交手务，在辞职或任期结束后并不当然解续，其对公司和股东负有的忠实义除，该等忠实义务在其辞职或任职结务，在辞职或任期结束后并不当然解束后2年内本章程规定的合理期限内除，该等忠实义务在其辞职或任职结仍然有效。其对公司商业秘密保密的束后2年内仍然有效。其对公司商业义务在其辞职或任期结束后仍然有秘密保密的义务在其辞职或任期结束效，直至该秘密成为公开信息。董事后仍然有效，直至该秘密成为公开信负有的其他义务的持续期间，聘任合息。董事负有的其他义务的持续期同未作规定的，应当根据公平的原则间，聘任合同未作规定的，应当根据决定，视事件发生与离任之间时间的公平的原则决定，视事件发生与离任长短，以及与公司的关系在何种情况之间时间的长短，以及与公司的关系和条件下结束而定，原则上不少于2在何种情况和条件下结束而定，原则年。董事在任职期间因执行职务而应上不少于2年。承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

公司应当对离职董事是否存在未尽义

务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务时第一百一十条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或者给他人造成损害的，公司将承担赔偿本章程的相关规定，给公司造成损失责任；董事存在故意或者重大过失的，应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行职务，给他人造成损害的，董事执行公司职务时违反法律、行政修订前内容修订后内容公司应当承担赔偿责任；董事存在故法规、部门规章或者本章程的相关规

意或者重大过失的，也应当承担赔偿定，给公司造成损失的，应当承担赔责任。偿责任。

公司可以在董事任职期间为董事因执经股东会批准，公司可以在董事任职行公司职务承担的赔偿责任投保责任期间为董事因执行公司职务承担的赔保险。公司为董事投保责任保险或者偿责任投保责任保险。

续保后，董事会应当向股东会报告责董事执行职务，给他人造成损害的，任保险的投保金额、承保范围及保险公司应当承担赔偿责任；董事存在故费率等内容。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第一百零九条独立董事的任职条第一百零九条独立董事的任职条

件、提名和选举程序、职权等相关事件、提名和选举程序、职权等相关事

项应按照法律、行政法规、中国证监项应按照法律、行政法规、中国证监

会、香港联交所和证券交易所、本章会、香港联交所和证券交易所、本章

程及《独立董事工作制度》的有关规程及《独立董事工作制度》的有关规定执行。定执行。

第二节公司董事会第二节公司董事会

第一百一十条公司设董事会，对股第一百一十一条公司设董事会，董东会负责。事会由9名或9名以上董事组成，其

第一百一十一条公司董事会由9名中独立董事至少3名且至少占董事会

或9名以上董事组成，其中独立董事人数的三分之一，职工董事1名。董至少3名且至少占董事会人数的三分事会设董事长一人。董事长由董事会之一。以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事会行使下列职第一百一十二条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东会，并向股东会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；工作；修订前内容修订后内容

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方本、发行债券或其他证券及上市方案；案；

（六）拟订本公司重大收购、回购公（六）拟订本公司重大收购、回购公

司股票或者合并、分立、解散及变更司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公（七）在股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、对外捐赠等事项；交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设（八）决定公司内部管理机构的设置；置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经（九）决定聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书及其他高级管理人理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

根据总经理的提名，决定聘任或者解根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项；

（十）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）管理公司信息披露事项；（十一）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；并检查总经理的工作；

（十五）审议除需由股东会批准以外（十五）审议除需由股东会批准以外的担保事项；的担保事项；

（十六）对公司因本章程第二十四条（十六）对公司因本章程第二十四条修订前内容修订后内容

第一款第（三）项、第（五）项、第第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份（六）项规定的情形收购本公司股份

进行审议，并应经2/3以上董事出席的进行审议，并应经2/3以上董事出席的董事会会议决议；董事会会议决议；

（十七）法律、行政法规、部门规（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地法律法规及《香章、公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》或者本章程授予的其他港上市规则》或者本章程授予的其他职权。职权。

董事会下设战略委员会、审计委员董事会下设战略委员会、审计委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并可以根据需要设立其他相关委会，并可以根据需要设立其他相关委员会，委员会对董事会负责，依照本员会，委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。战略委员当提交董事会审议决定。战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬会、审计委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会成员全部由董事组成，与考核委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担与考核委员会中独立董事过半数并担

任召集人，审计委员会中至少应有一任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且召集人名独立董事是会计专业人士且召集人为会计专业人士。审计委员会过半数为会计专业人士。审计委员会过半数成员不得在公司担任除董事以外的其成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。董事会影响其独立客观判断的关系。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。交股东会审议。

第一百一十五条董事会应当确定对第一百一十五条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交对外担保事项、委托理财、关联交

易、对外捐赠等权限，建立严格的审易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组查和决策程序；重大投资项目应当组

织有关专家、专业人员进行评审，并织有关专家、专业人员进行评审，并修订前内容修订后内容报股东会批准。报股东会批准。

按前款所述，在股东会权限范围内，按前款所述，在股东会权限范围内，董事会的具体权限为：董事会的具体权限为：

（一）审议批准法律、法规和本章程（一）审议批准法律、法规和本章程规定的除应由股东会审议以外的公司规定的除应由股东会审议以外的公司对外担保事项；对外担保事项；

（二）在未达到股东会审议标准的前（二）在未达到股东会审议标准的前提下，审议批准达到下列标准之一的提下，审议批准公司达到下列标准之关联交易（提供担保除外）：一的非关联交易（提供担保除外）：

1．公司与关联自然人发生的成交金额1．交易涉及的资产总额（同时存在账在30万元以上的交易；面值和评估值的，以高者为准）占公

2．公司与关联法人发生的成交金额占司近一期经审计总资产的10%以上；

公司近一期经审计总资产或市值0.1%2．交易的成交金额占公司市值的10%

以上的交易，且超过300万元；以上；

3．应由董事长、总经理审批的关联交3．交易标的（如股权）的近一个会计易，但董事长为关联董事的。年度资产净额占公司市值的10%以

（三）上述交易或担保额度超出董事上；

会审议权限上限的，董事会提请股东4．交易标的（如股权）近一个会计年会审议批准；上述交易额度不足董事度相关的营业收入占公司近一个会计

会审议权限下限的，授权董事长审年度经审计营业收入的10％以上，且核、批准，但公司对外担保事项除超过1000万元；

外。其中，对于董事会权限范围内的5．交易产生的利润占公司近一个会计担保事项，除应当经全体董事的过半年度经审计净利润的10％以上，且超数通过外，还应当经出席董事会会议过100万元；

的2/3以上董事同意。董事长可将其审6．交易标的（如股权）近一个会计年核、批准权限范围内的事项授权总经度相关的净利润占公司近一个会计年

理审批；度经审计净利润的10%以上，且超过

（四）审议根据公司证券上市地上市100万元；

规则等规定应由董事会审议的重大交7．公司日常交易的交易金额占公司近

易、关联（连）交易事项。一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；

8．公司日常交易的交易金额占公司近

一个会计年度经审计营业收入或营业

成本的50%以上，且超过1亿元；修订前内容修订后内容

9．公司日常交易预计产生的利润总额

占公司近一个会计年度经审计净利润

的50%以上，且超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

如适用的法律法规、公司股票上市地法律或者证券监督管理机构对前述应当提交董事会审议的交易标准另有规定的，公司应遵从其规定。

（二三）在未达到股东会审议标准的前提下，审议批准达到下列标准之一的关联交易（提供担保除外）：

1．公司与关联自然人发生的成交金额

在30万元以上的交易；

2．公司与关联法人发生的成交金额占

公司近一期经审计总资产或市值0.1%

以上的交易，且超过300万元；

3．应由董事长、总经理审批的关联交易，但董事长为关联董事的。

（三四）上述交易或担保额度超出董

事会审议权限上限的，董事会提请股东会审议批准；上述交易额度不足董

事会审议权限下限的，授权董事长审核、批准，但公司对外担保事项除外。其中，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。董事长可将其审核、批准权限范围内的事项授权总经理审批；

（四五）审议根据公司证券上市地上市规则等规定应由董事会审议的重大

交易、关联（连）交易事项。

第一百一十六条董事会设董事长1第一百一十六条董事会设董事长1修订前内容修订后内容人，董事长由董事会以全体董事的过人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。半数选举产生和罢免。

第一百一十七条董事长不能履行职

第一百一十八条董事长不能履行职

务或者不履行职务时，由半数以上过务或者不履行职务时，由半数以上董半数的董事共同推举1名董事履行职事共同推举1名董事履行职务。

务。

第一百一十九条董事会每年至少召第一百一十八条董事会每年至少召

开2次会议，由董事长召集，于会议开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监召开10日以前书面通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意，可以事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。议的通知时限。

第一百一十九条代表1/10以上表决

第一百二十条有下列情形之一的，权的股东提议时；

董事会应当召开临时会议：（二）、1/3以上董事联名或者审计委

（一）代表1/10以上表决权的股东提员会，可以提议时；

议时；（三）监事会提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；（四）董事长认为必要时；

（三）监事会提议时；（五）1/2以上独立董事提议时；

（四）董事长认为必要时；（六）总经理提议时；

（五）1/2以上独立董事提议时；（七）证券监管部门要求召开时；

（六）总经理提议时；（八）本章程规定的其他情形。

（七）证券监管部门要求召开时；代表1/10以上表决权的股东、1/3以

（八）本章程规定的其他情形。上董事或者审计委员会，可以提议召

董事长应当自接到提议后10日内，召开董事会临时会议。董事长应当自接集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十五条董事会决议表决方第一百二十四条董事会决议表决方

式为：投票表决。式为：投票表决。

临时董事会会议在保障董事充分表达临时董事会临时会议在保障董事充分

意见的前提下，可以用电话、视频、表达意见的前提下，可以用电话、视传真、电子邮件、网络等通讯方式进频、传真、电子邮件、网络等通讯方

行并作出决议，并由参会董事签字。式进行并作出决议，并由参会董事签董事会决议可以不经召开董事会会议字。修订前内容修订后内容而采用书面方式、经董事会全体董事董事会决议可以不经召开董事会会议

签字后通过，但拟通过的书面决议须而采用书面方式、经董事会全体董事送至每位董事。为此，每位董事可签签字后通过，但拟通过的书面决议须署同份书面决议的不同复本文件，所送至每位董事。为此，每位董事可签有复本文件共同构成一份有效的书面署同份书面决议的不同复本文件，所决议，并且，为此目的，董事的传真有复本文件共同构成一份有效的书面签字有效并有约束力。此种书面决议决议，并且，为此目的，董事的传真与在正式召开的董事会会议上通过的签字有效并有约束力。此种书面决议决议具有同等效力。与在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。

第一百二十六条董事会会议，应由第一百二十五条董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票席的，视为放弃在该次会议上的投票权。权。

1名董事不得在1次董事会会议上接受1名董事不得在1次董事会会议上接受

超过2名以上董事的委托代为出席会超过2名以上董事的委托代为出席会议，董事也不得委托已经接受2名其议，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。他董事委托的董事代为出席。

在审议关联交易时，非关联董事不得在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。代为出委托关联董事代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事的权利。

第三节独立董事修订前内容修订后内容

第一百二十八条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高修订前内容修订后内容级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、公司股票上市地法律法规及

《香港上市规则》和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则、公司股票上市地法律法规及《香港上市规修订前内容修订后内容则》和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会

规定、公司股票上市地法律法规及

《香港上市规则》和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、公司股票上市地法律法规及

《香港上市规则》和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所修订前内容修订后内容

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会

规定、公司股票上市地法律法规及

《香港上市规则》和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议修订前内容修订后内容记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员至

少由3名董事组成，成员须全部是非执行董事，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立非执行董事应过半数，且其中至少有1名独立非执行董事为会计专业人士并由非执行董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会过半数成员不得在公司担任除董事以

外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。

第一百三十七条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；修订前内容修订后内容

（五）法律、行政法规、中国证监会

规定、公司股票上市地法律法规及

《香港上市规则》、本章程和《董事会审计委员会工作细则》规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条除审计委员会外，公司董事会设置战略委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会、环境、社

会及管治（ESG）委员会四个专门委员会，依照本章程、各专门委员会工作细则和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条战略委员会负责公司长期发展和重大投资决策。战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出修订前内容修订后内容建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准

的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、公司股票上市地法律法规及

《香港上市规则》、本章程和《战略委员会工作细则》规定的其他事项。

第一百四十一条提名委员会负责研

究并制定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事以及董事继任计划；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会

规定、公司股票上市地法律法规及

《香港上市规则》、本章程和《提名委员会工作细则》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政修订前内容修订后内容

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬政

策及架构，及设立正规而具透明度的程序制定薪酬政策；

（二）非执行董事的薪酬

（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（五）法律、行政法规、中国证监会

规定、公司股票上市地法律法规及

《香港上市规则》、本章程和《薪酬与考核委员会工作细则》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条环境、社会及管治

（ESG）委员会主要负责为董事会制

定可持续发展规划和公司 ESG 战略提出建议。ESG 委员会的主要职责权限：

（一）对公司 ESG 发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）指导及审阅公司总体的 ESG 理

念、目标及策略、ESG 议题的识别和排序，监督公司 ESG 管理绩效目标的制定，检讨目标实现的进度，并就实现目标所需采取的行动提供建议；

（三）评估 ESG 相关风险及机遇，确修订前内容修订后内容

保设立有效的 ESG 风险管理及内部监控系统；

（四）审阅、监察及批准公司年度

《环境、社会及公司治理报告》的刊

发及有关医疗健康、商业道德、员工

权益、气候变化等相关议题的制度等

其他 ESG 相关披露信息，并确保遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，该等规则可能经不时修订，并就相关规定遵守情况向董事会报告，同时向董事会建议具体行动或决策，以维持《环境、社会及公司治理报告》的完整性；

（五）定期审议工作小组提交的 ESG

工作报告及其他事项报告，对公司履行 ESG 政策的情况进行检查和评估，并将评估的结论性意见向董事会报告；

（六）研究拟定公司社会公益事业的战略和政策并提出建议；

（七）对生产经营中发生的影响公司履行可持续发展的重大事项提出质询，并检查和督促该等事项的处理；

（八）督导公司 ESG 政策即时跟进

国家政策、法律法规、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定等要求；

（九）公司董事会授予的其他职责。

第六章公司总经理及其他高级管理第六章公司总经理及其他高级管理人员人员

第一百三十条本章程第一百条关于第一百四十五条本章程第一百条关

不得担任董事的情形，同时适用于高于不得担任董事的情形，同时适用于级管理人员。高级管理人员。

本章程第一百零二条关于董事的忠实高级管理人员在任职期间出现不得担修订前内容修订后内容

义务和第一百零三条关于董事的勤勉任高级管理人员的情形的，应当立即义务的规定，同时适用于高级管理人停止履职并辞去职务；高级管理人员员。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对高级管理人

员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。

本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条关于董事的勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条总经理对董事会负第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；会报告工作；

（二）行使法定代表人的职权；（二）行使法定代表人的职权；

（三）组织实施公司年度计划和投资（三二）组织实施公司年度计划和投方案；资方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方（四三）拟订公司内部管理机构设置案；方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；（五四）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；（六五）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司（七六）提请董事会聘任或者解聘公

副总经理、财务负责人；司副总经理、财务负责人；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事（八七）决定聘任或者解聘除应由董会聘任或者解聘以外的负责管理人事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；员；

（九）本章程和公司董事会授予的其（九八）本章程和公司董事会授予的他职权。其他职权。

第一百三十四条总经理列席董事会第一百三十四条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有会议，非董事总经理在董事会上没有修订前内容修订后内容表决权。表决权。

第一百三十六条总经理工作细则包第一百五十条总经理工作细则包括

括下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十四条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司

第一百四十条高级管理人员执行公将承担赔偿责任；高级管理人员存在

司职务时违反法律、行政法规、部门故意或者重大过失的，也应当承担赔规章或者本章程的相关规定，给公司偿责任。高级管理人员执行公司职务造成损失的，应当承担赔偿责任。时违反法律、行政法规、部门规章或高级管理人员执行职务，给他人造成者本章程的相关规定，给公司造成损损害的，公司应当承担赔偿责任；高失的，应当承担赔偿责任。

级管理人员存在故意或者重大过失高级管理人员执行职务，给他人造成的，也应当承担赔偿责任。损害的，公司应当承担赔偿责任；高公司高级管理人员应当忠实履行职级管理人员存在故意或者重大过失务，维护公司和全体股东的最大利的，也应当承担赔偿责任。

益。公司高级管理人员因未能忠实履公司高级管理人员应当忠实履行职行职务或违背诚信义务，给公司和社务，维护公司和全体股东的最大利会公众股股东的利益造成损害的，应益。公司高级管理人员因未能忠实履当依法承担赔偿责任。行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十五条公司应当和高级管

理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，高级管理人员违反法律法规和本章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。修订前内容修订后内容公司高级管理人员离职，应当完成各项工作移交手续。高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。高级管理人员离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

公司应当对离职高级管理人员是否存

在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第七章公司监事会第七章公司监事会

第一节公司监事第一节公司监事

第一百四十一条本章程第九十七条第一百四十一条本章程第九十七条

关于不得担任董事的情形，同时适用关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。得兼任监事。

第一百四十二条监事应当遵守法第一百四十二条监事应当遵守法

律、行政法规、部门规章、规范性文律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地法律法规及《香件、公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》和本章程，本章程第九港上市规则》和本章程，本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百十九条关于董事的忠实义务和第一百

条关于董事的勤勉义务的规定，同时条关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于监事。适用于监事。

第一百四十三条监事的任期每届为3第一百四十三条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十四条监事任期届满未及第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人工代表监事辞职导致职工代表监事人

数少于监事会成员的三分之一的，在数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。定，履行监事职务。修订前内容修订后内容

第一百四十五条监事应当保证公司第一百四十五条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。定期报告签署书面确认意见。

第一百四十六条监事可以列席董事第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。询或者建议。

第一百四十七条监事不得利用其关第一百四十七条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条监事执行公司职务第一百四十八条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或时违反法律、行政法规、部门规章或

者本章程的相关规定，给公司造成损者本章程的相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。

第二节公司监事会第二节公司监事会

第一百四十九条公司设监事会。监第一百四十九条公司设监事会。监

事会由3名监事组成，监事会设监事事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1名。监事会主席由全体监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十条监事会行使下列职第一百五十条监事会行使下列职

权：权：

（一）应当对董事会编制的公司定期（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法司职务的行为进行监督，对违反法修订前内容修订后内容律、行政法规、本章程或者公司股东律、行政法规、本章程或者公司股东

会决议的董事、高级管理人员提出罢会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事（五）提议召开临时股东会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九（七）依照《公司法》第一百八十九

条的规定，对董事、高级管理人员提条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、部门规章、（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司上市地法律法规及规范性文件、公司上市地法律法规及

《香港上市规则》和本章程授予的其《香港上市规则》和本章程授予的其他职权。他职权。

监事会可以要求董事、高级管理人员监事会可以要求董事、高级管理人员

提交执行职务的报告。董事、高级管提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情理人员应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。行使职权。

第一百五十一条监事会每6个月至第一百五十一条监事会每6个月至少召开一次会议。少召开一次会议。

监事可以提议召开监事会定期会议和监事可以提议召开监事会定期会议和

临时会议，监事会应当分别提前10日临时会议，监事会应当分别提前10日和3日发出书面会议通知。和3日发出书面会议通知。

监事会会议通知包括以下内容：举行监事会会议通知包括以下内容：举行

会议的日期、地点和会议期限，事由会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。出现特别及议题，发出通知的日期。出现特别修订前内容修订后内容紧急事由需召开监事会会议时，可不紧急事由需召开监事会会议时，可不受上述通知时限和通知形式的限制。受上述通知时限和通知形式的限制。

监事会会议应当由全体监事的1/2以上监事会会议应当由全体监事的1/2以上出席方可举行。每一监事有一票表决出席方可举行。每一监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事权。监事会决议应当经半数以上监事通过。通过。

第一百五十二条监事会制定监事会第一百五十二条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批的附件，由监事会拟定，股东会批准。准。

第一百五十三条监事会应当将所议第一百五十三条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。限为10年。

第一百五十四条监事会会议通知包第一百五十四条监事会会议通知包

括以下内容：括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议（一）举行会议的日期、地点和会议期限；期限；

（二）事由及议题；（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期；（三）发出通知的日期；

（四）出席人员以及联系方式等其他（四）出席人员以及联系方式等其他事项。事项。

第八章公司财务会计制度、利润分第八七章公司财务会计制度、利润配和审计分配和审计

第一节公司财务会计制度第一节公司财务会计制度

第一百五十六条 A 股定期报告披第一百五十七条 A 股定期报告披修订前内容修订后内容

露：公司在每个会计年度结束之日起4露：公司在每个会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易个月内向中国证监会和上海证券交易

所报送并披露年度报告，在每个会计所报送并披露年度报告，在每个会计年度上半年结束之日起2个月内向中年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。报送并披露中期报告。

H 股定期报告披露：公司 H 股的定期 H 股定期报告披露：公司 H 股的定期报告包括年度报告及中期报告。公司报告包括年度报告及中期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起3个应当在每个会计年度结束之日起3个

月内披露年度业绩的初步公告，并于月内披露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起4个月内且每个会计年度结束之日起4个月内且在股东周年大会召开日前至少21天在股东周年大会召开日前至少21天编制完成年度报告并予以披露。公司编制完成年度报告并予以披露。公司应当在每个会计年度的首6个月结束应当在每个会计年度的首6个月结束之日起2个月内披露中期业绩的初步之日起2个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的首6个月公告，并在每个会计年度的首6个月结束之日起3个月内编制完成中期报结束之日起3个月内编制完成中期报告并予以披露。告并予以披露。

上述财务会计报告、年度报告、年度上述财务会计报告、年度报告、年度

业绩、中期报告、中期业绩按照有关业绩、中期报告、中期业绩按照有关

法律、行政法规、部门规章及公司股法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所票上市地证券监管机构及证券交易所的规定进行编制。的规定进行编制。

第一百五十七条公司除法定的会计第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账薄。公司的账簿外，将不另立会计账薄簿。公司资产，不以任何个人名义开立账户存的资产，不以任何个人名义开立账户储。存储。

第一百五十八条公司分配当年税后第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定修订前内容修订后内容公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定或者股东约定不按配，但本章程规定或者股东约定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。

公司违反前款规定，在公司弥补亏损公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利和提取法定公积金之前股东会违反润的，股东应当将违反规定分配的利《公司法》向股东分配利润的，股东润退还公司；给公司造成损失的，股应当将违反规定分配的利润退还公东及负有责任的董事、监事、高级管司；给公司造成损失的，股东及负有理人员应当承担赔偿责任。责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司可以采取现第一百六十条公司可以采取现金、金、股票或者二者相结合的方式进行股票或者二者相结合的方式进行股利股利分配。在公司盈利能力、现金流分配。在公司盈利能力、现金流等满等满足公司正常的生产经营和长期发足公司正常的生产经营和长期发展的

展的前提下，公司应当实施积极的现前提下，公司应当实施积极的现金股金股利分配政策。利分配政策。

公司利润分配政策的基本原则：公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司实行持续、稳定的利润分（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；续发展；

（二）公司可以采取现金或股票等方（二）公司可以采取现金或股票等方

式分配利润，利润分配不得超过累计式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；续经营能力；

（三）公司优先采用现金分红的利润（三）公司优先采用现金分红的利润修订前内容修订后内容分配方式。公司具备现金分红条件分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分的，应当采用现金分红进行利润分配；配，公司应当保持现金分红政策的一

（四）公司董事会、监事会和股东会致性、合理性和稳定性，在符合利润对利润分配政策的决策和论证过程中分配条件下增加现金分红频次；

应当充分考虑独立董事和公众投资者（四）公司董事会、监事会和股东会的意见。对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

第一百六十一条公司利润分配方案第一百六十二条公司利润分配方案

的决策程序：的决策程序：

公司制定利润分配政策时，应当履行公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情划，并详细说明规划安排的理由等情况。况。

公司利润分配预案由公司董事会结合公司利润分配预案由公司董事会结合

本章程、盈利情况、资金需求和股东本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。公司应通过回报规划等提出并拟定。公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东多种渠道主动与股东特别是中小股东

进行沟通和交流，充分听取中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。心的问题。

公司在制定现金分红具体方案时，董公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红事会应认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条的时机、条件和最低比例、调整的条

件及其决策程序要求等事宜，且需事件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。提案，并直接提交董事会审议。

董事会就利润分配方案形成决议后提董事会就利润分配方案形成决议后提交股东会审议。股东会在审议利润分交股东会审议。股东会在审议利润分修订前内容修订后内容配方案时，应充分听取中小股东的意配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方见和诉求，为股东提供网络投票的方式。式。

监事会应对董事会执行公司利润分配监事会审计委员会应对董事会执行公政策和股东回报规划的情况及决策程司利润分配政策和股东回报规划的情序进行监督。况及决策程序进行监督。

公司当年盈利但未提出现金利润分配公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。途，独立董事应对此发表独立意见。

第一百六十四条公司股东会对公司

的利润分配方案作出决议后，或者公

第一百六十三条公司股东会对公司司董事会须在公司根据年度股东会召

的利润分配方案作出决议后，公司董开后2个月内审议通过的下一年中期事会须在公司股东会召开后2个月内

分红条件和上限制定具体方案后，须完成股利（或者股份）的派发事项。

在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十四条公司可以采取现第一百六十四条公司可以采取现

金、股票或者二者相结合的方式进行金、股票或者二者相结合的方式进行股利分配。在公司盈利能力、现金流股利分配。在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发等满足公司正常的生产经营和长期发

展的前提下，公司应当实施积极的现展的前提下，公司应当实施积极的现金股利分配政策。金股利分配政策。

第二节公司内部审计第二节公司内部审计

第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司的

第一百六十六条公司实行内部审计财务收支和经济活动进行内部审计监制度，配备专职审计人员，对公司的督明确内部审计工作的领导体制、职财务收支和经济活动进行内部审计监责权限、人员配备、经费保障、审计督。结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。修订前内容修订后内容

第一百六十七条公司内部审计制度

和机构对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息等事项进行监督

第一百六十七条公司内部审计制度检查。内部审计机构应当保持独立和审计人员的职责，应当经公司董事性，配备专职审计人员，不得置于财会批准后实施。公司内部审计负责人务部门的领导之下，或者与财务部门向公司董事会负责并报告工作。

合署办公职责，应当经公司董事会批准后实施。公司内部审计负责人向公司董事会负责并报告工作。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第九章通知和公告第九八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百七十五条公司召开股东会的第一百七十九条公司召开股东会的

会议通知，以本章程规定的方式进会议通知，以本章程规定的方式公告行。进行。

第一百七十七条公司召开监事会的第一百七十七条公司召开监事会的修订前内容修订后内容

会议通知，以本章程规定的方式进会议通知，以本章程规定的方式进行。行。

第十章公司合并、分立、增资、减第十九章公司合并、分立、增资、资、解散和清算减资、解散和清算

第一节公司合并、分立、增资和减第一节公司合并、分立、增资和减资资

第一百八十二条公司与其持股百分第一百八十五条公司与其持股百分

之九十以上的公司合并，被合并的公之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。议；但是，本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。决议的，应当经董事会决议。

第一百九十条公司需要减少注册资

第一百八十七条公司需要减少注册本时，必须编制资产负债表及财产清资本时，必须编制资产负债表及财产单。

清单。公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内在市级以上的报纸上或者国家企业内在市级以上的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的减少注册资本，应当按公司减资后的注册资本将不低于法定照股东持有股份的比例相应减少出资的最低限额。额或者股份，法律或者本章程另有规定将不低于法定的最低限额除外。

第一百八十八条公司依照本章程第第一百九十一条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损一百六十二一百六十三条第二款的规后，仍有亏损的，可以减少注册资本定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减弥补亏损。减少注册资本弥补亏损少注册资本弥补亏损。减少注册资本修订前内容修订后内容的，公司不得向股东分配，也不得免弥补亏损的，公司不得向股东分配，除股东缴纳出资或者股款的义务。也不得免除股东缴纳出资或者股款的依照前款规定减少注册资本的，义务。

不适用第一百八十七条第二款的规依照前款规定减少注册资本的，定，但应当自股东会作出减少注册资不适用本章程第一百八十七一百九十本决议之日起三十日内在报纸上或者条第二款的规定，但应当自股东会作国家企业信用信息公示系统公告。出减少注册资本决议之日起三十30日公司依照前两款的规定减少注册内在市级以上的报纸上或者国家企业资本后，在法定公积金和任意公积金信用信息公示系统公告。

累计额达到公司注册资本百分之五十公司依照前两款的规定减少注册前，不得分配利润。资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节公司解散和清算第二节公司解散和清算

第一百九十条有下列情形之一的，第一百九十五条有公司因下列情形

公司应当解散，并依法进行清算：之一的，公司应当原因解散，并依法

（一）本章程规定的营业期限届满或进行清算：

者本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或

（二）股东会决议解散；者本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解（二）股东会决议解散；

散；（三）因公司合并或者分立需要解

（四）依法被吊销营业执照、责令关散；

闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关

（五）公司经营管理发生严重困难，闭或者被撤销；修订前内容修订后内容

继续存续会使股东利益受到重大损（五）公司经营管理发生严重困难，失，通过其他途径不能解决的，持有继续存续会使股东利益受到重大损公司全部股东表决权10%以上的股失，通过其他途径不能解决的，持有东，可以请求人民法院解散公司。公司全部股东表决权10%以上的股公司出现前款规定的解散事由，应当东，可以请求人民法院解散公司。

在十日内将解散事由通过国家企业信公司出现前款规定的解散事由，应当用信息公示系统予以公示。在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条公司有本章程第一

第一百九十一条公司有本章程第一

百八十七一百九十五条第（一）项、

百八十七条第（一）项、第（二）项

第（二）项情形的，且尚未向股东分情形的，且尚未向股东分配财产的，配财产的，可以通过修改本章程或者可以通过修改本章程或者经股东会决经股东会决议而存续。

议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程或者经股东

会作出决议的，须经出席股东会会议会决议，须经出席股东会会议的股东的股东所持表决权的2/3三分之二以上

所持表决权的2/3以上通过。

通过。

第一百九十七条公司因本章程第一

百九十一百九十五条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）项

第一百九十二条公司因本章程第一规定而解散的，应当清算。董事为公

百九十条第（一）项、第（二）项、司清算义务人，应当在解散事由出现

第（四）项、第（五）项规定而解散之日起15日内成立清算组进行清算。的，应当清算。董事为公司清算义务清算组由董事或者股东会确定的人员人，应当在解散事由出现之日起15日组成。逾期不成立清算组进行清算或内成立清算组进行清算。清算组由董者成立清算组后不清算的，利害关系事或者股东会确定的人员组成。逾期人可以申请人民法院指定有关人员十不成立清算组进行清算或者成立清算五日内组成清算组进行清算。

组后不清算的，利害关系人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有人民法院指定有关人员组成清算组进规定或者股东会决议另选他人的除行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。修订前内容修订后内容

第一百九十六条清算组在清理公司第二百零一条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单产、编制资产负债表和财产清单后，后，发现公司财产不足清偿债务的，发现公司财产不足清偿债务的，应当应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法算组应当将清算事务移交给人民法院院。指定的破产管理人。

第十一章修改公司章程第十一十章修改公司章程

第二百条有下列情形之一的，公司第二百零五条有下列情形之一的，应当修改章程：公司应当将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件或公司法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地上市法律法规及《香港上股票上市地上市法律法规及《香港上市规则》修改后，本章程规定的事项市规则》修改后，本章程规定的事项与相关修改事项相抵触；与相关修改事项相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。（三）股东会决定修改本章程。

第二百零三条《公司章程》修改以第二百零八条《公司章程》修改以后，公司董事会应当及时指派专人到后，公司董事会应当及时指派专人到公司登记机关进行备案登记；属于法公司登记机关进行备案登记；章程修

律、法规要求披露的信息，按规定予改事项属于法律、法规要求披露的信以公告。息，按规定予以公告。

第十二章附则第十二十一章附则

第二百零四条释义第二百零九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额超过50%的股东；持占股份有限公司股本总额超过50%百

有股份的比例虽然低于50%，但依其分之五十的股东；或者持有股份的比持有的股份所享有的表决权已足以对例虽然低于50%未超过百分之五十，股东会的决议产生重大影响的股东。但依其持有的股份所享有的表决权已

（二）实际控制人，是指通过投资关足以对股东会的决议产生重大影响的

系、协议或者其他安排，能够实际支股东。

配公司行为的人。（二）实际控制人，是指通过投资关

（三）关联关系，是指公司控股股系、协议或者其他安排，能够实际支修订前内容修订后内容

东、实际控制人、董事、监事、高级配公司行为的人自然人、法人或者其管理人员与其直接或者间接控制的企他组织。

业之间的关系，以及可能导致公司利（三）关联关系，是指公司控股股益转移的其他关系；包括根据企业会东、实际控制人、董事、监事、高级计准则或证券交易所相关上市规则等管理人员与其直接或者间接控制的企

规范性文件认定的关联关系。但是，业之间的关系，以及可能导致公司利国家控股的企业之间不仅因为同受国益转移的其他关系；包括根据企业会家控股而具有关联关系。计准则或证券交易所相关上市规则等规范性文件认定的关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零七条本章程所称“以上”、第二百一十二条本章程所称“以

“以内”、“以下”，都含本数；“超上”、“以内”、“以下”，都含本数；

过”、“以外”、“低于”、“多于”都不“超过”、“以外”、“低于”、“多于”含本数。都不含本数。

第二百一十条本章程附件包括公司第二百一十五条本章程附件包括公

股东会议事规则、公司董事会议事规司股东会议事规则、公司和董事会议则和公司监事会议事规则。事规则和公司监事会议事规则。

2、修订相关议事规则

（1）修订《股东会议事规则》（草案）

公司根据前述《公司章程》（草案）的修订，相应修订公司股东会议事规则（草案）。

（2）修订《董事会议事规则》（草案）

公司根据前述《公司章程》（草案）的修订，相应修订公司董事会议事规则（草案）。

除上述修订之外，《公司章程》（草案）中其他内容不变，如有其他不涉及实质性内容的非重要修订，如序号依次顺延等，未在表中进行对比列示。上述修订后的《公司章程》（草案）及《股东会议事规则》（草案）、《董事会议事规则》（草案）自公司发行的境外上市股份（H 股）于香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。修订后的《公司章程》（草案）及《股东会议事规则》（草案）、《董事会议事规则》（草案）同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

二、修订部分本次发行 H股并上市后适用的公司治理制度（草案）的情况

根据前述对《公司章程》的修订以及本次发行 H股并上市需要，公司对部分治理制度（草案）进行修订，具体情况如下：

序变更制度名称号情况

1《关联（连）交易管理制度》（草案）修订

2《对外担保管理制度》（草案）修订

3《独立董事工作制度》（草案）修订

4《信息披露管理制度》（草案）修订

5《董事会审计委员会工作细则》（草案）修订

6《董事会战略委员会工作细则》（草案）修订

7《董事会提名委员会工作细则》（草案）修订

8《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（草案）修订

9 《董事会环境、社会及管治（ESG）委员会工作细则》（草案）修订