上海派能能源科技股份有限公司股东大会议事规则

上海派能能源科技股份有限公司

股东大会议事规则

第一章总则

第一条为规范上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《上海派能能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《上海派能能源科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定

召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

第三条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董

事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章股东大会的职权

第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改《公司章程》；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准《公司章程》规定的重大交易、担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五条公司及其控股子公司提供下列担保，须在董事会审议通过后提交股东大

会审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计

净资产50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

(五)公司在1年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

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(七)法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他担保情形。

应由股东大会审批的上述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事会有权审议批准除前述需由股东大会审批之外的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定。

公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

前述所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第六条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东

大会审议：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

(二)交易的成交金额占公司市值的50％以上；

(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

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(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易标的为股权且达到上述规定标准的，应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告，交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。

第七条公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项，超出《公司章程》规定的董事会审批权限的，应当提交股东大会审议。

第八条本规则所称“交易”包括下列事项：

(一)购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；

(二)对外投资（不含购买银行理财产品）；

(三)转让或受让研发项目；

(四)签订许可使用协议；

(五)提供担保；

(六)租入或者租出资产；

(七)委托或者受托管理资产和业务；

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(八)赠与或者受赠资产；

(九)债权、债务重组；

(十)提供财务资助等。

除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本规则规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本规则规定。

已经按照本规则规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第九条公司与关联人发生总额高于3000万元且占公司最近一期经审计总资产

或市值1％以上的关联交易（提供担保除外），应当比照本规则第六条的规定提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第三章股东大会的召集和召开程序

第一节股东大会的召开方式

第十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

公司发生下列所述情形之一的，应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》

所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时；

(三)单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定的其他情形。

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前述第（三）项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。

本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指定的地点。

股东大会应设置会场，以现场会议形式召开，召开地点应当明确具体。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日通知并说明原因。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第十一条公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二节股东大会的召集

第十二条董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会，但本规则另有规定的除外。

第十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

第十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

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监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三节股东大会的提案与通知

第十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内向其他股东发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除本条第一款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第十九条股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。召集人应当在年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知公司股东，临时股东大会应当于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知公司股东。

第二十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条董事的提名方式和程序为：

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（一）公司董事会换届选举或现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、单

独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；公司的董事会、监事会、

单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照相关规定披露上述独立董事相关信息，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。

（二）有权提名的股东可以向董事会提名候选人，经董事会审议通过后，由董事

会向股东大会提出议案进行审议，也可以直接向股东大会提出议案进行审议。

第二十二条监事的提名方式和程序为：

（一）公司监事会换届选举或补选监事时，现任监事会、合并或单独持有公司

3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提

请股东大会选举。

（二）职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。

（三）有权提名的股东可以向监事会提名候选人，经监事会审议通过后，由监

事会向股东大会提出议案进行审议，也可以直接向股东大会提出议案进行审议。

第二十三条股东大会通知应当包括以下内容：

(一)会议的时间、地点、方式和会议期限；

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(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

第二十四条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

本规则所述的股权登记日，是指公司股东大会会议通知发出当日。

第二十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东

大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四节股东大会的出席和登记第二十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规和《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

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第二十七条个人股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明出席股东大会。委托代理人出席会议的，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

法人或其他组织股东应由法定代表人、负责人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人或其他组织股东单位的法定代表人或负责人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

第二十八条股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

(一)委托人的姓名或者名称；

(二)代理人的姓名；

(三)代理人所代表的委托人的股份数量；

(四)是否具有表决权；

(五)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(六)委托书签发日期和有效期限；

(七)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

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第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十一条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第五节股东大会的召开

第三十二条公司召开股东大会的地点为公司住所地或《公司章程》规定的地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还应提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的第一次投票结果为准。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十三条公司股东大会采用网络或其他方式投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

第三十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，或者未设置副董事长时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十五条股东（或股东代理人）出席股东大会，有权对公司的经营活动提出质

询或建议，有权查阅股东大会会议记录。

第三十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁（总经理）和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十七条出席股东大会的股东（或股东代理人）需要在股东大会上发言的，应

当遵守以下规定：

(一)事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名、代表股份数额（含受托股份数额）等内容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；

(二)每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同意可适当延长；

(三)针对同一提案，每一发言人的发言不得超过两次。

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十八条除依据有关法律、行政法规或者涉及公司商业秘密不能在股东大会

上公开之外，股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或高级管理人员应当对股东的质询予以解释和说明。

第三十九条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严

肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、总裁（总经理）、其他高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权拒

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绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六节股东大会的表决和决议

第四十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第四十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)《公司章程》的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

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(六)法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司

不得与董事、总裁（总经理）和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，但法律法规和《公司章程》另有规定的除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

15上海派能能源科技股份有限公司股东大会议事规则

股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。董事会未做提醒、股东也没有主动回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。

审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

(一)股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会或其他召集人详细披露其关联关系；

(二)股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；并宣布关联股东回避该关联交易的表决，只由非关联股东表决该关联交易议案；

(三)关联股东未向董事会或其他召集人披露其与审议事项的关联关系时，董

事会或其他召集人可以决定关联股东回避，由会议主持人直接在大会上宣布；

(四)其他股东认为相关股东为关联股东应当回避的，可以向董事会或其他召

集人提出书面意见，董事会或其他召集人应根据有关规定审查相关股东是否为关联股东及该股东是否应当回避；

(五)关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份

数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

第四十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事或监事进行表决时，根据公司章程或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

16上海派能能源科技股份有限公司股东大会议事规则

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：

（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举或等额选举，董事、监

事候选人的人数可以多于拟选出的董事、监事人数，但每位股东所投票的候选人人数不能超过股东拥有的投票数。

（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人数

相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给1名候选人，也可以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。

（三）董事选举：股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘

以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定董事当选；独立董事和非独立董事实行分开投票，选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选举独立董事人数的乘积数，该票数只能投向于公司独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘

以待选监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事当选。

第四十八条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有

不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十九条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

17上海派能能源科技股份有限公司股东大会议事规则

第五十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十二条股东大会采取记名方式投票表决。

第五十三条参与现场表决的股东（包括股东代理人）应该以书面方式填写表决票。

表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓名）、持股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东（或股东代理人）签名处等。

股东（包括股东代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记日的持股数量。

股东应该在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称（或姓名）以外，本身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。

股东（包括股东代理人）应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三种意

见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。

第五十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

18上海派能能源科技股份有限公司股东大会议事规则

第五十五条股东大会投票表决结束后，公司应当对每项提案合并统计现场投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。

第五十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十九条股东大会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十条股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》或者

决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

19上海派能能源科技股份有限公司股东大会议事规则

第七节股东大会记录

第六十一条股东大会应有会议记录。会议记录由董事会秘书负责，记载以下内

容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁（总经理）和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)各发言人对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师、计票人、监票人姓名；

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十二条召集人应当保证会议记录内容的真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四章休会

第六十三条在股东大会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。

第六十四条会议过程中，与会股东（包括股东代理人）对股东身份、计票结果发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，会议主持人应当宣布暂时休会。

前述情况消失后，会议主持人应尽快通知股东继续开会。

第五章会后事项

20上海派能能源科技股份有限公司股东大会议事规则

第六十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第六十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于会议结束后即行就任或于会议决议中注明的时间就任。

第六十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第六章附则

第六十八条本规则所称通知，是指按《公司章程》规定的方式进行通知。

第六十九条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第七十条本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本规则的任何条款，如与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第七十一条本规则所称“以上”、“以下”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第七十二条本规则的解释权属于董事会。

第七十三条本规则自股东大会审议通过之日起生效。

上海派能能源科技股份有限公司

二〇二四年四月

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