派能科技:关于取消监事会、增加董事会人数、修订《公司章程》及部分管理制度的公告

证券代码：688063证券简称：派能科技公告编号：2025-060

上海派能能源科技股份有限公司

关于取消监事会、增加董事会人数、修订《公司章程》

及部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海派能能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年9月29日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于取消监事会、增加董事会人数、修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》。《上海派能能源科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及部分制度的修订以及取消

监事会、增加董事会人数等事项尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会、增加董事会人数的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）

等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并废止《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度及相关条款。

公司监事会各位监事在担任公司监事期间勤勉尽责，为公司规范运作发挥了积极作用，公司对监事会及全体监事为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

在股东会审议通过本事项之前，监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》以及公司各项规章制度中关于监事会或监事的规定继续履行职责，确保公司的规范运作。

根据《公司法》及《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，为切实保护股东与职工利益，公司董事会拟增加1名职工代表董事，同时将董事

1/51会人数由8名调整为9名，其中独立董事3名、职工代表董事1名。调整后，董

事会独立董事人数符合《上市公司独立董事管理办法》中独立董事占董事会成员的比例要求。

二、修订《公司章程》的情况

根据《上市公司章程指引》《科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

序修订前修订后号

第一条为维护上海派能能源科技股

第一条为维护上海派能能源科技股份

份有限公司（以下简称“公司”）、

有限公司（以下简称“公司”）、股东、

股东和债权人的合法权益，规范公司职工和债权人的合法权益，规范公司的的组织和行为，根据《中华人民共和1组织和行为，根据《中华人民共和国公国公司法》（以下简称《公司法》）、司法》（以下简称《公司法》）、《中《中华人民共和国证券法》（以下简华人民共和国证券法》（以下简称《证称《证券法》）和其他有关规定，制券法》）和其他有关规定，制定本章程。

订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有有关规定成立的股份有限公司。公司关规定成立的股份有限公司。公司由上由上海中兴派能能源科技有限公司整海中兴派能能源科技有限公司整体变

体变更发起设立，公司在上海市工商更发起设立，公司在上海市工商行政管行政管理局注册登记并取得营业执理局注册登记并取得营业执照，统一社照。会信用代码【91310000695826254X】。

第七条公司经营期限为：公司为永久第七条公司营业期限为：公司为永久存

存续的股份有限公司。续的股份有限公司。

第八条董事长是代表公司执行公司事

务的董事，作为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

4第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30内确定新的法定代表人。在完成公司法定代表人变更前，仍由原法定代表人继续履职。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

2/51法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，

第十条股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担

6司承担责任，公司以其全部资产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、

第十一条本章程自生效之日起，即成为

董事、监事、高级管理人员具有法律

规范公司的组织与行为、公司与股东、约束力的文件。

股东与股东之间权利义务关系的具有

依据本章程，股东可以起诉股东，股法律约束力的文件，对公司、股东、董东可以起诉公司董事、监事、总裁（总事、高级管理人员具有法律约束力的文

7经理）和其他高级管理人员，股东可件。

以起诉公司，公司可以起诉股东、董依据本章程，股东可以起诉股东，股东事、监事、总裁（总经理）和其他高

可以起诉公司董事、高级管理人员，股级管理人员。

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司建立与股东之间的协商、仲裁、董事和高级管理人员。

诉讼等多元化纠纷解决机制；公司切

实保障投资者依法行使收益权、知情

权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员是

8人员是指公司的副总裁（副总经理）、指公司的总裁（总经理）、副总裁（副财务负责人、董事会秘书。总经理）、财务负责人、董事会秘书。

9第二章经营宗旨和经营范围第二章经营宗旨和范围

第十六条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每第十七条公司股份的发行，实行公开、一股份应当具有同等权利。公平、公正的原则，同类别的每一股份

10同次发行的同种类股票，每股的发行具有同等权利。同次发行的同类别股

条件和价格应当相同；任何单位或者份，每股的发行条件和价格相同；认购个人所认购的股份，每股应当支付相人所认购的股份，每股支付相同价额。

同价额。

第十七条公司发行的股票，每股面值第十八条公司发行的面额股，以人民币

11人民币1元。标明面值，每股面值人民币1元。

第二十条公司设立时经批准发行的普

第十九条公司设立时经批准发行的

通股总数为100000000股，每股面值

12普通股总数为100000000股。

人民币1元。

……

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

245359249股，均为普通股，无其他245359249股，公司的股本结构为：

3/51种类股。普通股245359249股，其他类别股0股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司或公司的子公司（包为公司利益，经董事会作出决议，公司括公司的附属企业）不得以赠与、垫可以为他人取得本公司或者其母公司

14资、担保、补偿或贷款等形式，对购的股份提供财务资助，但财务资助的累

买或者拟购买公司股份的人提供任何计总额不得超过已发行股本总额的资助。10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股要，依照法律、法规的规定，经股东会东大会分别作出决议，可以采用下列作出决议，可以采用下列方式增加资方式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本

第二十五条公司不得收购本公司股份。

章程的规定，收购本公司的股份：

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

（二）与持有本公司股份的其他公司合合并；

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

（三）将股份用于员工持股计划或者股股权激励；

权激励；

16（四）股东因对股东大会作出的公司

（四）股东因对股东会作出的公司合

合并、分立决议持异议，要求公司收并、分立决议持异议，要求公司收购其购其股份的；

股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行

（五）将股份用于转换公司发行的可转的可转换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股

（六）公司为维护公司价值及股东权益东权益所必需。

所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

4/51第二十六条公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：

第二十五条公司收购本公司股份，可（一）公开的集中交易方式；

以选择下列方式之一进行：（二）法律、行政法规和中国证监会认

17（一）证券交易所集中竞价交易方式；可的其他方式。

（二）法律、行政法规和中国证监会公司因本章程第二十五条第一款第

认可的其他方式。（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会

第二十七条公司因本章程第二十五条决议；因本章程第二十四条第（三）

第一款第（一）项、第（二）项规定的

项、第（五）项或第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会情形收购本公司股份的，可以根据本决议；公司因本章程第二十五条第一款

章程或股东大会的授权，经三分之二

第（三）项、第（五）项、第（六）项以上董事出席的董事会会议决议。

规定的情形收购本公司股份的，应当经公司依照本章程第二十四条收购公司

2/3以上董事出席的董事会会议决议。

股份后，属于第（一）项情形的，应公司依照本章程第二十五条第一款规

18当自收购之日起10日内注销；属于第

定收购本公司股份后，属于第（一）项

（二）项、第（四）项情形的，应当情形的，应当自收购之日起10日内注在6个月内转让或注销；属于第（三）销；属于第（二）项、第（四）项情形

项、第（五）项或第（六）项情形的，的，应当在6个月内转让或注销；属于公司合计持有的公司股份不得超过公

第（三）项、第（五）项、第（六）项司已发行股份总数的10%，并应当在情形的，公司合计持有的本公司股份数收购后3年内转让或者注销。

不得超过本公司已发行股份总数的

因本章程第二十四条第（三）项、第

10%，并应当在3年内转让或者注销。

（五）项或第（六）项的情形收购公

司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司的股份可以依法转

19第二十八条公司的股份应当依法转让。

让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份

作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转的股份，自公司股票在证券交易所上市让。公司公开发行股份前已发行的股交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向公司申易之日起1年内不得转让。报所持有的本公司的股份（含优先股股

21公司董事、监事、高级管理人员应当份）及其变动情况，在就任时确定的任向公司申报所持有的本公司的股份职期间每年转让的股份不得超过其所（含优先股股份）及其变动情况，在持有本公司同一类别股份总数的25%；

任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份自公司股票上市交易所持有本公司同一种类股份总数的之日起1年内不得转让。上述人员离职

5/5125%；所持本公司股份自公司股票上后半年内，不得转让其所持有的本公司

市交易之日起1年内不得转让。上述股份。

人员离职后半年内，不得转让其所持法律、行政法规或者中国证监会对股东有的本公司股份。转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

22第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构

第三十二条公司依据证券登记结算机

提供的凭证建立股东名册，股东名册构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证是证明股东持有公司股份的充分证据。

23据。股东按其所持有股份的种类享有

股东按其所持有股份的类别享有权利，权利，承担义务；持有同一种类股份承担义务；持有同一类别股份的股东，的股东，享有同等权利，承担同种义享有同等权利，承担同种义务。

务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、参

或者委派股东代理人参加股东大会，加或者委派股东代理人参加股东会，并并行使相应的表决权；行使相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事股东会会议记录、董事会会议决议、财

24会会议决议、监事会会议决议、财务务会计报告，符合规定的股东可以查阅

会计报告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持持有的股份份额参加公司剩余财产的有的股份份额参加公司剩余财产的分分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分立

分立决议持异议的股东，要求公司收决议持异议的股东，要求公司收购其股购其股份；份；

…………

第三十五条股东要求查阅、复制公司有

第三十四条股东提出查阅前条所述有关材料的，应当遵守《公司法》《证券关信息或者索取资料的，应当向公司法》等法律、行政法规的规定。股东

25提供证明其持有公司股份的种类以及应当向公司提供证明其持有公司股份

持股数量的书面文件，公司经核实股的类别以及持股数量的书面文件，公司东身份后按照股东的要求予以提供。经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

6/51第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

第三十五条公司股东大会、董事会决的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

议内容违反法律、行政法规的，股东疵，对决议未产生实质影响的除外。

有权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

股东大会、董事会的会议召集程序、

26效力存在争议的，应当及时向人民法院

表决方式违反法律、行政法规或者本提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁章程，或者决议内容违反本章程的，定前，相关方应当执行股东会决议。公股东有权自决议作出之日起60日内，司、董事和高级管理人员应当切实履行请求人民法院撤销。

职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

7/51第三十八条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院

第三十六条董事、高级管理人员执行提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

公司职务时违反法律、行政法规或者务时违反法律、行政法规或者本章程的

本章程的规定，给公司造成损失的，规定，给公司造成损失的，前述股东可连续180日以上单独或合并持有公司以书面请求董事会向人民法院提起诉

1%以上股份的股东有权书面请求监讼。

事会向人民法院提起诉讼；监事会执审计委员会、董事会收到前款规定的股

行公司职务时违反法律、行政法规或东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收者本章程的规定，给公司造成损失的，到请求之日起30内未提起诉讼，或者股东可以书面请求董事会向人民法院情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司提起诉讼。利益受到难以弥补的损害的，前款规定监事会、董事会收到前款规定的股东的股东有权为了公司的利益以自己的

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收名义直接向人民法院提起诉讼。

到请求之日起30日内未提起诉讼，或他人侵犯公司合法权益，给公司造成损者情况紧急、不立即提起诉讼将会使失的，本条第一款规定的股东可以依照公司利益受到难以弥补的损害的，前前两款的规定向人民法院提起诉讼。

款规定的股东有权为了公司的利益以公司全资子公司的董事、监事、高级管

自己的名义直接向人民法院提起诉理人员执行职务违反法律、行政法规或讼。者本章程的规定，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成或者他人侵犯公司全资子公司合法权损失的，本条第一款规定的股东可以益造成损失的，连续180日以上单独或依照前两款的规定向人民法院提起诉者合计持有公司1%以上股份的股东，讼。可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

8/51第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；第四十条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，（一）遵守法律、行政法规和本章程；

不得退股；（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（四）不得滥用股东权利损害公司或纳股款；

者其他股东的利益；不得滥用公司法（三）除法律、法规规定的情形外，不人独立地位和股东有限责任损害公司得抽回其股本；

债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者

（五）法律、行政法规及本章程规定其他股东的利益；不得滥用公司法人独应当承担的其他义务。立地位和股东有限责任损害公司债权公司股东滥用股东权利给公司或者其人的利益；

他股东造成损失的，应当依法承担赔（五）法律、行政法规及本章程规定应偿责任；公司股东滥用公司法人独立当承担的其他义务。

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行

31删除质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

32第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

9/51第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交

34易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

35其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

36律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

10/51第四十条公司的控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

37删除

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十六条公司股东会由全体股东组

（一）决定公司的经营方针和投资计成。股东会是公司的权力机构，依法行划；使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任（一）选举和更换董事，决定有关董事

的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；……

（四）审议批准监事会报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（五）审议批准公司的年度财务预算业务的会计师事务所作出决议；

方案、决算方案；（九）审议批准本章程第四十八条规定

……的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十）审议公司在一年内购买、出售重务所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资

38（十二）审议批准本章程规定的重大产30%的事项；

交易、担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在一年内购买、出项；

售重大资产超过公司最近一期经审计（十二）审议股权激励计划和员工持股

总资产30%的事项；计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途（十三）审议法律、行政法规、部门规事项；章或者本章程规定应当由股东会决定

（十五）审议股权激励计划和员工持的其他事项。

股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十六）审议法律、行政法规、部门券作出决议。

规章或本章程规定应当由股东大会决除法律、行政法规、部门规章另有规定定的其他事项。外，上述股东会的职权不得通过授权的上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代形式由董事会或其他机构和个人代为为行使。

行使。

11/51第四十二条公司发生的交易（提供担第四十七条本章程所称“交易”，除保除外）达到下列标准之一的，应当另有说明外，包括下列事项：

提交股东大会审议：（一）购买或者出售资产；

（一）交易涉及的资产总额（同时存（二）对外投资（购买低风险银行理财在账面值和评估值的，以高者为准）产品的除外）；

占公司最近一期经审计总资产的50%（三）转让或受让研发项目；

以上；（四）签订许可使用协议；

（二）交易的成交金额占公司市值的（五）提供担保（含对控股子公司担保

50％以上；等）；

（三）交易标的（如股权）的最近一（六）租入或者租出资产；

个会计年度资产净额占公司市值的（七）委托或者受托管理资产和业务；

50%以上；（八）赠与或者受赠资产；

（四）交易标的（如股权）最近一个（九）债权、债务重组；

会计年度相关的营业收入占公司最近（十）提供财务资助（含有息或者无息一个会计年度经审计营业收入的50％借款、委托贷款等）；

以上，且超过5000万元；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、

（五）交易产生的利润占公司最近一优先认购权等）；

个会计年度经审计净利润的50％以（十二）上海证券交易所认定的其他交上，且超过500万元；易。

（六）交易标的（如股权）最近一个上述购买或者出售资产，不包括购买原

会计年度相关的净利润占公司最近一材料、燃料和动力，以及出售产品或商个会计年度经审计净利润的50％以品等与日常经营相关的交易行为。

39上，且超过500万元。公司发生的交易（提供担保、提供财务上述交易主要包括购买或者出售资产资助除外）达到下列标准之一的，应当（不含购买原材料、燃料和动力，以提交股东会审议：及出售产品或商品等与日常经营相关（一）交易涉及的资产总额（同时存在的交易行为）、对外投资（不含购买账面值和评估值的，以高者为准）占公银行理财产品）、转让或受让研发项司最近一期经审计总资产的50%以上；

目、签订许可使用协议、提供担保、（二）交易的成交金额占公司市值的

租入或者租出资产、委托或者受托管50%以上；

理资产和业务、赠与或者受赠资产、（三）交易标的（如股权）的最近一个

债权、债务重组、提供财务资助等交会计年度资产净额占公司市值的50%易。以上；

上述指标计算中涉及的数据如为负（四）交易标的（如股权）最近一个会值，取其绝对值计算。计年度相关的营业收入占公司最近一交易标的为股权且达到上述规定标准个会计年度经审计营业收入的50%以的，应当提供交易标的最近一年又一上，且超过5000万元；

期财务报告的审计报告，交易标的为（五）交易产生的利润占公司最近一个股权以外的非现金资产的，应当提供会计年度经审计净利润的50%以上，且评估报告。经审计的财务报告截止日超过500万元；

距离审计报告使用日不得超过6个月，（六）交易标的（如股权）最近一个会评估报告的评估基准日距离评估报告计年度相关的净利润占公司最近一个

使用日不得超过1年。会计年度经审计净利润的50%以上，且公司单方面获得利益的交易，包括受超过500万元。

12/51赠现金资产、获得债务减免、接受担上述指标涉及的数据如为负值，取其绝

保和资助等，可免于按照本条第一款对值计算。

的规定履行股东大会审议程序。公司购买、出售资产交易，涉及资产总公司与关联人发生的交易（提供担保额或者成交金额连续12个月内累计计除外）金额占公司最近一期经审计总算超过公司最近一期经审计总资产

资产或市值1%以上且超过3000万元30%的，除应当披露并参照本章程第四的交易，应当比照本章程第四十二条十七条规定进行审计或者评估外，还应

第四款的规定提供评估报告或审计报当提交股东会审议，并经出席会议的股告，并提交股东大会审议。与日常经东所持表决权的三分之二以上通过。

营相关的关联交易可免于审计或者评交易安排涉及未来可能支付或者收取估。对价的、未涉及具体金额或者根据设定除提供担保、委托理财等本章程另有条件确定金额的，预计最高金额为成交规定事项外，公司进行本章程第四十金额。

二条规定的同一类别且与标的相关的公司分期实施交易的，应当以交易总额交易时，应当按照连续12个月累计计为基础适用本章程第四十七条，公司应算的原则，适用本章程第四十二条。当及时披露分期交易的实际发生情况。

已经按照本章程第四十二条履行义务公司与同一交易方同时发生本章程第的，不再纳入相关的累计计算范围。四十七条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本章程第四十七条等相关规定。

交易标的为股权且达到上述规定审议标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标

的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日

不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当

由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形

成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照前款规定

出具审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

中国证监会、上海证券交易所根据审慎

原则要求，公司依据本章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规

13/51定。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本章程第四十七条等相关规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本章程第四十七条等相关规定。

公司直接或者间接放弃控股子公司股

权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本

章程第四十七条等相关规定。公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优

先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本章程第四十七条等相关规定。公司部分放弃权利的，还应当以前述规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本章程第四十七条等相关规定。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放

弃收益权的，参照适用前述规定。

公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行

审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本章程第四十七条等相关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本章程第四十七条等相关规定。公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本

章程第四十七条等相关规定。受托经

营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。

14/51公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本章程第四十七条的规定履行股东会审议程序。

公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产

或市值1%以上且超过3000万元的交易，应当比照本章程第四十七条的相关规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前述股东会审议的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

除提供担保、提供财务资助、委托理财

等本章程另有规定事项外，公司进行本

章程第四十七条规定的同一类别且与

标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本章程第四十七条等相关规定。

已经按照本章程第四十七条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司、控制的其他主体发生的或者上述控

股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章程第四十七条等相关规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第四十三条公司下列对外担保行为，第四十八条公司下列对外担保行为，应须经股东大会审议通过。当在董事会审议通过后提交股东会审

（一）本公司及本公司控股子公司的议：

对外担保总额，达到或超过最近一期（一）本公司及公司控股子公司的对外经审计净资产的50%以后提供的任何担保总额，超过最近一期经审计净资产担保；的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或（二）本公司及公司控股子公司的对外

超过最近一期经审计总资产的30%以担保总额，超过最近一期经审计总资产后提供的任何担保；的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在1年内担保金额超过公（三）公司在一年内向他人提供担保金

司最近一期经审计总资产30%的担额超过公司最近一期经审计总资产保；30%的担保；

15/51（四）为资产负债率超过70%的担保（四）为资产负债率超过70%的担保对

对象提供的担保；象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审（五）单笔担保额超过最近一期经审计

计净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联方方提供的担保；提供的担保；

（七）法律、法规、规范性文件或本（七）法律、法规、规范性文件或本章章程规定的其他担保情形。程规定的其他担保情形。

应由股东大会审批的上述对外担保事股东会审议本条第（三）项担保事项时，项，必须经董事会审议通过后，方可必须经出席会议的股东所持表决权的提交股东大会审批。股东大会审议本2/3以上通过。

条第（二）项担保事项时，必须经出董事会有权审议批准除前述需由股东

席会议的股东所持表决权的2/3以上会审批之外的对外担保事项，除应当经通过。全体董事的过半数通过外，还应当经出董事会有权审议批准除前述需由股东席董事会会议的2/3以上董事同意，并大会审批之外的对外担保事项，除应及时披露。

当经全体董事的过半数通过外，还应公司为关联方提供担保的，除应当经全当经出席董事会会议的三分之二以上体非关联董事的过半数审议通过外，还董事同意。应当经出席董事会会议的非关联董事股东大会在审议为股东、实际控制人的三分之二以上董事审议同意并作出

及其关联方提供担保的议案时，该股决议，并提交股东会审议。

东或受该实际控制人支配的股东，不公司为控股股东、实际控制人及其关联得参与该项表决，表决须由出席股东方提供担保的，控股股东、实际控制人大会的其他股东所持表决权的半数以及其关联方应当提供反担保。

上通过。公司因交易或者关联交易导致被担保公司为全资子公司提供担保，或者为方成为公司的关联人，在实施该交易或控股子公司提供担保且控股子公司其者关联交易的同时，应当就存续的关联他股东按所享有的权益提供同等比例担保履行相应审议程序和信息披露义担保，不损害公司利益的，可以豁免务。

适用本条第（一）项、第（四）项、董事会或者股东会未审议通过前款规

第（五）项的规定。定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定；公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

16/51第四十九条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会

审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数

据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（四）上海证券交易所或者公司章程规

41定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及

其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的

关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供

财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以

上董事审议通过，并提交股东会审议。

第四十四条股东大会分为年度股东第五十条股东会分为年度股东会和临

大会和临时股东大会。年度股东大会时股东会。年度股东会每年召开1次，

每年召开1次，应当于上一会计年度应当于上一会计年度结束后的6个月内结束后的6个月内举行。举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司第五十一条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起2个月以内召开临事实发生之日起2个月以内召开临时股

时股东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人

人数或者本章程所定人数的三分之二数或者本章程所定人数的2/3时；

时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额

（二）公司未弥补的亏损达实收股本1/3时；

总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上

17/51（三）单独或者合计持有公司10%以股份的股东请求时；

上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

本章程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的

第五十二条本公司召开股东会的地点

地点为：公司住所地或股东大会通知

为：公司住所地或股东会通知中的地中的地点。

点。

股东大会将设置会场，以现场会议形

44股东会将设置会场，以现场会议形式召式召开。公司还将提供网络投票或其开，还可以同时采用电子通信方式召他方式为股东参加股东大会提供便开。公司还将提供网络投票的方式为股利。股东通过上述方式参加股东大会东提供便利。

的，视为出席。

第四十七条本公司召开股东大会时第五十三条本公司召开股东会时将聘应当聘请律师对以下问题出具法律意请律师对以下问题出具法律意见并公

见并公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符合

合法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

45（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出出具的法律意见。具的法律意见。

46第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十四条董事会应当在规定的期限

第四十八条独立董事有权向董事会内按时召集股东会。

提议召开临时股东大会。对独立董事经全体独立董事过半数同意，独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事有权向董事会提议召开临时股东会。对会应当根据法律、行政法规和本章程

独立董事要求召开临时股东会的提议，的规定，在收到提议后10日内提出同董事会应当根据法律、行政法规和本章

47意或不同意召开临时股东大会的书面

程的规定，在收到提议后10日内提出反馈意见。董事会同意召开临时股东同意或者不同意召开临时股东会的书大会的，将在作出董事会决议后的5面反馈意见。董事会同意召开临时股东日内发出召开股东大会的通知；董事会的，在作出董事会决议后的5日内发会不同意召开临时股东大会的，将说出召开股东会的通知；董事会不同意召明理由并公告。

开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提第五十五条审计委员会向董事会提议

议召开临时股东大会，并应当以书面召开临时股东会，应当以书面形式向董形式向董事会提出。董事会应当根据事会提出。董事会应当根据法律、行政

法律、行政法规和本章程的规定，在法规和本章程的规定，在收到提议后10收到提案后10日内提出同意或不同意日内提出同意或者不同意召开临时股召开临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

18/51董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作

在作出董事会决议后的5日内发出召出董事会决议后的5日内发出召开股东

开股东大会的通知，通知中对原提议会的通知，通知中对原提议的变更，应的变更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在者在收到提案后10日内未作出反馈收到提案后10日内未作出反馈的，视的，视为董事会不能履行或者不履行为董事会不能履行或者不履行召集股召集股东大会会议职责，监事会可以东会会议职责，审计委员会可以自行召自行召集和主持。集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司第五十六条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东向董事会请求召

求召开临时股东大会，并应当以书面开临时股东会，应当以书面形式向董事形式向董事会提出。董事会应当根据会提出。董事会应当根据法律、行政法法律、行政法规和本章程的规定，在规和本章程的规定，在收到请求后10收到请求后10日内提出同意或不同意日内提出同意或者不同意召开临时股召开临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在当在作出董事会决议后的5日内发出作出董事会决议后的5日内发出召开股

召开股东大会的通知，通知中对原请东会的通知，通知中对原请求的变更，求的变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在者在收到请求后10日内未作出反馈收到请求后10日内未作出反馈的，单

49的，单独或者合计持有公司10%以上独或者合计持有公司10%以上股份的股份的股东有权向监事会提议召开临股东向审计委员会提议召开临时股东

时股东大会，并应当以书面形式向监会，应当以书面形式向审计委员会提出事会提出请求。请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会在收到请求5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应知，通知中对原请求的变更，应当征得当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股会通知的，视为审计委员会不召集和主东大会，连续90日以上单独或者合计持股东会，连续90日以上单独或者合持有公司10%以上股份的股东可以自计持有公司10%以上股份的股东可以行召集和主持。自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行第五十七条审计委员会或者股东决定

召集股东大会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出股

股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券监事会或召集股东应在发出股东大会交易所提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向证券在股东会决议公告前，召集股东持股比交易所提交有关证明材料。例不得低于10%。

19/51第五十二条对于监事会或股东自行第五十八条对于审计委员会或者股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘自行召集的股东会，董事会和董事会秘

51书将予配合。董事会将提供股权登记书将予配合。董事会将提供股权登记日日的股东名册。的股东名册

第五十三条监事会或股东自行召集第五十九条审计委员会或者股东自行

52的股东大会，会议所必需的费用由本召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。公司承担。

53第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十一条公司召开股东会，董事会、

第五十五条公司召开股东大会，董事审计委员会以及单独或者合并持有公

会、监事会以及单独或者合并持有公

司1%以上股份的股东，有权向公司提司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的

单独或者合计持有公司3%以上股份股东，可以在股东会召开10日前提出的股东，可以在股东大会召开10日前临时提案并书面提交召集人。召集人应提出临时提案并书面提交召集人。召当在收到提案后2日内发出股东会补充集人应当在收到提案后2日内发出股通知，公告临时提案的内容，并将该临

54东大会补充通知，公告临时提案的内

时提案提交股东会审议。但临时提案违容。

反法律、行政法规或者本章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在发出或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知公告后，不得修改股东除前款规定的情形外，召集人在发出股大会通知中已列明的提案或增加新的

东会通知公告后，不得修改股东会通知提案。

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章股东会通知中未列明或者不符合本章

程第五十四条规定的提案，股东大会

程规定的提案，股东会不得进行表决并不得进行表决并作出决议。

作出决议。

第六十二条召集人将在年度股东会召

第五十六条召集人将在年度股东大

开20日前以公告方式通知各股东，临会召开20日前以公告方式通知各股

55时股东会将于会议召开15日前以公告东，临时股东大会将于会议召开15日方式通知各股东。公司在计算起始期限前以公告方式通知各股东。

时，不包括会议召开当日。

20/51第五十七条股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

第六十三条股东会的通知包括以下内

（三）以明显的文字说明：全体普通

容：

股股东（含表决权恢复的优先股股东）

（一）会议的时间、地点和会议期限；

均有权出席股东大会，并可以书面委

（二）提交会议审议的事项和提案；

托代理人出席会议和参加表决，该股

（三）以明显的文字说明：全体普通股东代理人不必是公司的股东；

股东、持有特别表决权股份的股东等股

（四）有权出席股东大会股东的股权

东均有权出席股东会，并可以书面委托登记日；

代理人出席会议和参加表决，该股东代

（五）会务常设联系人姓名，电话号理人不必是公司的股东；

码。

（四）有权出席股东会股东的股权登记股东大会通知和补充通知中应当充日；

分、完整披露所有提案的全部具体内

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

56容。拟讨论的事项需要独立董事发表

（六）网络或者其他方式的表决时间及意见的，发布股东大会通知或补充通表决程序。

知时将同时披露独立董事的意见及理

股东会通知和补充通知中应当充分、完由。

整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会采用网络或其他方式投票股东会网络或者其他方式投票的开始的，应当在股东大会通知中明确载明时间，不得早于现场股东会召开前1日网络或其他方式的表决时间及表决程

下午3:00，并不得迟于现场股东会召开序。股东大会网络或其他方式投票的当日上午9:30，其结束时间不得早于现

开始时间，不得早于现场股东大会召场股东会结束当日下午3:00。

开前一日下午3:00，并不得迟于现场股权登记日与会议日期之间的间隔应

股东大会召开当日上午9:30，其结束当不多于7个工作日。股权登记日一旦时间不得早于现场股东大会结束当日确认，不得变更。

下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股权登记日登记在册的第六十七条股权登记日登记在册的所所有普通股股东（含表决权恢复的优有普通股股东、持有特别表决权股份的先股股东）或其代理人，均有权出席股东等股东或者其代理人，均有权出席

57股东大会。并依照有关法律、法规及股东会，并依照有关法律、法规及本章

本章程行使表决权。程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委托委托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

21/51第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表第六十八条个人股东亲自出席会议的，明其身份的有效证件或证明、股票账应出示本人身份证或者其他能够表明户卡；委托代理他人出席会议的，应其身份的有效证件或者证明；代理他人出示本人有效身份证件、股东授权委出席会议的，应出示本人有效身份证托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人出席会议的，应出示本人身份证、人出席会议的，应出示本人身份证、能能证明其具有法定代表人资格的有效证明其具有法定代表人资格的有效证证明；委托代理人出席会议的，代理明；代理人出席会议的，代理人应出示人应出示本人身份证、法人股东单位本人身份证、法人股东单位的法定代表的法定代表人依法出具的书面授权委人依法出具的书面授权委托书。

托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席

第六十三条股东出具的委托他人出股东会的授权委托书应当载明下列内席股东大会的授权委托书应当载明下

容：

列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；

股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每

59（三）股东的具体指示，包括对列入股

一审议事项投赞成、反对或弃权票的

东会议程的每一审议事项投赞成、反对指示；

或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

章。

第六十四条委托书应当注明如果股

60东不作具体指示，股东代理人是否可删除

以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公第七十条代理投票授权委托书由委托证。经公证的授权书或者其他授权文人授权他人签署的，授权签署的授权书件，和投票代理委托书均需备置于公或者其他授权文件应当经过公证。经公

司住所或者召集会议的通知中指定的证的授权书或者其他授权文件，和投票其他地方。代理委托书均需备置于公司住所或者委托人为法人的，由其法定代表人或召集会议的通知中指定的其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登第七十一条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载册由公司负责制作。会议登记册载明参

明参加会议人员姓名（或单位名称）、加会议人员姓名（或者单位名称）、身

身份证号码、住所地址、持有或者代份证号码、持有或者代表有表决权的股

22/51表有表决权的股份数额、被代理人姓份数额、被代理人姓名（或者单位名称）名（或单位名称）等事项。等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司

第七十三条股东会要求董事、高级管理

全体董事、监事和董事会秘书应当出

63人员列席会议的，董事、高级管理人员席会议，总裁（总经理）和其他高级应当列席会议并接受股东的质询。

管理人员应当列席会议。

第七十四条股东会由董事长主持。董事

第六十九条股东大会由董事长主持。

长不能履行职务或者不履行职务时，由董事长不能履行职务或不履行职务副董事长（公司有两位或者两位以上副时，由副董事长（公司有两位或两位董事长的，由过半数的董事共同推举的以上副董事长的，由半数以上董事共副董事长主持）主持，副董事长不能履同推举的副董事长主持）主持，副董行职务或者不履行职务时，或者未设副事长不能履行职务或者不履行职务

董事长时，由过半数的董事共同推举的时，或者未设副董事长时，由半数以一名董事主持。

上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事委员会召集人主持。审计委员会召集人

64会主席主持。监事会主席不能履行职

不能履行职务或者不履行职务时，由过务或不履行职务时，由半数以上监事半数的审计委员会成员共同推举的一共同推举的一名监事主持。

名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代表主持。

其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事规事规则使股东大会无法继续进行的，则使股东会无法继续进行的，经出席股经现场出席股东大会有表决权过半数

东会有表决权过半数的股东同意，股东的股东同意，股东大会可推举一人担会可推举一人担任会议主持人，继续开任会议主持人，继续开会。

会。

第七十条公司制定股东大会议事规第七十五条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决详细规定股东会的召集、召开和表决程程序，包括通知、登记、提案的审议、序，包括通知、登记、提案的审议、投投票、计票、表决结果的宣布、会议票、计票、表决结果的宣布、会议决议

65决议的形成、会议记录及其签署、公的形成、会议记录及其签署、公告等内

告等内容，以及股东大会对董事会的容，以及股东会对董事会的授权原则，授权原则，授权内容应明确具体。股授权内容应明确具体。

东大会议事规则应作为章程的附件，股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事第七十六条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作当就其过去一年的工作向股东会作出

向股东大会作出报告。每名独立董事报告。每名独立董事也应作出述职报也应作出述职报告。告。

第七十二条董事、监事、高级管理人第七十七条董事、高级管理人员在股东

67员在股东大会上就股东的质询和建议会上就股东的质询和建议作出解释和

作出解释和说明。说明。

23/51第七十四条股东大会应有会议记录，

第七十九条股东会应有会议记录，由董由董事会秘书负责。会议记录记载以事会秘书负责。

下内容：

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

（一）会议时间、地点、议程和召集人

68人姓名或名称；

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总裁（总经理）和

事、高级管理人员姓名；

其他高级管理人员姓名；

……

第七十五条召集人应当保证会议记第八十条召集人应当保证会议记录内

录内容真实、准确和完整。出席会议容真实、准确和完整。出席或者列席会的董事、监事、董事会秘书、召集人议的董事、董事会秘书、召集人或者其

或其代表、会议主持人应当在会议记代表、会议主持人应当在会议记录上签

69录上签名。会议记录应当与现场出席名。会议记录应当与现场出席股东的签股东的签名册及代理出席的委托书、名册及代理出席的委托书、网络及其他

网络及其他方式表决情况的有效资料方式表决情况的有效资料一并保存，保一并保存，保存期限不少于10年。存期限不少于10年。

第七十六条召集人应当保证股东大第八十一条召集人应当保证股东会连

会连续举行，直至形成最终决议。因续举行，直至形成最终决议。因不可抗不可抗力等特殊原因导致股东大会中力等特殊原因导致股东会中止或者不

止或不能作出决议的，应采取必要措能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

施尽快恢复召开股东大会或直接终止复召开股东会或者直接终止本次股东

本次股东大会，并及时公告。同时，会，并及时公告。同时，召集人应向公召集人应向公司所在地中国证监会派司所在地中国证监会派出机构及证券出机构及证券交易所报告。交易所报告。

71第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通第八十二条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会的股东（包括股东代理人）会的股东所持表决权的过半数通过。

所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会的股东（包括股东代理人）本条所称股东，包括委托代理人出席股所持表决权的三分之二以上通过。东会会议的股东。

第七十八条下列事项由股东大会以第八十三条下列事项由股东会以普通

普通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和支其报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者本他事项。

24/51章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以第八十四条下列事项由股东会以特别

特别决议通过：决议通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资资产或者担保金额超过公司最近一期产或者向他人提供担保的金额超过公

74经审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，的，以及股东大会以普通决议认定会以及股东会以普通决议认定会对公司对公司产生重大影响的、需要以特别产生重大影响的、需要以特别决议通过决议通过的其他事项。的其他事项。

第八十五条股东以其所代表的有表决

第八十条股东（包括股东代理人）以

权的股份数额行使表决权，每一股份享其所代表的有表决权的股份数额行使

有一票表决权，类别股股东除外。

表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的

大事项时，对中小投资者表决应当单独重大事项时，对中小投资者表决应当计票。单独计票结果应当及时公开披单独计票。单独计票结果应当及时公露。

开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东会有表决且该部分股份不计入出席股东大会有权的股份总数。

表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反券法》第六十三条第一款、第二款规定

《证券法》第六十三条第一款、第二的，该超过规定比例部分的股份在买入款规定的，该超过规定比例部分的股

75后的三十六个月内不得行使表决权，且

份在买入后的三十六个月内不得行使不计入出席股东会有表决权的股份总表决权，且不计入出席股东大会有表数。

决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一

公司董事会、独立董事、持有百分之以上有表决权股份的股东或者依照法一以上有表决权股份的股东或者依照

律、行政法规或者中国证监会的规定设

法律、行政法规或者中国证监会的规立的投资者保护机构可以公开征集股定设立的投资者保护机构可以公开征东投票权。征集股东投票权应当向被征集股东投票权。征集股东投票权应当集人充分披露具体投票意向等信息。禁向被征集人充分披露具体投票意向等止以有偿或者变相有偿的方式征集股信息。禁止以有偿或者变相有偿的方东投票权。除法定条件外，公司不得对式征集股东投票权。除法定条件外，征集投票权提出最低持股比例限制。

公司不得对征集投票权提出最低持股

本条第一款所称股东，包括委托代理人比例限制。

出席股东会会议的股东。

第八十一条股东大会审议有关关联第八十六条股东会审议有关关联交易

76交易事项时，关联股东不应当参与投事项时，关联股东不应当参与投票表票表决，其所代表的有表决权的股份决，并不得代理其他股东行使表决权，

25/51数不计入有效表决总数；股东大会决其所代表的有表决权的股份数不计入

议的公告应当充分披露非关联股东的有效表决总数；股东会决议的公告应当表决情况。充分披露非关联股东的表决情况。

第八十二条股东大会审议有关关联第八十七条股东会审议有关关联交易

交易事项时，有关联关系股东的回避事项时，有关联关系股东的回避和表决和表决应当遵守以下程序：应当遵守以下程序：

（一）股东大会的审议事项与股东存（一）股东会的审议事项与股东存在关

在关联关系的，该关联股东应当在股联关系的，该关联股东应当在股东会召东大会召开前向董事会或其他召集人开前向董事会或其他召集人详细披露详细披露其关联关系；其关联关系；

（二）股东大会在审议关联交易事项（二）股东会在审议关联交易事项时，时，会议主持人应当向大会说明关联会议主持人应当向股东会说明关联股股东与审议事项的关联关系，并宣布东与审议事项的关联关系，并宣布关联关联股东回避该关联交易的表决，只股东回避该关联交易的表决，只由非关由非关联股东表决该关联交易议案；联股东表决该关联交易议案；

（三）关联股东未向董事会或其他召（三）关联股东未向董事会或其他召集

集人披露其与审议事项的关联关系人披露其与审议事项的关联关系时，董

77时，董事会或其他召集人可以决定关事会或其他召集人可以决定关联股东联股东回避，由会议主持人直接在大回避，由会议主持人直接在股东会上宣会上宣布；布；

（四）其他股东认为相关股东为关联（四）其他股东认为相关股东为关联股

股东应当回避的，可以向董事会或其东应当回避的，可以向董事会或其他召他召集人提出书面意见，董事会或其集人提出书面意见，董事会或其他召集他召集人应根据有关规定审查相关股人应根据有关规定审查相关股东是否东是否为关联股东及该股东是否应当为关联股东及该股东是否应当回避；

回避；（五）关联交易事项属普通决议事项

（五）关联交易事项属普通决议事项的，必须由出席会议的非关联股东有表的，应经出席会议的非关联股东所持决权的股份数的过半数通过；如该交易股份的过半数通过，属特别决议事项事项属特别决议范围，应由出席会议的的，应经出席会议的非关联股东所持非关联股东有表决权的股份数的2/3以股份的2/3以上通过。上通过。

第八十三条公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式

78和途径，优先提供网络形式的投票平删除

台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条除公司处于危机等特殊

第八十八条除公司处于危机等特殊情情况外，非经股东大会以特别决议批况外，非经股东会以特别决议批准，公准，公司将不与董事、总裁（总经理）

79司将不与董事、高级管理人员以外的人

和其他高级管理人员以外的人订立将订立将公司全部或者重要业务的管理公司全部或者重要业务的管理交予该交予该人负责的合同。

人负责的合同。

26/51第八十五条董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。公司董事、监事提名的方式和程序为：

（一）公司董事会换届选举或现任董

事会增补董事时，现任董事会、监事第八十九条董事候选人名单以提案的会、单独或者合并持有公司3%以上股方式提请股东会表决。公司董事提名的份的股东可以按照拟选任的人数，提方式和程序为：

名下一届董事会的非独立董事候选人（一）公司董事会换届选举或现任董事

或者增补非独立董事的候选人；公司会增补董事时，董事会、单独或者合计的董事会、监事会、单独或者合并持持有公司1%以上股份的股东可以按照

有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名由非职工代表担任拟选任的人数，提名下一届董事会的的下一届董事会的非独立董事候选人独立董事候选人或者增补独立董事的或者增补非独立董事的候选人；公司的候选人。董事会、单独或者合计持有公司1%以

（二）公司监事会换届选举或补选监上股份的股东可以按照拟选任的人数，事时，现任监事会、合并或单独持有提名下一届董事会的独立董事候选人公司3%以上股份的股东可以提出非或者增补独立董事的候选人。依法设立职工代表担任的监事候选人，由监事的投资者保护机构可以公开请求股东会审核后提请股东大会选举；职工代委托其代为行使提名独立董事的权利。

表担任的监事由职工通过职工代表大（二）有权提名的股东应向现任董事会

会、职工大会或其他形式民主选举产提交其提名的非独立董事、独立董事

生后直接进入监事会。的简历和基本情况，由现任董事会进行

（三）有权提名的股东可以向董事资格审查，经审查符合董事任职资格的

会、监事会提名候选人，经董事会、提交股东会选举。

监事会审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出议案进行审议，也可以直接向股东大会提出议案进行审议。

27/51第八十六条股东大会就选举董事或

监事进行表决时，根据本章程或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第九十条股东会就选举董事进行表决

具体如下：

时，根据本章程的规定或者股东会的决

（一）通过累积投票制选举董事、监议，可以实行累积投票制。

事时实行差额选举或等额选举，董事、公司单一股东及其一致行动人拥有权监事候选人的人数可以多于拟选出的

益的股份比例在30%以上的，或者股董事、监事人数，但每位股东所投票东会选举两名以上独立董事时，应当实的候选人人数不能超过股东拥有的投行累积投票制。

票数。

前款所称累积投票制是指股东会选举

（二）参加股东大会的股东所持每一董事时，每一股份拥有与应选董事相同表决权股份拥有与拟选出董事或监事

的表决权，股东拥有的表决权可以集中人数相同表决权，股东可以将所持全使用。具体如下：

部投票权集中投给1名候选人，也可

（一）通过累积投票制选举董事时实行

以分散投给多名候选人。按照董事、差额选举或等额选举，董事候选人的人监事得票多少的顺序，从前往后根据数可以多于拟选出的董事人数，但每位

81拟选出的董事、监事人数，由得票较

股东所投票的候选人人数不能超过股多者当选。

东拥有的投票数。

（三）董事选举：股东在选举董事投

（二）独立董事和非独立董事实行分开票时，可将票数等于该股东所持股份投票，选举独立董事时每位股东有权取数乘以待选董事人数，股东可将其总得的选票数等于其所持有的股票数乘

投票集中投给一个或几个候选人，按以拟选举独立董事人数的乘积数，该票得票多少依次决定董事当选；独立董数只能投向于公司独立董事候选人；选

事和非独立董事实行分开投票，选举举非独立董事时，每位股东有权取得的独立董事时每位股东有权取得的选票选票数等于其所持有的票数乘以拟选数等于其所持有的股票数乘以拟选举

非独立董事人数的乘积数，该票数只能独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

投向于公司独立董事候选人；选举非

（三）股东在选举董事投票时，可将其

独立董事时，每位股东有权取得的选总投票集中投给一个或几个候选人，按票数等于其所持有的票数乘以拟选非得票多少依次决定董事当选。

独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事当选。

第八十八条股东大会审议提案时，不第九十二条股东会审议提案时，不会对

82会对提案进行修改，否则，有关变更提案进行修改，若变更，则应当被视为

应当被视为一个新的提案，不能在本一个新的提案，不能在本次股东会上进

28/51次股东大会上进行表决。行表决。

第九十条股东大会采取记名方式投第九十四条股东会采取记名方式投票

83票表决。表决。

第九十一条股东大会对提案进行表

第九十五条股东会对提案进行表决前，决前，应当推举两名股东代表参加计应当推举两名股东代表参加计票和监票和监票。审议事项与股东有关联关票。审议事项与股东有关联关系的，相系的，相关股东及代理人不得参加计关股东及代理人不得参加计票、监票。

票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由

84师、股东代表共同负责计票、监票，并

律师、股东代表与监事代表共同负责

当场公布表决结果，决议的表决结果载计票、监票，并当场公布表决结果，入会议记录。

决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股东

东或其代理人，有权通过相应的投票系或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

统查验自己的投票结果。

第九十二条股东大会现场结束时间

不得早于网络或其他方式，会议主持第九十六条股东会现场结束时间不得人应当宣布每一提案的表决情况和结早于网络或者其他方式，会议主持人应果，并根据表决结果宣布提案是否通当宣布每一提案的表决情况和结果，并过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的网络及其他表决方式中所涉及的公司、

公司、计票人、监票人、主要股东、计票人、监票人、股东、网络服务方等网络服务方等相关各方对表决情况均相关各方对表决情况均负有保密义务。

负有保密义务。

86第五章董事会第五章董事和董事会

87第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下第一百〇三条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

用财产或者破坏社会主义市场经济秩财产或者破坏社会主义市场经济秩序，序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

满未逾5年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董

董事或者厂长、总裁（总经理），对事或者厂长、经理，对该公司、企业的该公司、企业的破产负有个人责任的，破产负有个人责任的，自该公司、企业自该公司、企业破产清算完结之日起破产清算完结之日起未逾3年；

未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责

（四）担任因违法被吊销营业执照、令关闭的公司、企业的法定代表人，并

责令关闭的公司、企业的法定代表人，负有个人责任的，自该公司、企业被吊

29/51并负有个人责任的，自该公司、企业销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（五）个人所负数额较大的债务到期清偿被人民法院列为失信被执行人；

未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（六）被中国证监会采取证券市场禁措施，期限未满的；

入措施，期限未满的；（七）被上海证券交易所公开认定为不

（七）法律、行政法规或部门规章规适合担任上市公司董事、高级管理人员定的其他内容。等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该（八）法律、行政法规或者部门规章规选举、委派或者聘任无效。董事在任定的其他内容。

职期间出现本条情形的，公司解除其违反本条规定选举、委派董事的，该选职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东大会选举或更第一百〇四条非职工代表董事由股东换，并可在任期届满前由股东大会解会选举或者更换，并可在任期届满前由除其职务，任期三年。董事任期届满，股东会解除其职务。董事任期3年，任可连选连任。期届满可连选连任。董事会中的职工代董事任期从就任之日起计算，至本届表由公司职工通过职工代表大会、职工董事会任期届满时为止。董事任期届大会或者其他形式民主选举产生，无需满未及时改选，在改选出的董事就任提交股东会审议。

前，原董事仍应当依照法律、行政法董事任期从就任之日起计算，至本届董

规、部门规章和本章程的规定，履行事会任期届满时为止。董事任期届满未董事职务。及时改选，在改选出的董事就任前，原董事可以由总裁（总经理）或者其他董事仍应当依照法律、行政法规、部门高级管理人员兼任，但兼任总裁（总规章和本章程的规定，履行董事职务。经理）或者其他高级管理人员职务的董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事以及由职工代表担任的董事，总高级管理人员职务的董事以及由职工计不得超过公司董事总数的二分之代表担任的董事，总计不得超过公司董一。事总数的1/2。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行第一百〇五条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列忠法规和本章程的规定，对公司负有忠实实义务：义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

他非法收入，不得侵占公司的财产；利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

个人名义或者其他个人名义开立账户资金；

存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受其他借贷给他人或者以公司财产为他人提非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经按照本章程的规定经董事会或者股东

30/51股东大会同意，与本公司订立合同或会决议通过，不得直接或者间接与本公

者进行交易；司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或者

职务便利，为自己或他人谋取本应属他人谋取属于公司的商业机会，但向董于公司的商业机会，自营或者为他人事会或者股东会报告并经股东会决议经营与本公司同类的业务；通过，或者公司根据法律、行政法规或

（七）不得接受与公司交易的佣金归者本章程的规定，不能利用该商业机会为己有；的除外；

（八）保守商业秘密，不得泄漏尚未（六）未向董事会或者股东会报告，并

披露的重大信息，不得利用内幕信息经股东会决议通过，不得自营或者为他获取不法利益，离职后履行与公司约人经营与本公司同类的业务；

定的竞业禁止义务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金

（九）不得利用其关联关系损害公司归为己有；

利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）维护公司及全体股东利益，不（九）不得利用其关联关系损害公司利

得为实际控制人、股东、员工、本人益；

或者其他第三方的利益损害公司利（十）法律、行政法规、部门规章及本益；章程规定的其他忠实义务。

（十一）法律、行政法规、部门规章董事违反本条规定所得的收入，应当归

及本章程规定的其他忠实义务。公司所有；给公司造成损失的，应当承董事违反本条规定所得的收入，应当担赔偿责任。

归公司所有；给公司造成损失的，应董事、高级管理人员的近亲属，董事、当承担赔偿责任。高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行第一百〇六条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列勤法规和本章程的规定，对公司负有勤勉勉义务：义务，执行职务应当为公司的最大利益

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公尽到管理者通常应有的合理注意。

司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：

为符合国家法律、行政法规以及国家（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

各项经济政策的要求，商业活动不超赋予的权利，以保证公司的商业行为符过营业执照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经

91（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（三）及时了解公司业务经营管理状照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状确认意见。保证公司所披露的信息真况；

实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情认意见。保证公司所披露的信息真实、况和资料，不得妨碍监事会或者监事准确、完整；

行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

31/51（六）法律、行政法规、部门规章及情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

本章程规定的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会第一百〇八条董事可以在任期届满以提交书面辞职报告。董事会将在2日前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞内披露有关情况。职报告，公司收到辞职报告之日辞任生如因董事的辞职导致公司董事会低于效，公司将在2个交易日内披露有关情

92法定最低人数时，在改选出的董事就况。如因董事的辞任导致公司董事会成任前，原董事仍应当依照法律、行政员低于法定最低人数，在改选出的董事法规、部门规章和本章程规定，履行就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事职务。法规、部门规章和本章程规定，履行董除前款所列情形外，董事辞职自辞职事职务。

报告送达董事会时生效。

第一百〇九条公司建立董事离职管理

第一百〇五条董事辞职生效或者任制度，明确对未履行完毕的公开承诺以期届满，应向董事会办妥所有移交手及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

续，其对公司和股东承担的忠实义务，董事辞职生效或者任期届满，应向董事在任期结束后并不当然解除，在董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东辞职生效或者任期届满后的合理期限承担的忠实义务，在任期结束后并不当内仍然有效。然解除，其对公司商业秘密保密的义务

董事对公司商业秘密保密的义务在其在其任期结束后仍然有效，直至该秘密任期结束后仍然有效，直至该秘密成成为公开信息。其他义务的持续期间应为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离当根据公平原则决定，视事件发生与任之间时间的长短，以及与公司的关系离任之间时间的长短，以及与公司的在何种情况和条件下结束而定。董事在关系在何种情况和条件下结束而定。任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百〇七条董事执行公司职务时任；董事存在故意或者重大过失的，也违反法律、行政法规、部门规章或本

95应当承担赔偿责任。

章程的规定，给公司造成损失的，应董事执行公司职务时违反法律、行政法当承担赔偿责任。

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条独立董事应按照法律、

96行政法规、中国证监会和证券交易所删除

的有关规定执行。

32/51第一百〇九条公司设董事会，对股东

97删除大会负责。

第一百一十三条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事

981名。董事会设董事长1名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选第一百一十四条董事会行使下列职权：

举产生。（一）召集股东会，并向股东会报告工董事会行使下列职权：作；

（一）召集股东大会，并向股东大会（二）执行股东会的决议；

报告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方

（二）执行股东大会的决议；案；

（三）决定公司的经营计划和投资方（四）制订公司的利润分配方案和弥补案；亏损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（五）制订公司增加或者减少注册资

案、决算方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

（五）制订公司的利润分配方案和弥案；

补亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（六）制订公司增加或者减少注册资股票或者合并、分立、解散及变更公司

99本、发行债券或其他证券及上市方案；形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）在股东会授权范围内，决定公司

司股票或者合并、分立、解散及变更对外投资、收购出售资产、资产抵押、

公司形式的方案；对外担保事项、委托理财、关联交易、

（八）在本章程规定及股东大会授权对外捐赠等事项；

范围内，决定公司对外投资、收购出……售资产、资产抵押、对外担保事项、（十三）向股东会提请聘请或者更换为

委托理财、关联交易、对外捐赠等事公司审计的会计师事务所；

项；（十四）听取公司总裁（总经理）的工……作汇报并检查总裁（总经理）的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换（十五）法律、行政法规、部门规章、为公司审计的会计师事务所；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十五）听取公司总裁（总经理）的超过股东会授权范围的事项，应当提交工作汇报并检查总裁（总经理）的工股东会审议。

作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

33/51第一百一十七条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

第一百一十三条董事会应当确定对

担保事项、委托理财、关联交易、对外

外投资、收购出售资产、资产抵押、

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程对外担保事项、委托理财、关联交易、序；重大投资项目应当组织有关专家、

对外捐赠等权限，建立严格的审查和专业人员进行评审，并报股东会批准。

决策程序；重大投资项目应当组织有

董事会审批权限具体如下：

关专家、专业人员进行评审，并报股

（一）公司发生的交易（提供担保、提东大会批准。

供财务资助除外），达到下列标准之一董事会审批权限具体如下：

的，由董事会表决通过：

（一）公司发生的交易（提供担保除……外），达到下列标准之一的，由董事

7、公司购买、出售资产交易，涉及资

会表决通过：

产总额或者成交金额连续12个月内累

……计计算未超过公司最近一期经审计总

7、公司在一年内购买、出售重大资资产30%。

产或者担保金额未超过公司最近一期

8、法律、法规及本章程规定由董事会

经审计总资产的30%。

审议的其他事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝

100值，取其绝对值计算。

对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受

（二）除本章程第四十八条规定的担保

赠现金资产、获得债务减免、接受担

行为应提交股东会审议外，公司其他对保和资助等，可免于按照本条第一款外担保行为均由董事会批准。

的规定履行董事会审议程序。

（三）公司与关联人发生的关联交易

（二）除本章程第四十三条规定的担（提供担保除外），达到下述标准之一保行为应提交股东大会审议外，公司的，应当经全体独立董事过半数同意后其他对外担保行为均由董事会批准。

履行董事会审议程序，并及时披露：1、

（三）公司与关联人发生的关联交易与关联自然人发生的成交金额在30万（提供担保除外），达到下述标准的，元以上的交易；2、与关联法人发生的

应提交董事会审议批准：公司与关联成交金额占公司最近一期经审计总资

人发生的交易（提供担保除外）金额

产或市值0.1%以上的交易，且超过300占公司最近一期经审计总资产或市值万元。发生关联交易未达到前述标准

1%以下，或未超过3000万元。

的，可由公司董事会授权公司总裁（总在遵守有关法律、行政法规规定的前

经理）审议决定。

提下，公司董事会可将其部分职权授

（四）在遵守有关法律、行政法规规定

权总裁（总经理）会议。

的前提下，公司董事会可将其部分职权授权总裁（总经理）。

第一百一十八条董事长行使下列职权：

第一百一十四条董事长行使下列职（一）主持股东会和召集、主持董事会

权：会议；

（一）主持股东大会和召集、主持董（二）督促、检查董事会决议的执行；

101

事会会议；（三）签署董事会重要文件和其他应由

（二）督促、检查董事会决议的执行；公司法定代表人签署的其他文件；

（三）董事会授予的其他职权。（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

34/51的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条公司副董事长协助第一百一十九条公司副董事长协助董

董事长工作，董事长不能履行职务或事长工作，董事长不能履行职务或者不者不履行职务的，由副董事长履行职履行职务的，由副董事长履行职务（公务（公司有两位或两位以上副董事长司有2位或者2位以上副董事长的，由

102的，由半数以上董事共同推举的副董过半数的董事共同推举的副董事长履事长履行职务）；副董事长不能履行行职务）；副董事长不能履行职务或者

职务或者不履行职务的，或者无副董不履行职务的，或者无副董事长的，由事长的，由半数以上董事共同推举一过半数的董事共同推举一名董事履行名董事履行职务。职务。

第一百一十七条有下列情形之一的，可以召开董事会临时会议：

（1）董事长认为必要时；

（2）1/3以上的董事联名提议时；

第一百二十一条董事长、总裁（总经

（3）代表10%以上表决权的股东提

理）、代表1/10以上表决权的股东、议时；

1/3以上董事或者审计委员会，可以提

103（4）监事会提议时；

议召开董事会临时会议。董事长应当自

（5）总裁（总经理）提议时；

接到提议后10日内，召集和主持董事

（6）1/2以上独立董事联名提议时；

会会议。

（7）证券监管部门要求召开时；

（8）本章程规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百二十四条董事会会议应有过半董事会有权审议批准除需由股东大会数的董事出席方可举行。董事会作出决

104审批之外的对外担保事项，除应当经议，必须经全体董事的过半数通过。

全体董事的过半数通过外，还应当经董事会决议的表决，实行一人一票。

出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条董事与关联交易对第一百二十五条董事与董事会会议决

方、或与董事会会议决议事项所涉及议事项所涉及的企业或者个人有关联

的企业有关联关系的，不得对该项决关系的，该董事应当及时向董事会书面议行使表决权，也不得代理其他董事报告。有关联关系的董事不得对该项决

105行使表决权。该董事会会议由过半数议行使表决权，也不得代理其他董事行

的无关联关系董事出席即可举行，董使表决权。该董事会会议由过半数的无事会会议所作决议须经无关联关系董关联关系董事出席即可举行，董事会会事过半数通过。出席董事会的无关联议所作决议须经无关联关系董事过半董事人数不足3人的，应将该事项提数通过。出席董事会会议的无关联关系

35/51交股东大会审议。董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决方第一百二十六条董事会召开会议和表

106式为：记名书面投票方式。决采用记名书面投票方式。

…………

107第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会

108

中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、

109子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

36/51（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

110（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

111董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

112

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权

37/51益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

113

的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四五第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十五六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

114

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十七条公司董事会设置审计

115委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

38/51第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中

116

会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十九条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

117（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

118

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十六条公司董事会设立审

第一百四十一条公司董事会设置战略、计委员会、提名委员会、薪酬与考核

提名、薪酬与考核委员会等其他专门委

委员会、战略委员会四个专门委员会。

员会。专门委员会成员全部由董事组专门委员会成员全部由董事组成，其成，其中提名委员会、薪酬与考核委员

119中审计委员会、提名委员会、薪酬与

会中独立董事应当过半数，并由独立董考核委员会中独立董事应占1/2以上事担任召集人。依照本章程和董事会授比例并担任召集人，审计委员会成员权履行职责，专门委员会的提案应当提应当为不在公司担任高级管理人员的交董事会审议决定。

董事，并由独立董事中会计专业人士

39/51担任召集人。

第一百二十七条董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事。各

120专门委员会在必要时可以聘请专业人删除

士就有关事项提出意见，但应当确保不泄露公司的商业秘密，有关费用由公司承担。

第一百二十八条各专门委员会是董

事会的专门工作机构，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事

121会负责制定专门委员会工作规程，规删除

范专门委员会的运作。

董事会在对与专门委员会职责相关的

事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。

第一百三十条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审

122删除

计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程

第一百三十一条提名委员会负责拟序，对董事、高级管理人员人选及其任

定董事、高级管理人员的选择标准和职资格进行遴选、审核，并就下列事项程序，对董事、高级管理人员人选及向董事会提出建议：

123

其任职资格进行遴选、审核，并就下……列事项向董事会提出建议：董事会对提名委员会的建议未采纳或

……者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

40/51第一百四十四条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管

第一百三十二条薪酬与考核委员会

理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

负责制定董事、高级管理人员的考核

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，标准并进行考核，制定、审查董事、并就下列事项向董事会提出建议：

高级管理人员的薪酬政策与方案，并

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

就下列事项向董事会提出建议：

（二）制定或者变更股权激励计划、员

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

工持股计划，激励对象获授权益、行使

124（二）制定或者变更股权激励计划、权益条件的成就；

员工持股计划，激励对象获授权益、

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所行使权益条件成就；

属子公司安排持股计划；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆

（四）法律、行政法规、中国证监会规所属子公司安排持股计划；

定和本章程规定的其他事项。

（四）法律、行政法规、中国证监会董事会对薪酬与考核委员会的建议未规定和本章程规定的其他事项。

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十三条董事会专门委员会

应遵守法律、行政法规、部门规章、

125删除

本章程及公司相关专门委员会工作细则的有关规定。

第六章总裁（总经理）及其他高级管

126第六章高级管理人员

理人员

第一百四十五条公司设总裁（总经理）第一百三十五条公司设总裁（总经1名，由董事会决定聘任或者解聘。127

理）1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁（副总经理）若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百三十六条公司设副总裁（副总

128删除

经理）若干名，由董事会聘任或解聘。

第一百四十六条本章程关于不得担任

第一百三十七条本章程第九十九条董事的情形、离职管理制度的规定，同

129关于不得担任董事的情形，同时适用时适用于高级管理人员。

于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二

130删除

条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条在公司控股股东、实第一百四十七条在公司控股股东单位

际控制人单位担任除董事、监事以外担任除董事、监事以外其他行政职务的

131其他职务的人员，不得担任公司的高人员，不得担任公司的高级管理人员。

级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不控股股东代发薪水。

41/51由控股股东代发薪水。

第一百四十四条总裁（总经理）可以

在任期届满以前提出辞职。有关总裁第一百五十二条总裁（总经理）可以在（总经理）辞职的具体程序和办法由任期届满以前提出辞职。有关总裁（总

132总裁（总经理）与公司之间的劳动合经理）辞职的具体程序和办法由总裁同规定。公司总裁（总经理）应当遵（总经理）与公司之间的劳动合同规守法律、行政法规和本章程的规定，定。

履行诚信和勤勉的义务。

第一百五十三条公司副总裁（副总经理）、财务负责人由总裁（总经理）提名，由董事会聘任和解聘。副总裁（副

133总经理）、财务负责人对总裁（总经理）负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。

第一百四十六条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部第一百五十五条高级管理人员执行公

门规章或本章程的规定，给公司造成司职务，给他人造成损害的，公司将承损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任；高级管理人员存在故意或公司高级管理人员应当忠实履行职者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

134务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员执行公司职务时违反法公司高级管理人员因未能忠实履行职律、行政法规、部门规章或者本章程的

务或违背诚信义务，给公司和社会公规定，给公司造成损失的，应当承担赔众股股东的利益造成损害的，应当依偿责任。

法承担赔偿责任。

第一百五十六条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

135公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

136第七章监事会删除

第一百六十二条公司在每一会计年第一百五十八条公司在每1会计年度结度结束之日起四个月内向中国证监会束之日起四个月内向中国证监会派出

和证券交易所报送并披露年度报告，机构和证券交易所报送并披露年度报

137在每一会计年度上半年结束之日起两告，在每1会计年度上半年结束之日起

个月内向中国证监会派出机构和证券2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。

…………

第一百六十三条公司除法定的会计第一百五十九条公司除法定的会计账

138账簿外，将不另立会计账簿。公司的簿外，不另立会计账簿。公司的资金，资产，不以任何个人名义开立账户存不以任何个人名义开立账户存储。

42/51储。

第一百六十条

第一百六十四条

……

股东会违反《公司法》规定向股东分配

股东大会违反前款规定，在公司弥补利润的，股东应当将违反规定分配的利亏损和提取法定公积金之前向股东分

139润退还公司；给公司造成损失的，股东

配利润的，股东必须将违反规定分配及负有责任的董事、高级管理人员应当的利润退还公司。

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百六十五条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

140股东大会决议将公积金转为资本时，删除

按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十四条公司利润分配方案的

第一百六十九条公司利润分配方案

审议程序：

的审议程序：

（一）董事会在考虑对全体股东持续、

（一）董事会在考虑对全体股东持

稳定的回报的基础上，应与独立董事充续、稳定的回报的基础上，应与独立分讨论后，制定利润分配方案。董事会董事、监事充分讨论后，制定利润分应当认真研究和论证公司现金分红的配方案。董事会应当认真研究和论证时机、条件和最低比例、调整的条件及

公司现金分红的时机、条件和最低比其决策程序要求等事宜。公司董事会就例、调整的条件及其决策程序要求等利润分配方案的合理性进行充分讨论事宜。公司董事会就利润分配方案的并形成详细会议记录。

合理性进行充分讨论并形成详细会议

（二）独立董事认为现金分红具体方案记录。

可能损害公司或者中小股东权益的，有

（二）独立董事认为现金分红具体方

141权发表独立意见。董事会对独立董事的

案可能损害公司或者中小股东权益

意见未采纳或者未完全采纳的，应当在的，有权发表独立意见。董事会对独董事会决议中记载独立董事的意见及立董事的意见未采纳或者未完全采纳

未采纳的具体理由，并披露。

的，应当在董事会决议中记载独立董

（三）审计委员会对董事会执行现金分

事的意见及未采纳的具体理由，并披红政策和股东回报规划以及是否履行露。

相应决策程序和信息披露等情况进行

（三）股东大会对现金分红具体方案监督。审计委员会发现董事会存在未严进行审议前，公司应当通过多种渠道格执行现金分红政策和股东回报规划、主动与股东特别是中小股东进行沟通

未严格履行相应决策程序或未能真实、和交流，充分听取中小股东的意见和准确、完整进行相应信息披露的，应当诉求，及时答复中小股东关心的问题。

发表明确意见，并督促其及时改正。

……

（四）股东会对现金分红具体方案进行

43/51审议前，公司应当通过多种渠道主动与

股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

……

第一百六十七条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

142金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

第一百六十八条公司实行内部审计制

第一百七十二条公司实行内部审计度，明确内部审计工作的领导体制、职制度，配备专职审计人员，对公司财责权限、人员配备、经费保障、审计结

143

务收支和经济活动进行内部审计监果运用和责任追究等。

督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十九条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审

144

计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过

145程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负

146责。公司根据内部审计机构出具、审计

委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

147

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

148第一百七十三条审计委员会参与对内

44/51部审计负责人的考核。

第一百七十三条公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批

149删除准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十五条公司聘用会计师事

第一百七十五条公司聘用、解聘会计师

务所必须由股东大会决定，董事会不

150事务所，由股东会决定。董事会不得在

得在股东大会决定前委任会计师事务股东会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百七十九条公司的通知以下列形

第一百七十九条公司的通知以下列

式发出：

形式发出：

（一）以专人送出；

151（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电话方式送出；

……

第一百八十一条公司召开股东大会

的会议通知，以公告、专人送出、传第一百八十一条公司召开股东会的会

152

真、邮件、电子邮件之一种或几种方议通知，以公告进行。

式进行。

第一百八十二条公司召开董事会的会

第一百八十二条公司召开董事会的议通知，以专人送出、传真、邮件、电

153会议通知，以专人送出、传真、邮件、子邮件、电话或口头之一种或几种方式电子邮件之一种或几种方式进行。

进行。

第一百八十三条公司召开监事会的

154会议通知，以专人送出、传真、邮件、删除

电子邮件之一种或几种方式进行。

第一百八十六条公司指定《证券时

第一百八十五条公司指定符合中国证报》或者其他符合中国证监会规定条监会规定条件的媒体为刊登公司公告件的媒体为刊登公司公告和其他需要

155和其他需要披露信息的报刊；指定上海

披露信息的报刊；指定上海证券交易证券交易所网站为刊登公司公告和其所网站为刊登公司公告和其他需要披他需要披露信息的网站。

露信息的网站。

第一百八十七条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的

156除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十八条公司合并，应当由合第一百八十八条公司合并，应当由合并

并各方签订合并协议，并编制资产负各方签订合并协议，并编制资产负债表债表及财产清单。公司应当自作出合及财产清单。公司应当自作出合并决议

157

并决议之日起10日内通知债权人，并之日起10日内通知债权人，并于30日于30日内在指定报纸上公告。内在公司届时指定的报纸上或者国家……企业信用信息公示系统公告。

45/51……

第一百九十条公司分立，其财产作相应

第一百九十条公司分立，其财产作相的分割。

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财

158清单。公司自作出分立决议之日起十日产清单。公司应当自作出分立决议之内通知债权人，并于30日内在公司届日起10日内通知债权人，并于30日时指定的报纸上或者国家企业信用信内在指定报纸上公告。

息公示系统公告。

第一百九十二条公司减少注册资本时，

第一百九十二条公司需要减少注册将编制资产负债表及财产清单。

资本时，必须编制资产负债表及财产公司自股东会作出减少注册资本决议清单。之日起10日内通知债权人，并于30日公司应当自作出减少注册资本决议之内在公司届时指定的报纸上或者国家

日起10日内通知债权人，并于30日企业信用信息公示系统公告。债权人自

159内在指定报纸上公告。债权人自接到接到通知书之日起30日内，未接到通

通知书之日起30日内，未接到通知书知的自公告之日起45日内，有权要求的自公告之日起45日内，有权要求公公司清偿债务或者提供相应的担保。

司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定股份的比例相应减少出资额或者股份，的最低限额。但是经股东会决议决定或者法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十三条公司依照本章程第一

百六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，

160

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司届时指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十四条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当

161

恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

46/51第一百九十五条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，

162

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条公司因下列原因解散：

第一百九十五条公司因下列原因解

（一）本章程规定的营业期限届满或者

散：

本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或

（二）股东会决议解散；

者本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（三）因公司合并或者分立需要解或者被撤销；

散；

163（五）公司经营管理发生严重困难，继

（四）依法被吊销营业执照、责令关

续存续会使股东利益受到重大损失，通闭或者被撤销；

过其他途径不能解决的，持有公司表决（五）公司经营管理发生严重困难，权10%以上的股东，可以请求人民法院继续存续会使股东利益受到重大损解散公司。

失，通过其他途径不能解决的，持有公司出现前款规定的解散事由，应当在公司全部股东表决权10%以上的股

10日内将解散事由通过国家企业信用东，可以请求人民法院解散公司。

信息公示系统予以公示。

第一百九十八条公司有本章程第一百

第一百九十六条公司有本章程第一九十七条第（一）项、第（二）项情形

百九十五条第（一）项情形的，可以的，且尚未向股东分配财产的，可以通通过修改本章程而存续。过修改本章程或者经股东会决议而存

164

依照前款规定修改本章程，须经出席续。

股东大会会议的股东所持表决权的三依照前款规定修改本章程或者股东会

分之二以上通过。做出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十九条公司因本章程第一百

第一百九十七条公司因本章程第一九十七条第（一）项、第（二）项、第

百九十五条第（一）项、第（二）项、（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散应当清算。董事作为公司清算义务人，的，应当在解散事由出现之日起15日应当在解散事由出现之日起15日内组

165内成立清算组，开始清算。清算组由成清算组进行清算。

董事或者股东大会确定的人员组成。清算组由董事组成，但是本章程另有规逾期不成立清算组进行清算的，债权定或者股东会决议另选他人的除外。

人可以申请人民法院指定有关人员组清算义务人未及时履行清算义务，给公成清算组进行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条清算组在清算期间第二百条清算组在清算期间行使下列

行使下列职权：职权：

…………

166

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

47/51第二百〇一条清算组应当自成立之日

第一百九十九条清算组应当自成立

起10日内通知债权人，并于60日内在之日起10日内通知债权人，并于60公司届时指定的报纸上或者国家企业日内在指定报纸上公告。债权人应当信用信息公示系统公告。债权人应当自

167自接到通知书之日起30日内，未接到

接到通知书之日起30日内，未接到通通知书的自公告之日起45日内，向清知书的自公告之日起45日内，向清算算组申报其债权。

组申报其债权。

……

第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

第二百〇一条清算组在清理公司财

司财产不足清偿债务的，应当依法向人产、编制资产负债表和财产清单后，

168民法院申请破产清算。

发现公司财产不足清偿债务的，应当人民法院受理破产申请后，清算组应当依法向人民法院申请宣告破产。

将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇二条公司经人民法院裁定

169宣告破产后，清算组应当将清算事务删除

移交给人民法院。

第二百〇三条公司清算结束后，清算

第二百〇四条公司清算结束后，清算组

组应当制作清算报告，报股东大会或应当制作清算报告，报股东会或者人民

170者人民法院确认，并报送公司登记机

法院确认，并报送公司登记机关，申请关，申请注销公司登记，公告公司终注销公司登记。

止。

第二百〇五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

第二百〇四条清算组成员应当忠于清算组成员怠于履行清算职责，给公司

171职守，依法履行清算义务。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇五条清算组成员不得利用

172职权收受贿赂或者其他非法收入，不删除

得侵占公司财产。

第二百〇六条清算组成员因故意或

173者重大过失给公司或者债权人造成损删除失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇八条有下列情形之一的，公第二百〇七条有下列情形之一的，公司

司应当修改本章程：将修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改法规修改后，章程规定的事项与修改后

174

后的法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

48/51第二百一十一条释义

第二百一十二条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占

（一）控股股东，是指其持有的普通股份有限公司股本总额超过50%的股股（含表决权恢复的优先股）占公司东；或者持有股份的比例虽然未超过

股本总额50%以上的股东；持有股份50%，但其持有的股份所享有的表决权的比例虽然不足50%，但依其持有的已足以对股东会的决议产生重大影响股份所享有的表决权已足以对股东大的股东。

会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、

（二）实际控制人，是指虽不是公司协议或者其他安排，能够实际支配公司的股东，但通过投资关系、协议或者行为的自然人、法人或者其他组织。

175

其他安排，能够实际支配公司行为的（三）关联关系，是指公司控股股东、人。实际控制人、董事、高级管理人员与其（三）关联关系，是指公司控股股东、直接或者间接控制的企业之间的关系，实际控制人、董事、监事、高级管理以及可能导致公司利益转移的其他关

人员与其直接或者间接控制的企业之系。但是，国家控股的企业之间不仅因间的关系，以及可能导致公司利益转为同受国家控股而具有关联关系。

移的其他关系。但是，国家控股的企（四）成交金额，是指支付的交易金额业之间不仅因为同受国家控股而具有和承担的债务及费用等。

关联关系。（五）市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

第二百一十四条本章程以中文书写，第二百一十三条本章程以中文书写，其其他任何语种或不同版本的章程与本他任何语种或者不同版本的章程与本

176章程有歧义时，以公司在工商登记管章程有歧义时，以公司在工商登记管理

理机关最近一次备案的中文版章程为机关最近一次核准登记后的中文版章准。程为准。

第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、

“超过”，不含本数。第二百一十四条本章程所称“以上”、本章程所述的“成交金额”，是指支“以内”，都含本数；“过”“不满”、

177

付的交易金额和承担的债务及费用“以外”、“低于”、“多于”、“超等。交易安排涉及未来可能支付或者过”、“以下”，不含本数。

收取对价的、未涉及具体金额或者根

据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第二百一十七条本章程附件包括股

第二百一十六条本章程附件包括股东

178东大会议事规则、董事会议事规则和

会议事规则和董事会议事规则。

监事会议事规则。

除上述条款修订外《公司章程》中的其他条款无实质性修订，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款编号、标点符号的调整、目录

49/51调整以及根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”、删除“监事会”“监事”相关条款及描述等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，部分修订未予以逐条列示。

上述事项尚需提交股东会审议公司董事会同时提请股东会授权公司管理层

办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

三、修订公司部分管理制度的相关情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》《科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性

文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对部分制度进行了修订，具体情况如下：

是否需要提序号制度名称变更情况交股东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3关联交易管理制度修订是

4重大交易决策制度修订是

5对外投资管理制度修订是

6对外担保管理制度修订是

7募集资金管理制度修订是

8独立董事工作制度修订是

9董事及高级管理人员薪酬管理制度修订是

10防范控股股东及关联方资金占用管理制度修订是

11会计师事务所选聘制度修订是

12总裁（总经理）工作细则修订否

13董事会秘书工作细则修订否

14董事会战略委员会工作细则修订否

15董事会审计委员会工作细则修订否

16董事会提名委员会工作细则修订否

17董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

18内部审计制度修订否

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管

19修订否

理制度

20内幕信息管理制度修订否

21信息披露事务管理制度修订否

22信息披露暂缓与豁免事务管理制度修订否

50/5123外部单位报送信息管理制度修订否

24年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

25董事会审计委员会年报工作规程修订否

26子公司管理制度修订否

27投资者关系管理制度修订否

28外汇套期保值业务管理制度修订否

29监事会议事规则废止否

30独立董事年度报告工作制度废止否

上述制度已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，其中部分制度的修订尚需提交公司股东会审议，具体见上表。公司对《独立董事工作制度》有关条款进行修订，将原《独立董事年度报告工作制度》内容合并至《独立董事工作制度》，原《独立董事年度报告工作制度》废止。修订后的部分制度与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海派能能源科技股份有限公司董事会

2025年9月29日

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