凯赛生物:关于取消监事会、修订《公司章程》暨修订、制定及废止公司部分内部管理制度的公告

证券代码：688065证券简称：凯赛生物公告编号：2025-038

上海凯赛生物技术股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》暨修订、制定及

废止公司部分内部管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月1日召

开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于取消公司监事会的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改公司<股东会议事规则>等规章制度的议案》

《关于修改公司<关联交易管理制度>等规章制度的议案》。现将相关情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况根据

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时，《上海凯赛生物技术股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用；并对《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海凯赛生物技术股份有限公司董事会审计委员会议事规则》中相关条款作相应修订。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项

进行监督，维护公司和全体股东的利益。一、《公司章程》修订情况

根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范

性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

序号修订前修订后

第一条为维护上海凯赛生物技术股第一条为维护上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或份有限公司（以下简称“公司”或“本“本公司”）、股东和债权人的合法权公司”）、股东、职工和债权人的合法益，规范公司的组织和行为，根据《中权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称华人民共和国公司法》（以下简称“《公“《公司法》”）、《中华人民共和国司法》”）、《中华人民共和国证券法》证券法》（以下简称“《证券法》”）（以下简称“《证券法》”）和其他有

和其他有关规定，制订本章程。关规定，制定本章程。

第八条董事会选举产生的董事长为

公司的法定代表人。董事长辞任的，视

2第八条董事长为公司的法定代表人。

为同时辞去法定代表人，公司将在其辞任之日起30日内选举新的董事长。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，

第十条股东以其认购的股份为限对股东以其认购的股份为限对公司承担

4公司承担责任，公司以其全部财产对公责任，公司以其全部资产对公司的债司的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日

成为规范公司的组织与行为、公司与起，即成为规范公司的组织与行为、公股东、股东与股东之间权利义务关系司与股东、股东与股东之间权利义务关

的具有法律约束力的文件，对公司、系的具有法律约束力的文件，对公司、

5股东、董事、监事、总裁和其他高级股东、董事、高级管理人员具有法律约

管理人员具有法律约束力的文件。依束力的文件。依据本章程，股东可以起据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、高级可以起诉公司董事、监事、总裁和其管理人员，股东可以起诉公司，公司可他高级管理人员，股东可以起诉公司，以起诉股东、董事、高级管理人员。公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十五条公司股份的发行，实行公

第十六条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一一股份具有同等权利。

股份具有同等权利。

6同次发行的同种类股票，每股的发行

同次发行的同类别股份，每股的发行条条件和价格应当相同；任何单位或者

件和价格相同；认购人所认购的股份，个人所认购的股份，每股应当支付相每股支付相同价额。

同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民第十七条公司发行的面额股，以人

币标明面值，每股面值1元。民币标明面值，每股面值1元。

第十九条公司设立时发行的股份

第十八条公司的发起人、发起人的总数为35715.5979万股，面额股的每

持股数量和股本结构如下：股金额为1元。公司的发起人、发起人的持股数量和股本结构如下：

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、借款、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持第二十条公司或公司的子公司（包股计划的除外。

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

为公司利益，经全体董事三分之二以上

9担保、补偿或贷款等形式，对购买或通过，公司可以为他人取得本公司或者者拟购买公司股份的人提供任何资

其母公司的股份提供财务资助，但财务助。

资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

第二十一条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东东大会分别作出决议，可以采用下列会分别作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及有关（五）法律、行政法规规定以及中国证主管部门批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以第二十四条公司不得收购本公司股

11依照法律、行政法规、部门规章和本份。但是，有下列情形之一的除外：

章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司并；

合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者权激励；

股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司并、分立决议持异议，要求公司收购其

合并、分立决议持异议，要求公司收股份的；

购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换公司发行的可换为股票的公司债券；

转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）公司为维护公司价值及股东权所必需。

益所必需。除上述情形外，公司不进行收购本公司除上述情形外，公司不进行收购本公股份的活动。

司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

第二十四条公司收购本公司股份，可法规和中国证监会认可的其他方式进

以通过公开的集中交易方式，或者法行。

律法规和中国证监会认可的其他方式公司因本章程第二十四条第一款第进行。（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三

第二十六条公司因本章程第二十四

条第一款第（一）、第（二）项的原因

收购本公司股份的，应当经股东大会收购本公司股份的，应当经股东会决决议。因第（三）项、第（五）项、议。因第（三）项、第（五）项、第（六）

第（六）项规定的情形收购本公司股

项规定的情形收购本公司股份的，经三份的，经三分之二以上董事出席的董分之二以上董事出席的董事会会议决事会会议决议。公司依照本章程第二议。公司依照本章程第二十四条第一款十三条第一款规定收购本公司股份

13规定收购本公司股份后，属于第（一）后，属于第（一）项情形的，应当自项情形的，应当自收购之日起10日内收购之日起10日内注销；属于第（二）注销；属于第（二）项、第（四）项情

项、第（四）项情形的，应当在6个形的，应当在6个月内转让或者注销；

月内转让或者注销；属于第（三）项、

属于第（三）项、第（五）项、第（六）

第（五）项、第（六）项情形的，公项情形的，公司合计持有的本公司股份司合计持有的本公司股份数不得超过数不得超过本公司已发行股份总额的

本公司已发行股份总额的10%，并应当

10%，并应当在3年内转让或者注销。

在3年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转

14让。让。

第二十八条发起人持有的本公司股第二十九条公司董事、高级管理人员份，自公司成立之日起1年内不得转应当向公司申报所持有的本公司的股

15让。公司公开发行股份前已发行的股份及其变动情况，在就任时确定的任职份，自公司股票在上海证券交易所上期间每年转让的股份不得超过其所持市交易之日起1年内不得转让。有本公司股份总数的25%，因司法强制公司董事、监事、高级管理人员应当执行、继承、遗赠、依法分割财产等导

向公司申报所持有的本公司的股份及致股份变动的除外。公司董事、高级管其变动情况，在任职期间每年转让的理人员所持公司股份不超过1000股股份不得超过其所持有本公司股份总的，可一次全部转让，不受前述转让比数的25%；所持本公司股份自公司股票例的限制。上述人员离职后半年内，不上市交易之日起1年内不得转让。上得转让其所持有的本公司股份。

述人员离职后半年内，不得转让其所公司控股子公司不得取得公司发行的持有的本公司股份。股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。

法律、行政法规或者中国证监会对股东

转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第二十九条公司董事、监事、高级管

第三十条公司董事、高级管理人

理人员、持有本公司股份5%以上的股

员、持有本公司股份5%以上的股东将东将其持有的本公司股票或者其他其持有的本公司股票或者其他具有股具有股权性质的证券在买入后6个月

权性质的证券在买入后6个月内卖出，内卖出，或者在卖出后6个月内又买或者在卖出后6个月内又买入，由此所入，由此所得收益归本公司所有，本得收益归本公司所有，本公司董事会将公司董事会将收回其所得收益。但是，收回其所得收益。但是，证券公司因包证券公司因包销购入售后剩余股票而

16销购入售后剩余股票而持有5%以上股

持有5%以上股份的，以及有国务院证份的，以及有国务院证券监督管理机构券监督管理机构规定的其他情形的除规定的其他情形的除外。

外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人

前款所称董事、监事、高级管理人员、股东持有的股票或者其他具有股权性自然人股东持有的股票或者其他具有

质的证券，包括其配偶、父母、子女持股权性质的证券，包括其配偶、父母、有的及利用他人账户持有的股票或者子女持有的及利用他人账户持有的股其他具有股权性质的证券。

票或者其他具有股权性质的证券。

第三十条公司依据证券登记机构

第三十一条公司依据证券登记结算

提供的凭证建立股东名册，股东名册机构提供的凭证建立股东名册，股东名是证明股东持有公司股份的充分证册是证明股东持有公司股份的充分证

17据。股东按其所持有股份的种类享有据。股东按其所持有股份的类别享有权权利，承担义务；持有同一种类股份利，承担义务；持有同一类别股份的股的股东，享有同等权利，承担同种义东，享有同等权利，承担同种义务。

务。

第三十一条公司召开股东大会、分配

第三十二条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东

利、清算及从事其他需要确认股东身份

身份的行为时，由董事会或股东大会

18的行为时，由董事会或股东会召集人确

召集人确定股权登记日，股权登记日定股权登记日，股权登记日收市后登记收市后登记在册的股东为享有相关权在册的股东为享有相关权益的股东。

益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、参

或者委派股东代理人参加股东大会，加或者委派股东代理人参加股东会，并并行使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，（三）对公司的经营行为进行监督，提提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程的

的规定转让、赠与或质押其所持有的规定转让、赠与或质押其所持有的股股份；份；

19（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事股东会会议记录、董事会会议决议、财

会会议决议、监事会会议决议、财务务会计报告，符合规定的股东可以查阅会计报告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持持有的股份份额参加公司剩余财产的有的股份份额参加公司剩余财产的分分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分立

分立决议持异议的股东，要求公司收决议持异议的股东，要求公司收购其股购其股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章及（八）法律、行政法规、部门规章及本本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十四条股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司3%以上股份的股东要求查阅公

司会计账簿、会计凭证的，应当向公司

第三十三条股东提出查阅前条所述提出书面请求，说明目的。公司有合理

有关信息或者索取资料的，应当向公根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证司提供证明其持有公司股份的种类以有不正当目的，可能损害公司合法利益及持股数量的书面文件，公司经核实的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东

20股东身份后按照股东的要求予以提提出书面请求之日起十五日内书面答供。复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅如果内容涉及公司商业秘密及内幕信的，股东可以向人民法院提起诉讼。

息或有关人员个人隐私的，公司可以股东查阅前款规定的材料，可以委托会拒绝提供。计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现

场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用上述规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

第三十四条公司股东大会、董事会决的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

议内容违反法律、行政法规的，股东疵，对决议未产生实质影响的除外。

有权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

股东大会、董事会的会议召集程序、

21效力存在争议的，应当及时向人民法院

表决方式违反法律、行政法规或者本提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等章程，或者决议内容违反本章程的，判决或者裁定前，相关方应当执行股东股东有权自决议作出之日起60日内，会决议。公司、董事和高级管理人员应请求人民法院撤销。

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

23第三十五条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的公司职务时违反法律、行政法规或者董事、高级管理人员执行公司职务时违

本章程的规定，给公司造成损失的，反法律、行政法规或者本章程的规定，连续180日以上单独或合并持有公司给公司造成损失的，连续180日以上单

1%以上股份的股东有权书面请求监事独或合并持有公司1%以上股份的股东

会向人民法院提起诉讼；监事会执行有权书面请求审计委员会向人民法院

公司职务时违反法律、行政法规或者提起诉讼；审计委员会执行公司职务时

本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规股东可以书面请求董事会向人民法院定，给公司造成损失的，股东可以书面提起诉讼。请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东审计委员会、董事会收到前款规定的股

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

公司利益受到难以弥补的损害的，前司利益受到难以弥补的损害的，前款规款规定的股东有权为了公司的利益以定的股东有权为了公司的利益以自己自己的名义直接向人民法院提起诉的名义直接向人民法院提起诉讼。

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成失的，本条第一款规定的股东可以依照损失的，本条第一款规定的股东可以前两款的规定向人民法院提起诉讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉公司全资子公司的董事、监事、高级管讼。理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不

24不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者者其他股东的利益；不得滥用公司法其他股东的利益；不得滥用公司法人独人独立地位和股东有限责任损害公司立地位和股东有限责任损害公司债权债权人的利益；人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应他股东造成损失的，应当依法承担赔当承担的其他义务。

偿责任。第四十条公司股东滥用股东权利公司股东滥用公司法人独立地位和股给公司或者其他股东造成损失的，应当东有限责任，逃避债务，严重损害公依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司司债权人利益的，应当对公司债务承法人独立地位和股东有限责任，逃避债担连带责任。务，严重损害公司债权人利益的，应当

（五）法律、行政法规及本章程规定对公司债务承担连带责任。

应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行

25删除质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

26删除

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和上海证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

28义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

29的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证

券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力第四十五条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资计行使下列职权：

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任（一）选举和更换董事，决定有关董事

的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算（四）对公司增加或者减少注册资本作

方案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（五）对发行公司债券作出决议；

和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本或者变更公司形式作出决议；作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清业务的会计师事务所作出决议；

算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定

（十）修改本章程；的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十）审议批准本章程第四十七条规定务所作出决议；的提供财务资助事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的（十一）审议批准第四十八条规定交易担保事项；事项；

（十三）审议批准第四十二条规定交（十二）审议公司在1年内购买、出售易事项；重大资产超过公司最近一期经审计总

（十四）审议公司在1年内购买、出资产30%的事项；

售重大资产超过公司最近一期经审计（十三）审议批准变更募集资金用途事

总资产30%的事项；项；

（十五）审议批准变更募集资金用途（十四）审议股权激励计划和员工持股事项；计划；

（十六）审议股权激励计划和员工持（十五）公司年度股东会可以授权董事股计划；会决定向特定对象发行融资总额不超

（十七）公司年度股东大会可以授权过人民币三亿元且不超过最近一年末

董事会决定向特定对象发行融资总额净资产百分之二十的股票，该授权在下不超过人民币三亿元且不超过最近一一年度股东会召开日失效；

年末净资产百分之二十的股票，该授（十六）审议法律、行政法规、部门规权在下一年度股东大会召开日失效；章或本章程规定应当由股东会决定的

（十八）审议法律、行政法规、部门其他事项。

规章或本章程规定应当由股东大会决股东会可以授权董事会对发行公司债定的其他事项。券作出决议。

上述股东大会的职权不得通过授权的股东会可以授权董事会在三年内决定

形式由董事会或其他机构和个人代为发行不超过已发行股份50%的股份，但行使。以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

除本章程特别约定外，上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）单笔担保额超过公司最近一期经

经审计净资产10％的担保；审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担（二）公司及其控股子公司的对外担保

32保总额，超过公司最近一期经审计净总额，超过公司最近一期经审计净资产

资产50％以后提供的任何担保；50％以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过最（三）公司及其控股子公司的对外担保

近一期经审计总资产的30%以后提供总额，超过最近一期经审计总资产的的任何担保；30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；对象提供的担保；

（五）按照担保金额连续12个月累计（五）按照担保金额连续12个月内累

计算原则，超过公司最近一期经审计计计算原则，向他人提供担保的金额超总资产30％的担保；过公司最近一期经审计总资产30％的

（六）对股东、实际控制人及其关联担保；

人提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人

（七）法律、法规、规范性文件以及提供的担保；

本章程规定的其他担保。（七）法律、法规、规范性文件以及本股东大会审议前款第（五）项担保事章程规定的其他担保。

项时，应经出席会议的股东所持表决股东会审议前款第（五）项担保事项时，权的2/3以上通过。应经出席会议的股东所持表决权的2/3由股东大会审议的对外担保事项，必以上通过。

须经董事会审议通过后，方可提交股由股东会审议的对外担保事项，必须经东大会审议。董事会审议通过后，方可提交股东会审公司为全资子公司提供担保，或者为议。

控股子公司提供担保且控股子公司其公司为全资子公司提供担保，或者为控他股东按所享有的权益提供同等比例股子公司提供担保且控股子公司其他担保，不损害公司利益的，可以豁免股东按所享有的权益提供同等比例担适用本条第（一）、（二）及（四）项保，不损害公司利益的，可以豁免适用的规定。公司应当在年度报告和半年本条第（一）、（二）及（四）项的规定。

度报告中汇总披露前述担保。公司应当在年度报告和半年度报告中董事会、股东大会应当按照公司章程汇总披露前述担保。

等规定的审议批准权限和程序审批对董事会、股东会应当按照公司章程等规

外担保事项，违反审批权限、审议程定的审议批准权限和程序审批对外担序的，公司有权对相关责任人视损失、保事项，违反审批权限、审议程序的，风险、情节轻重进行追责；对相关责公司有权对相关责任人视损失、风险、

任人的追责，包括批评教育、降低薪情节轻重进行追责；对相关责任人的追酬标准、扣发应得奖金、解聘职务等。责，包括批评教育、降低薪酬标准、扣发应得奖金、解聘职务等。

第四十七条公司发生“提供财务资助”事项，应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。属于下列情形之一的，在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近

33一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数

据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第四十二条公司发生的以下交易（提第四十八条公司发生的以下交易（提供担保、公司单方面获得利益的交易供担保、提供财务资助除外）须经股东

除外）须经股东大会审议通过：会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最（一）交易涉及的资产总额占公司最近

近一期经审计总资产的50%以上，该交一期经审计总资产的50%以上，该交易易涉及的资产总额同时存在账面值和涉及的资产总额同时存在账面值和评

评估值的，以较高者作为计算数据；估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易的成交金额占公司市值的（二）交易的成交金额占公司市值的

50％以上；50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一（三）交易标的（如股权）的最近一个

个会计年度资产净额占公司市值的会计年度资产净额占公司市值的50%以

50%以上；上；

（四）交易标的（如股权）在最近一（四）交易标的（如股权）在最近一个个会计年度相关的营业收入占公司最会计年度相关的营业收入占公司最近

近一个会计年度经审计营业收入的一个会计年度经审计营业收入的50%以

50%以上，且绝对金额超过5000万元；上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一（五）交易产生的利润占公司最近一个

个会计年度经审计净利润的50％以会计年度经审计净利润的50％以上，上，且超过500万元；且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一（六）交易标的（如股权）在最近一个个会计年度相关的净利润占公司最近会计年度相关的净利润占公司最近一

一个会计年度经审计净利润的50%以个会计年度经审计净利润的50%以上，上，且绝对金额超过500万元；且绝对金额超过500万元；

成交金额，指支付的交易金额和承担上述指标涉及的数据如为负值，取其绝的债务及费用等。交易安排涉及未来对值计算。

可能支付或者收取对价的、未涉及具公司进行委托理财，因交易频次和时效体金额或者根据设定条件确定金额要求等原因难以对每次投资交易履行的，预计最高金额为成交金额。分期审议程序的，可以对投资范围、额度及实施交易的，应当以交易总额为基础期限等进行合理预计，以额度计算占市计算。值的比例，适用本条的规定。

上述“市值”指交易前10个交易日公成交金额，指支付的交易金额和承担的司收盘市值的算术平均值。债务及费用等。交易安排涉及未来可能上述“交易”包括下列事项：购买或支付或者收取对价的、未涉及具体金额出售资产（不含购买原材料、燃料和或者根据设定条件确定金额的，预计最动力，以及出售产品、商品等与日常高金额为成交金额。分期实施交易的，经营相关的资产）；对外投资（购买银应当以交易总额为基础计算。行理财产品的除外）；转让或受让研发上述“市值”指交易前10个交易日公项目；签订许可使用协议；提供担保；司收盘市值的算术平均值。

租入或者租出资产；委托或者受托管上述“交易”包括下列事项：购买或出理资产和业务；赠与或者受赠资产；售资产（不含购买原材料、燃料和动力，债权、债务重组；提供财务资助等事以及出售产品、商品等与日常经营相关项。的资产）；对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；

赠与或者受赠资产；债权、债务重组；

放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）等事项。

第四十三条股东大会分为年度股东第四十九条股东会分为年度股东会大会和临时股东大会。年度股东大会和临时股东会。年度股东会每年召开1每年召开1次，应当于上一会计年度次，应当于上一会计年度结束后的6个结束后的6个月内举行。月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生有下列情形之一的，公司在事实发生之之日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人

人数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补亏损达到实收股本（二）公司未弥补亏损达到实收股本总

总额的1/3时；额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上（三）单独或者合并持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

35（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

本公司召开股东大会的地点为：公司本公司召开股东会的地点为：公司住所住所地或董事会确定的其他地点。股地或董事会确定的其他地点。股东会将东大会将设置会场，以现场会议形式设置会场，以现场会议形式召开。公司召开。公司还将提供网络投票的方式还将提供网络投票的方式为股东参加为股东参加股东大会提供便利。股东股东会提供便利。

通过上述方式参加股东大会的，视为股东会除设置会场以现场形式召开外，出席。还可以同时采用电子通信方式召开。

现场会议时间、地点的选择应当便于现场会议时间、地点的选择应当便于股股东参加。发出股东大会通知后，无东参加。发出股东会通知后，无正当理正当理由，股东大会现场会议召开地由，股东会现场会议召开地点不得变点不得变更。确需变更的，召集人应更。确需变更的，召集人应当在现场会当在现场会议召开日前至少2个工作议召开日前至少2个工作日公告并说日公告并说明原因。明原因。

第四十四条本公司召开股东大会时第五十条本公司召开股东会时将将聘请律师对以下问题出具法律意见聘请律师对以下问题出具法律意见并

并公告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符合

36合法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否

否合法有效；合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出出具的法律意见。具的法律意见。

第四十五条独立董事有权向董事会第五十一条董事会应当在规定的期

提议召开临时股东大会，但应当取得限内按时召集股东会。经全体独立董事全体独立董事过半数同意。对独立董过半数同意，独立董事有权向董事会提事要求召开临时股东大会的提议，董议召开临时股东会。对独立董事要求召事会应当根据法律、行政法规和本章开临时股东会的提议，董事会应当根据程的规定，在收到提议后10日内提出法律、行政法规和本章程的规定，在收

同意或不同意召开临时股东大会的书到提议后10日内提出同意或不同意召面反馈意见。董事会同意召开临时股开临时股东会的书面反馈意见。董事会东大会的，将在作出董事会决议后的5同意召开临时股东会的，将在作出董事日内发出召开股东大会的通知；董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会不同意召开临时股东大会的，将说通知；董事会不同意召开临时股东会明理由并公告。的，将说明理由并公告。

第四十六条监事会有权向董事会提第五十二条审计委员会向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面议召开临时股东会，并应当以书面形式形式向董事会提出。董事会应当根据向董事会提出。董事会应当根据法律、法律、行政法规和本章程的规定，在行政法规和本章程的规定，在收到提议收到提案后10日内提出同意或不同意后10日内提出同意或不同意召开临时召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作

38在作出董事会决议后的5日内发出召出董事会决议后的5日内发出召开股

开股东大会的通知，通知中对原提议东会的通知，通知中对原提议的变更，的变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在者在收到提案后10日内未作出反馈收到提案后10日内未作出反馈的，视的，视为董事会不能履行或者不履行为董事会不能履行或者不履行召集股召集股东大会会议职责，监事会可以东会会议职责，审计委员会可以自行召自行召集和主持。集和主持。

第四十七条单独或者合计持有公司第五十三条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东有权向董事会请求

求召开临时股东大会，并应当以书面召开临时股东会，并应当以书面形式向形式向董事会提出。董事会应当根据董事会提出。董事会应当根据法律、行法律、行政法规和本章程的规定，在政法规和本章程的规定，在收到请求后收到请求后10日内提出同意或不同意10日内提出同意或不同意召开临时股召开临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

39董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在

当在作出董事会决议后的5日内发出作出董事会决议后的5日内发出召开

召开股东大会的通知，通知中对原请股东会的通知，通知中对原请求的变求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在者在收到请求后10日内未作出反馈收到请求后10日内未作出反馈的，单的，单独或者合计持有公司10%以上股独或者合计持有公司10%以上股份的股份的股东有权向监事会提议召开临时东有权向审计委员会提议召开临时股股东大会，并应当以书面形式向监事东会，并应当以书面形式向审计委员会会提出请求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会在收到请求5日内发出召开股东会的的通知，通知中对原提案的变更，应通知，通知中对原提案的变更，应当征当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股会通知的，视为审计委员会不召集和主东大会，连续90日以上单独或者合计持股东会，连续90日以上单独或者合持有公司10%以上股份的股东可以自计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。行召集和主持。

第五十四条审计委员会或股东决定

自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案，并及

第四十八条监事会或股东决定自行时发出召开临时股东会的通知，通知的

召集股东大会的，须书面通知董事会，提案内容不得增加新的内容，否则相关同时向上海证券交易所备案。股东应按上述程序重新向董事会提出在股东大会决议公告前，召集股东持召开股东会的请求，通知中列明的会议

股比例不得低于10%。地点应当符合《公司章程》和本规则的监事会或召集股东应在发出股东大会规定。

通知及股东大会决议公告时，向上海在股东会决议公告前，召集股东持股比证券交易所提交有关证明材料。例不得低于10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东

会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第四十九条对于监事会或股东自行第五十五条对于审计委员会或股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘自行召集的股东会，董事会和董事会秘

41书将予以配合。董事会应当提供股权书将予以配合。董事会应当提供股权登登记日的股东名册。记日的股东名册。

第五十条监事会或股东自行召集第五十六条审计委员会或股东自行

42的股东大会，会议所必需的费用由公召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。司承担。

第五十一条提案的内容应当属于股第五十七条提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体东会职权范围，有明确议题和具体决议

决议事项，并且符合法律、行政法规事项，并且符合法律、行政法规和本章和本章程的有关规定。程的有关规定。

第五十二条公司召开股东大会，董事第五十八条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合并持有

司3%以上已发行有表决权股份的股公司1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上已发行单独或者合计持有公司3%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东大有表决权股份的股东，可以在股东会召会召开10日前提出临时提案并书面提开10日前提出临时提案并书面提交召交召集人。召集人应当在收到提案后2集人。召集人应当在收到提案后2日内日内发出股东大会补充通知，公告临发出股东会补充通知，公告临时提案的时提案的内容。内容。并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出议。但临时提案违反法律、行政法规或股东大会通知公告后，不得修改股东者公司章程的规定，或者不属于股东会大会通知中已列明的提案或增加新的职权范围的除外。

提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章东会通知公告后，不得修改股东会通知

程第五十一条规定的提案，股东大会中已列明的提案或增加新的提案。

不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十三条召集人应当在年度股东第五十九条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15东，临时股东会应当于会议召开15日

45日前以公告方式通知各股东。前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括公司在计算起始期限时，不应当包括会会议召开当日。议召开当日。

第五十四条股东大会的通知包括以

第六十条股东会的通知包括以下

下内容：

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东

（三）以明显的文字说明：全体股东均

均有权出席股东大会，并可以书面委有权出席股东会，并可以书面委托代理托代理人出席会议和参加表决，该股

46人出席会议和参加表决，该股东代理人

东代理人不必是公司的股东；

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权

（四）有权出席股东会股东的股权登记登记日；

日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表

（六）网络或其他方式的表决时间及决程序。

表决程序。

第五十五条股东大会拟讨论董事、监第六十一条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东大会通知中将充事项的，股东会通知中将充分披露董事分披露董事、监事候选人的详细资料，候选人的详细资料，至少包括以下内至少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个个人情况；人情况；

47（二）与公司的董事、监事、高级管（二）与公司或者公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的理人员、控股股东、实际控制人及持股

股东是否存在关联关系；5%以上的股东是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

第五十六条发出股东大会通知后，无第六十二条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，当理由，股东会不应延期或取消，股东股东大会通知中列明的提案不应取会通知中列明的提案不应取消。一旦出

48消。一旦出现延期或取消的情形，召现延期或取消的情形，召集人应当在原集人应当在原定召开日前至少2个工定召开日前至少2个工作日公告并说作日公告并说明原因。明原因。

第五十七条本公司董事会和其他召

第六十三条本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东大会集人将采取必要措施，保证股东会的正的正常秩序。对于干扰股东大会、寻

49常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和

衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，侵犯股东合法权益的行为，将采取措施将采取措施加以制止并及时报告有关加以制止并及时报告有关部门查处。

部门查处。

第五十八条股权登记日登记在册的第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股所有股东或其代理人均有权出席股东东大会。并依照有关法律、法规及本会。并依照有关法律、法规及本章程行

章程行使表决权。使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委托委托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第五十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表第六十五条个人股东亲自出席会议明其身份的有效证件或证明、股票账的，应出示本人身份证或其他能够表明户卡；委托代理他人出席会议的，应其身份的有效证件或证明；代理他人出出示本人有效身份证件、股东授权委席会议的，应出示本人有效身份证件、托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人出席会议的，应出示本人身份证、人出席会议的，应出示本人身份证、能能证明其具有法定代表人资格的有效证明其具有法定代表人资格的有效证证明；委托代理人出席会议的，代理明；代理人出席会议的，代理人应出示人应出示本人身份证、法人股东单位本人身份证、法人股东单位的法定代表的法定代表人依法出具的书面授权委人依法出具的书面授权委托书。

托书。

第六十条股东出具的委托他人出第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投同意、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入股指示；东会议程的每一审议事项投同意、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；为法人股东的，应加盖法人单位印章（五）委托人签名（或盖章）。委托人或有权代表签字（境外法人股东适为法人股东的，应加盖法人单位印章或用）；委托人为非法人组织的，应加盖有权代表签字（境外法人股东适用）；

非法人组织的单位印章。委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

第六十一条委托书应当注明如果股

53东不作具体指示，股东代理人是否可删除

以按自己的意思表决。

第六十二条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文第六十七条代理投票授权委托书由件，和投票代理委托书均需备置于公委托人授权他人签署的，授权签署的授司住所或者召集会议的通知中指定的权书或者其他授权文件应当经过公证。

54其他地方。经公证的授权书或者其他授权文件，和

委托人为法人的，由其法定代表人或投票代理委托书均需备置于公司住所者董事会、其他决策机构决议授权的或者召集会议的通知中指定的其他地人作为代表出席公司的股东大会。委方。

托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构书面授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第六十三条出席会议人员的会议登第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载记册由公司负责制作。会议登记册载明明参加会议人员姓名（或单位名称）、参加会议人员姓名（或单位名称）、身

身份证号码、住所地址、持有或者代份证号码、持有或者代表有表决权的股

表有表决权的股份数额、被代理人姓份数额、被代理人姓名（或单位名称）名（或单位名称）等事项。等事项。

第六十五条股东大会召开时，本公司

第七十条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出

56理人员列席会议的，董事、高级管理人席会议，总裁和其他高级管理人员应员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第六十六条股东大会由董事长主持。第七十一条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务事长不能履行职务或不履行职务时，由时，由副董事长主持（公司有两位或副董事长主持（公司有两位或者两位以者两位以上副董事长的，由过半数的上副董事长的，由过半数的董事共同推董事共同推举的副董事长履行职务）；举的副董事长履行职务）；副董事长不

副董事长不能履行职务或不履行职务能履行职务或不履行职务时，由过半数

57时，由过半数董事共同推举的一名董董事共同推举的一名董事主持。

事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事委员会召集人主持。审计委员会召集人会主席主持。监事会主席不能履行职不能履行职务或不履行职务时，由过半务或不履行职务时，由半数以上监事数的审计委员会成员共同推举的一名共同推举的一名监事主持。审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人推举推举代表主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事规事规则使股东大会无法继续进行的，则使股东会无法继续进行的，经现场出经现场出席股东大会有表决权过半数席股东会有表决权过半数的股东同意，的股东同意，股东大会可推举一人担股东会可推举一人担任会议主持人，继任会议主持人，继续开会。续开会。

第六十七条公司制定股东大会议事第七十二条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表则，详细规定股东会的召开和表决程决程序，包括通知、登记、提案的审序，包括通知、登记、提案的审议、投议、投票、计票、表决结果的宣布、票、计票、表决结果的宣布、会议决议

58会议决议的形成、会议记录及其签署、的形成、会议记录及其签署、公告等内

公告等内容，以及股东大会对董事会容，以及股东会对董事会的授权原则，的授权原则，授权内容应明确具体。授权内容应明确具体。股东会议事规则股东大会议事规则作为公司章程的附作为公司章程的附件，由董事会拟定，件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会批准。

第六十八条在年度股东大会上，董事

第七十三条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作

59应当就其过去一年的工作向股东会作

向股东大会作出报告。独立董事也应出报告。独立董事也应作出述职报告。

作出述职报告。

第六十九条董事、监事、总裁和其他

第七十四条董事、高级管理人员在股高级管理人员在股东大会上就股东的东会上就股东的质询和建议作出解释质询和建议作出解释和说明。涉及公和说明。涉及公司商业秘密以及未公开司商业秘密以及未公开的敏感信息不的敏感信息不能在股东会公开的除外。

能在股东大会公开的除外。

第七十一条股东大会应有会议记录，

第七十六条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。

董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

60（一）会议时间、地点、议程和召集人

人姓名或名称；

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总裁和其他高级管

事、和高级管理人员姓名；

理人员姓名；

第七十二条召集人应当保证会议记第七十七条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议录内容真实、准确和完整。出席或者列的董事、监事、董事会秘书、召集人席会议的董事、董事会秘书、召集人或

或其代表、会议主持人应当在会议记其代表、会议主持人应当在会议记录上

61录上签名。会议记录应当与现场出席签名。会议记录应当与现场出席股东的股东的签名册及代理出席的委托书、签名册及代理出席的委托书、网络及其

网络及其他方式表决情况的有效资料他方式表决情况的有效资料一并保存，一并保存，保存期限不少于10年。保存期限不少于10年。

第七十三条召集人应当保证股东大第七十八条召集人应当保证股东会

会连续举行，直至形成最终决议。因连续举行，直至形成最终决议。因不可

不可抗力等特殊原因导致股东大会中抗力等特殊原因导致股东会中止或不

止或不能作出决议的，应采取必要措能作出决议的，应采取必要措施尽快恢施尽快恢复召开股东大会或直接终止复召开股东会或直接终止本次股东会，本次股东大会，并及时公告。同时，并及时公告。同时，召集人应向公司所召集人应向公司所在地中国证监会派在地中国证监会派出机构及上海证券出机构及上海证券交易所报告。交易所报告。

第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十九条股东会决议分为普通决股东大会作出普通决议，应当由出席议和特别决议。

股东大会的股东（包括股东代理人）股东会作出普通决议，应当由出席股东

所持表决权过半数通过。会的股东所持表决权过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会的股东（包括股东代理人）会的股东所持表决权的2/3以上通过。

所持表决权的2/3以上通过。

第七十五条下列事项由股东大会以

普通决议通过：

第八十条下列事项由股东会以普

（一）董事会和监事会的工作报告；

通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和

（一）董事会的工作报告；

弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会和监事会成员的任免及

64补亏损方案；

其报酬和支付方法；

（三）董事会的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；

法；

（五）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规或本章程规定

（六）除法律、行政法规或本章程规应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在1年内购买、出售重大（四）公司在1年内购买、出售重大资资产或者担保金额超过公司最近一期产或者向他人提供担保金额超过公司

经审计总资产30%的事项；最近一期经审计总资产30%的事项；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）对现金分红政策进行调整或者（六）对现金分红政策进行调整或者变变更；更；

（七）法律、行政法规或本章程规定（七）法律、行政法规或本章程规定的，的，以及股东大会以普通决议认定会以及股东会以普通决议认定会对公司对公司产生重大影响的、需要以特别产生重大影响的、需要以特别决议通过决议通过的其他事项。的其他事项。

第七十七条股东（包括股东代理人）第八十二条股东以其所代表的有表

以其所代表的有表决权的股份数额行决权的股份数额行使表决权，每一股份

使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重重大事项时，对中小投资者表决应当大事项时，对中小投资者表决应当单独单独计票。单独计票结果应当及时公计票。单独计票结果应当及时公开披开披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且且该部分股份不计入出席股东大会有该部分股份不计入出席股东会有表决表决权的股份总数。权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上股东买入公司有表决权的股份违反《证有表决权股份的股东或者依照法律、券法》第六十三条第一款、第二款规定

行政法规或者国务院证券监督管理机的，该超过规定比例部分的股份在买入构的规定设立的投资者保护机构可以后的三十六个月内不得行使表决权，且公开征集股东投票权。征集股东投票不计入出席股东会有表决权的股份总权应当向被征集人充分披露具体投票数。

意向等信息。禁止以有偿或变相有偿公司董事会、独立董事、持有1%以上的方式征集股东投票权。有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十八条股东大会审议有关关联第八十三条股东会审议有关关联交

交易事项时，关联股东不应当参与投易事项时，关联股东不应当参与投票表票表决，其所代表的有表决权的股份决，其所代表的有表决权的股份数不计数不计入有效表决总数。股东大会决入有效表决总数。股东会决议的公告应议的公告应当充分披露非关联股东的当充分披露非关联股东的表决情况。

表决情况。股东会在审议为股东、实际控制人及其股东大会在审议为股东、实际控制人关联人提供的担保议案时，该股东或受及其关联人提供的担保议案时，该股该实际控制人支配的股东，不得参与该东或受该实际控制人支配的股东，不项表决，该项表决须经出席股东会的其得参与该项表决，该项表决须经出席他股东所持表决权的过半数通过；如该股东大会的其他股东所持表决权的过关联担保事项属于本章程规定的需要

67半数通过；如该关联担保事项属于本以特别决议通过的事项，该项表决须经

章程规定的需要以特别决议通过的事出席股东会的其他股东所持表决权的项，该项表决须经出席股东大会的其三分之二以上通过。

他股东所持表决权的三分之二以上通有关联关系股东的回避和表决程序为：

过。（一）拟提交股东会审议的事项如构成

有关联关系股东的回避和表决程序关联交易，召集人应及时事先通知该关为：联股东，关联股东亦应及时事先通知召

（一）拟提交股东大会审议的事项如集人；

构成关联交易，召集人应及时事先通（二）在股东会召开时，关联股东应主知该关联股东，关联股东亦应及时事动提出回避申请，其他股东有权向召集先通知召集人；人提出关联股东回避。召集人应依据有

（二）在股东大会召开时，关联股东关规定审查该股东是否属于关联股东应主动提出回避申请，其他股东有权及该股东是否应该回避；

向召集人提出关联股东回避。召集人（三）关联股东对召集人的决定有异应依据有关规定审查该股东是否属于议，有权就是否构成关联关系、是否享关联股东及该股东是否应该回避；有表决权事宜提请人民法院裁决，但在

（三）关联股东对召集人的决定有异人民法院作出最终有效裁定之前，该股议，有权就是否构成关联关系、是否东不应参与投票表决，其所代表的有表享有表决权事宜提请人民法院裁决，决权的股份数不计入有效表决总数；

但在人民法院作出最终有效裁定之（四）应予回避的关联股东，可以参加前，该股东不应参与投票表决，其所讨论涉及自己的关联交易，并可就该关代表的有表决权的股份数不计入有效联交易产生的原因、交易基本情况、交表决总数；易是否公允合法等事宜向股东会作出

（四）应予回避的关联股东，可以参解释和说明。

加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情

况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。

第七十九条公司应在保证股东大会

第八十四条公司应在保证股东会合

合法、有效的前提下，通过各种方式

68法、有效的前提下，通过各种方式和途和途径，为股东参加股东大会提供便径，为股东参加股东会提供便利。

利。

第八十条除公司处于危机等特殊

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、总裁和其他高

69公司将不与董事、总裁和其他高级管理

级管理人员以外的人订立将公司全部人员以外的人订立将公司全部或者重或者重要业务的管理交予该人负责的要业务的管理交予该人负责的合同。

合同。

第八十一条董事、非职工代表监事候第八十六条董事候选人名单以提案选人名单以提案的方式提请股东大会的方式提请股东会表决。股东会就选举表决。股东大会就选举董事、监事进董事进行表决时，应当向股东公告候选行表决时，应当向股东公告候选董事、董事的简历和基本情况。

监事的简历和基本情况。董事候选人的提名方式和程序如下：

董事、监事候选人的提名方式和程序1、单独或合并持有公司1%以上已发行

如下：有表决权股份的股东

（一）董事候选人提名方式和程序（1）可以以书面形式向董事会提名推

1、单独或合并持有公司3%以上已发行荐董事（独立董事除外）候选人，由本

有表决权股份的股东届董事会进行资格审查后，形成书面提

（1）可以以书面形式向董事会提名推案提交股东会选举；

荐董事（独立董事除外）候选人，由（2）可以按照本章程有关股东会的提本届董事会进行资格审查后，形成书案和通知等规定以临时提案方式，直接面提案提交股东大会选举；向股东会召集人提出选举董事候选人

（2）可以按照本章程有关股东大会的的议案。

提案和通知等规定以临时提案方式，2、董事会可以提名推荐公司董事候选直接向股东大会召集人提出选举董事人、独立董事候选人，并以董事会决议候选人的议案。形式形成书面提案，提交股东会选举。2、董事会可以提名推荐公司董事候选3、单独或合并持有公司1%以上已发行人、独立董事候选人，并以董事会决有表决权股份的股东可以提名推荐公议形式形成书面提案，提交股东大会司独立董事候选人，由本届董事会进行选举。资格审查后，形成书面提案提交股东会

3、单独或合并持有公司1%以上已发行选举。

有表决权股份的股东可以提名推荐公

司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。

4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。

（二）监事候选人提名方式和程序

1、单独或合并持有公司3%以上已发行

有表决权股份的股东

（1）可以以书面形式向监事会提名监事会，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；

（2）可以按照本章程有关股东大会的

提案和通知等规定以临时提案方式，直接向股东大会召集人提出选举监事候选人的议案。

2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。

3、监事会中的职工代表监事由公司职

工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。

第八十二条股东大会就选举董事、监第八十七条股东会就选举董事进行

事进行表决时，根据本章程的规定或表决时，根据本章程的规定或者股东会者股东大会的决议，可以实行累积投的决议，可以实行累积投票制。当公司票制。当公司单一股东及其一致行动单一股东及其一致行动人拥有权益的人拥有权益的股份比例在30%及以上，股份比例在30%及以上，且选举两名以且选举两名以上非独立董事、监事（指上非独立董事时，应当采用累积投票非由职工代表担任的监事）时，应当制。公司选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制。公司选举两名以上当采取累积投票制。累积投票制是指股

独立董事时，应当采取累积投票制。东会选举董事时，每一股份拥有与应选累积投票制是指股东大会选举董事或董事人数相同的表决权，股东拥有的表者监事时，每一股份拥有与应选董事决权可以集中使用，也可以任意分配给或者监事人数相同的表决权，股东拥其有权选举的所有董事候选人，或用全有的表决权可以集中使用，也可以任部选票分别投向两位或多位董事候选意分配给其有权选举的所有董事或监人，得票多者当选的表决制度。

事候选人，或用全部选票分别投向两公司选举董事的累积投票制实施细则位或多位董事、监事候选人，得票多如下：者当选的表决制度。公司应当向股东1、独立董事与普通董事的选举实行分说明候选董事、监事的简历和基本情开投票方式。

况。具体操作如下：选举独立董事时每位股

（一）公司选举董事的累积投票制实东有权取得的投票权数等于其所持有

施细则如下：的股份数乘以其有权选出的独立董事

1、独立董事与普通董事的选举实行分人数的乘积数，该票数只能投向独立董开投票方式。事候选人；选举普通董事时，每位股东具体操作如下：选举独立董事时每位有权取得的投票权数等于其所持有的股东有权取得的投票权数等于其所持股份数乘以其有权选出的普通董事人

有的股份数乘以其有权选出的独立董数的乘积数，该票数只能投向普通董事事人数的乘积数，该票数只能投向独候选人。

立董事候选人；选举普通董事时，每2、股东在填写选票时，可以将其所持位股东有权取得的投票权数等于其所有的投票权集中投给一位候选董事，也持有的股份数乘以其有权选出的普通可以分散投给数位候选董事，并在其选董事人数的乘积数，该票数只能投向举的每名董事后标注其使用的投票权普通董事候选人。数目。如不同意某一个或多个候选人而

2、股东在填写选票时，可以将其所持选举其他人的，则应填写所选举人选的

有的投票权集中投给一位候选董事，姓名，并在其后标注其使用的投票权数也可以分散投给数位候选董事，并在目。

其选举的每名董事后标注其使用的投3、如果选票上该股东使用的投票权总票权数目。如不同意某一个或多个候数超过了其所合法拥有的投票权数目，选人而选举其他人的，则应填写所选则该投票无效。

举人选的姓名，并在其后标注其使用4、如果选票上该股东使用的投票权总的投票权数目。数没有超过其所合法拥有的投票权数

3、如果选票上该股东使用的投票权总目，则该选票有效。

数超过了其所合法拥有的投票权数5、表决完毕后，应当清点票数，并公目，则该投票无效。布每个董事候选人的得票情况。依照董

4、如果选票上该股东使用的投票权总事候选人所得票数多少，决定当选董事

数没有超过其所合法拥有的投票权数人选。

目，则该选票有效。6、董事当选原则：董事候选人根据得

5、表决完毕后，应当清点票数，并公票多少的顺序来确定最后的当选人，但

布每个董事候选人的得票情况。依照每位当选董事的最低得票数必须超过董事候选人所得票数多少，决定当选出席股东会股东所持股份的半数。

董事人选。7、如果候选董事人数多于应选董事人

6、董事当选原则：董事候选人根据得数，则根据每一名候选董事得票数按照

票多少的顺序来确定最后的当选人，由多至少的顺序依次确定当选董事，但但每位当选董事的最低得票数必须超当选董事所需要的最低投票权总数应过出席股东大会股东（包括股东代理达到本款第6项所规定的要求。人）所持股份的半数。8、若当选董事人数少于应选董事人数，

7、如果候选董事人数多于应选董事人则应在下次股东会另行选举。若当选董数，则根据每一名候选董事得票数按事人数不足《公司法》规定的法定最低照由多至少的顺序依次确定当选董人数或者本章程规定的董事会成员人事，但当选董事所需要的最低投票权数三分之二时，则应在本次股东会结束总数应达到本款第6项所规定的要求。后两个月内再次召开股东会对缺额董8、若当选董事人数少于应选董事人事进行选举。

数，则应在下次股东大会另行选举。9、如果得票相同的董事候选人同时当若当选董事人数不足《公司法》规定选超过应选董事人数，则应在下次股东的法定最低人数或者本章程规定的董会另行选举。若由此导致董事会成员不事会成员人数三分之二时，则应在本足《公司法》规定的法定最低人数或者次股东大会结束后两个月内再次召开本章程规定的董事会成员人数三分之

股东大会对缺额董事进行选举。二时，则应在本次股东会结束后两个月

9、如果得票相同的董事候选人同时当内再次召开股东会对缺额董事进行选

选超过应选董事人数，则应在下次股举。

东大会另行选举。若由此导致董事会10、董事会负责解释本章程所规定的累成员不足《公司法》规定的法定最低积投票实施细则。

人数或者本章程规定的董事会成员人

数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

10、董事会负责解释本章程所规定的

累积投票实施细则。

（二）本公司股东大会选举监事适用累积投票制并按照本条关于普通董事选举办法执行。

第八十三条除累积投票制外，股东大第八十八条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同将对所有提案进行逐项表决，对同一事一事项有不同提案的，将按提案提出项有不同提案的，将按提案提出的时间

72的时间顺序进行表决。除因不可抗力顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

等特殊原因导致股东大会中止或不能因导致股东会中止或不能作出决议外，作出决议外，股东大会将不会对提案股东会将不会对提案进行搁置或不予进行搁置或不予表决。表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不第八十九条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更对提案进行修改，若变更，则应当被视

应当被视为一个新的提案，不能在本为一个新的提案，不能在本次股东会上次股东大会上进行表决。进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式第九十一条股东会采取记名方式投

74投票表决。票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表第九十二条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票和票和监票。审议事项与股东有关联关监票。审议事项与股东有关联关系的，系的，相关股东及代理人不得参加计相关股东及代理人不得参加计票、监

75票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，并计票、监票，并当场公布表决结果，当场公布表决结果，决议的表决结果载决议的表决结果载入会议记录。入会议记录。

第八十八条股东大会现场结束时间第九十三条股东会现场结束时间不

不得早于网络或其他方式，会议主持得早于网络或其他方式，会议主持人应人应当宣布每一提案的表决情况和结当宣布每一提案的表决情况和结果，并果，并根据表决结果宣布提案是否通根据表决结果宣布提案是否通过。

过。在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东大会现网络及其他表决方式中所涉及的公司、场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务

公司、计票人、监票人、主要股东、方等相关各方对表决情况均负有保密网络服务方等相关各方对表决情况均义务。

负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应

第九十四条出席股东会的股东，应当当对提交表决的提案发表以下意见之

对提交表决的提案发表以下意见之一：

一：同意、反对或弃权。证券登记结同意、反对或弃权。证券登记结算机构

77算机构作为内地与香港股票市场交易

作为内地与香港股票市场交易互联互

互联互通机制股票的名义持有人，按通机制股票的名义持有人，按照实际持照实际持有人意思表示进行申报的除有人意思表示进行申报的除外。

外。

第九十一条股东大会决议应当及时第九十六条股东会决议应当及时公公告，公告中应列明出席会议的股东告，公告中应列明出席会议的股东和代和代理人人数、所持有表决权的股份理人人数、所持有表决权的股份总数及

总数及占公司有表决权股份总数的比占公司有表决权股份总数的比例、表决

例、表决方式、每项提案的表决结果方式、每项提案的表决结果和通过的各和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次

第九十七条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，

79股东会变更前次股东会决议的，应当在

应当在股东大会决议公告中作特别提股东会决议公告中作特别提示。

示。

第九十三条股东大会通过有关董事、

第九十八条股东会通过有关董事选

监事选举提案的，新任董事、监事就

80举提案的，新任董事就任时间自股东会

任时间自股东大会决议通过之日起开决议通过之日起开始计算。

始计算。

第九十九条股东会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司将

第九十四条股东大会通过有关派现、在股东会结束后2个月内实施具体方

送股或资本公积转增股本提案的，公

81案。公司董事会根据年度股东会审议通

司将在股东大会结束后2个月内实施过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案。

具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第九十五条董事候选人有下列情形第一百条董事候选人有下列情形之一的，不得被提名担任公司的董事：之一的，不得被提名担任公司的董事：

（一）根据《公司法》等法律法规及（一）根据《公司法》等法律法规及其

其他有关规定，不得担任董事的情形；他有关规定，不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上（二）被中国证监会采取证券市场禁入

市公司董事的市场禁入措施，期限尚措施，期限尚未届满；

未届满；（三）被证券交易场所公开认定为不适

（三）被证券交易场所公开认定为不合担任上市公司董事、高级管理人员适合担任上市公司董事，期限尚未届等，期限尚未届满；

满；（四）法律、行政法规或者部门规章规

（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他内容。

定的其他情形。董事候选人存在下列情形之一的，公司董事候选人存在下列情形之一的，公应当披露该候选人具体情形、拟聘请该司应当披露该候选人具体情形、拟聘候选人的原因以及是否影响公司规范

请该候选人的原因以及是否影响公司运作：

规范运作：（一）最近三十六个月内受到中国证监

（一）最近三十六个月内受到中国证会行政处罚；

监会行政处罚；（二）最近三十六个月内受到证券交易

（二）最近三十六个月内受到证券交所公开谴责或者三次以上通报批评；

易所公开谴责或者三次以上通报批（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查评；或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦调查，尚未有明确结论意见；

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立（四）存在重大失信等不良记录。

案调查，尚未有明确结论意见；上述期间，应当以公司董事会、股东会

（四）存在重大失信等不良记录。等有权机构审议董事和高级管理人员

上述期间，应当以公司董事会、股东候选人聘任议案的日期为截止日。

大会等有权机构审议董事、监事和高董事在任职期间出现本条第一款第一

级管理人员候选人聘任议案的日期为项、第二项情形的，或者独立董事出现截止日。不符合独立性条件情形的，相关董事应董事在任职期间出现本条第一款第一当立即停止履职并由公司按相应规定

项、第二项情形的，或者独立董事出解除其职务；董事在任职期间出现本条

现不符合独立性条件情形的，相关董第一款第三项、第四项情形的，公司应事应当立即停止履职并由公司按相应当在该事实发生之日起三十日内解除规定解除其职务；董事在任职期间出其职务。

现本条第一款第三项、第四项情形的，相关董事应当停止履职但未停止履职公司应当在该事实发生之日起三十日或应被解除职务但仍未解除，参加董事内解除其职务。会及其专门委员会会议、独立董事专门相关董事、监事应当停止履职但未停会议并投票的，其投票无效且不计入出止履职或应被解除职务但仍未解除，席人数。

参加董事会及其专门委员会会议、独

立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第九十六条相关董事、监事应当停止第一百〇一条相关董事、应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但履职但未停止履职或应被解除职务但

仍未解除，参加董事会及其专门委员仍未解除，参加董事会及其专门委员会会会议、独立董事专门会议、监事会会议、独立董事专门会议并投票的，其会议并投票的，其投票无效且不计入投票无效且不计入出席人数。董事由股

83出席人数。董事由股东大会选举或更东会选举或更换，并可在任期届满前由换，并可在任期届满前由股东大会解股东会解除其职务。董事任期三年，任除其职务。董事任期三年，任期届满期届满可连选连任。

可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届及时改选，在改选出的董事就任前，原满未及时改选，在改选出的董事就任董事仍应当依照法律、行政法规、部门前，原董事仍应当依照法律、行政法规章和本章程的规定，履行董事职务。

规、部门规章和本章程的规定，履行董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事职务。高级管理人员职务的董事以及由职工董事可以由总裁或者其他高级管理人代表担任的董事，总计不得超过公司董员兼任，但兼任总裁或者其他高级管事总数的1/2。

理人员职务的董事，总计不得超过公职工人数三百人以上的，董事会成员中司董事总数的1/2。应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司的财产、不得挪

第九十七条董事应当遵守法律、行政用公司资金；

法规和本章程，对公司负有下列忠实

(二)不得将公司资金以其个人名

义务：

义或者其他个人名义开立账户存储；

（一）维护公司及全体股东利益，不

(三)不得利用职权贿赂或者收受

得为实际控制人、股东、员工、本人其他非法收入；

或者其他第三方的利益损害公司利

(四)未向董事会或者股东会报告，益；

并按照本章程的规定经董事会或者股

（二）未经股东大会同意，不得为本

东会决议通过，不得直接或者间接与本人及其近亲属谋取属于公司的商业机公司订立合同或者进行交易；

会，不得自营、委托他人经营公司同

(五)不得利用职务便利，为自己或

84类业务；

他人谋取本应属于公司的商业机会，但

（三）保守商业秘密，不得泄露尚未向董事会或者股东会报告并经股东会

披露的重大信息，不得利用内幕信息决议通过，或者公司根据法律、行政法获取不法利益，离职后履行与公司约规或者本章程的规定，不能利用该商业定的竞业禁止义务；

机会的除外；

（四）法律、行政法规和中国证监会

(六)未向董事会或者股东会报告，及上海证券交易所其他规定、本章程

并经股东会决议通过，不得自营或者为规定的其他忠实义务。

他人经营与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当

(七)不得接受他人与公司交易的

归公司所有；给公司造成损失的，应佣金归为己有；

当承担赔偿责任。

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：第一百〇三条董事应当遵守法律、

（一）保证有足够的时间和精力参与行政法规和本章程，对公司负有下列勤

公司事务，审慎判断审议事项可能产勉义务：

生的风险和收益；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

（二）原则上应当亲自出席董事会会赋予的权利，以保证公司的商业行为符议，确需授权其他董事代为出席的，合国家法律、行政法规以及国家各项经应当审慎选择受托人，授权事项和决济政策的要求，商业活动不超过营业执策意向应当具体明确，不得全权委托；照规定的业务范围；

（三）通过查阅文件资料、询问负责（二）应公平对待所有股东；

85人员、现场考察调研等多种方式，积（三）及时了解公司业务经营管理状

极了解并持续关注公司的经营管理情况；

况，及时向董事会报告相关问题和风（四）应当对公司定期报告签署书面确险，不得以对公司业务不熟悉或者对认意见保证公司所披露的信息真实、相关事项不了解为由主张免除责任；准确、完整；

（四）积极推动公司规范运行，督促（五）应当如实向审计委员会提供有关

公司履行信息披露义务，及时纠正和情况和资料，不得妨碍审计委员会行使报告公司的违法违规行为，支持公司职权；

履行社会责任；（六）法律、行政法规、部门规章及本

（五）法律、行政法规以及中国证监章程规定的其他勤勉义务。

会和上海证券交易所其他规定、本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自第一百〇四条董事连续两次未能亲出席，也不委托其他董事出席董事会自出席，也不委托其他董事出席董事会

86会议，视为不能履行职责，董事会应会议，视为不能履行职责，董事会应当当建议股东大会予以撤换。建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以第一百〇五条董事可以在任期届前提出辞职。董事辞职应向董事会提满以前辞任。董事辞任应当向公司提交

87交书面辞职报告，说明任职期间的履书面辞职报告，说明任职期间的履职情职情况，移交所承担的工作。董事会况，移交所承担的工作。公司将在2将在2日内披露有关情况。个交易日内披露有关情况。

第一百〇一条董事辞职生效或者第一百〇六条公司建立董事离职

任期届满，应向董事会办妥所有移交管理制度，明确对未履行完毕的公开承

88手续，其对公司和股东承担的忠实义诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障务，在任期结束后并不当然解除，在措施。董事辞任生效或者任期届满，应本章程规定的合理期限内仍然有效。向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或任期届满后6个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务第一百〇九条董事执行公司职务，时违反法律、行政法规及部门规章、给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

本章程或因其擅自离职给公司造成的任；董事存在故意或者重大过失的，也损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法

91律、行政法规、部门规章的有关规定删除履行相应职责。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百〇六条

董事会由5至9名董事组成，设董事长1人设副董事长1至2名，其中独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等专门委员会。

审计委员会主要负责内、外部审计的

沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，重大决策事项监督和检查工作。第一百一十条公司设董事会，董事薪酬与考核委员会主要负责制定董会由5至9名董事组成，设董事长1人

92事、高级管理人员和核心员工的考核设副董事长1至2名，设职工代表董事

标准、薪酬政策和实施方案，进行考1名，其中独立董事人数不少于董事会核并提出建议。人数的三分之一。

提名委员会主要负责对董事和高级管

理人员的任职资格进行选择和建议，向董事会报告。

战略委员会主要工作是对公司长期发

展战略、重大投资决策、ESG 战略及规划等重大事项进行研究并向公司董事

会提出建议、方案。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第一百〇七条董事会行使下列职

权：第一百一十一条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会权：

报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；

案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、案；

决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥亏损方案；

补亏损方案；（五）制订公司增加或减少注册资本、

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公股票或者合并、分立、解散及变更公司

司股票或者合并、分立、解散及变更形式的方案；

公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

93公司对外投资、收购出售资产、资产对外担保事项、委托理财、关联交易、抵押、对外担保事项、委托理财、关对外捐赠等事项；

联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）根据董事长的提名，聘任或者解

（十）根据董事长的提名，聘任或者聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的

解聘公司总裁、董事会秘书；根据总提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总监等高级管理人员，并决定其报酬事财务总监等高级管理人员，并决定其项和奖惩事项；

报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制定本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）向股东会提请聘请或更换为公

（十三）向股东大会提请聘请或更换司审计的会计师事务所；

为公司审计的会计师事务所；（十三）听取公司总裁的工作汇报并检

（十四）听取公司总裁的工作汇报并查总裁的工作；

检查总裁的工作；（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章或

（十六）法律、行政法规、部门规章本章程授予的其他职权。

或本章程授予的其他职权。

第一百〇八条公司董事会应当就第一百一十二条公司董事会应当就注

94注册会计师对公司财务报告出具的非册会计师对公司财务报告出具的非标

标准审计意见向股东大会作出说明。准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇九条董事会制定董事会第一百一十三条董事会制定董事会议

议事规则，以确保董事会落实股东大事规则，以确保董事会落实股东会决会决议，提高工作效率，保证科学决议，提高工作效率，保证科学决策。

策。董事会会议议事规则作为章程的附件，董事会会议议事规则作为章程的附由董事会拟定，股东会批准。

件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十条董事会应当确定对第一百一十四条董事会应当确定对外

外投资、收购出售资产、委托理财、投资、收购出售资产、委托理财、资产

资产抵押、对外担保、关联交易、对抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠

外捐赠等事项的权限，建立严格的审等事项的权限，建立严格的审查和决策查和决策程序；重大投资项目应当组程序；重大投资项目应当组织有关专

织有关专家、专业人员进行评审，并家、专业人员进行评审，并报股东会批报股东大会批准。准。

股东大会根据有关法律、行政法规及股东会根据有关法律、行政法规及规范

规范性文件的规定，按照谨慎授权的性文件的规定，按照谨慎授权的原则，原则，就未达到本章程第四十二条规就未达到本章程第四十八条规定的需定的需经股东大会审议通过的交易事经股东会审议通过的交易事项，对董事项，对董事会授权如下：会授权如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最（一）交易涉及的资产总额占公司最近近一期经审计总资产的10%以上（同时一期经审计总资产的10%以上（同时存存在账面值和评估值的，以高者为在账面值和评估值的，以高者为准）；

准）；

公司在一年内购买出售重大资产达到（二）交易的成交金额（含承担债务和总资产30%的还需提交股东大会审议。费用）占公司最近一期市值的10%以上；

（二）交易的成交金额（含承担债务（三）交易标的（如股权）的最近一个和费用）占公司最近一期市值的10%会计年度资产净额占公司市值的10%以

96以上；上；

（三）交易标的（如股权）的最近一（四）交易标的（如股权）在最近一个个会计年度资产净额占公司市值的会计年度相关的营业收入占公司最近

10%以上；一个会计年度经审计营业收入的10%以

（四）交易标的（如股权）在最近一上，且超过1000万元；

个会计年度相关的营业收入占公司最（五）交易产生的利润占公司最近一个

近一个会计年度经审计营业收入的会计年度经审计净利润的10％以上，

10%以上，且超过1000万元；且超过100万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一（六）交易标的（如股权）在最近一个

个会计年度经审计净利润的10％以会计年度相关的净利润占公司最近一上，且超过100万元；个会计年度经审计净利润的10%以上，

（六）交易标的（如股权）在最近一且绝对金额超过100万元；

个会计年度相关的净利润占公司最近（七）对于未达到本章程第四十六条规

一个会计年度经审计净利润的10%以定须经股东会审议通过的对外担保事上，且绝对金额超过100万元；项标准的公司其他对外担保事项，须由

（七）对于未达到本章程第四十一条董事会审议通过；董事会审议对外担保

规定须经股东大会审议通过的对外担事项时，除应经全体董事的过半数通过保事项标准的公司其他对外担保事外，还应经出席董事会会议的2/3以上项，须由董事会审议通过；董事会审董事审议同意并作出决议；

议对外担保事项时，除应经全体董事（八）涉及关联交易的，董事会的权限：的过半数通过外，还应经出席董事会公司与关联法人之间的关联交易金额会议的2/3以上董事审议同意并作出超过300万元（不含）且成交金额占公决议；司最近一期经审计总资产或市值0.1%

（八）涉及关联交易的，董事会的权以上的关联交易以及公司与关联自然

限：人发生的交易金额超过30万元（不含）

公司与关联法人之间的关联交易金额的关联交易，由公司董事会审议批准后超过300万元（不含）且成交金额占实施。

公司最近一期经审计总资产或市值上述指标涉及的数据如为负值，取其绝

0.1%以上的关联交易以及公司与关联对值计算。

自然人发生的交易金额超过30万元（不含）的关联交易，由公司董事会审议批准后实施。

第一百一十二条董事长行使下列职第一百一十六条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事会

事会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条代表1/10以上表决第一百一十九条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事、过半数独立权的股东、1/3以上董事、过半数独立

98董事或者监事会，可以提议召开董事董事或者审计委员会，可以提议召开董会临时会议。董事长应当自接到提议事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条董事与董事会会议决

第一百一十九条董事与董事会会议议事项所涉及的企业或者个人有关联决议事项所涉及的企业有关联关系关系的有关联关系的董事不得对该项

的不得对该项决议行使表决权，也不决议行使表决权，也不得代理其他董事得代理其他董事行使表决权。该董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

99会会议由过半数的无关联关系董事出

无关联关系董事出席即可举行，董事会席即可举行，董事会会议所作决议须会议所作决议须经无关联关系董事过经无关联关系董事过半数通过。出席半数通过。出席董事会会议的无关联关董事会的无关联董事人数不足3人的，系董事人数不足3人的，应将该事项提应将该事项提交股东大会审议。

交股东会审议。

（六）与会董事认为应当记载的其他事

100

项

第一百二十八条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、上海证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制101衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，

保护中小股东合法权益。

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

第一百二十九条独立董事应当每年对

独立性情况进行自查，并将自查情况提

102交董事会。董事会应当每年对在任独立

董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

103（三）具备上市公司运作的基本知识，

熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

104董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权

105益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

106

的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究

107讨论公司其他事项。独立董事专门会议

由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十五条公司董事会设置审计

108委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董

109事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会应当负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

110（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

111第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

董事会负责制定《董事会审计委员会工作细则》规范审计委员会工作。

第一百三十九条公司董事会设置战略

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，分别由三名董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

112

战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条战略委员会主要工作

是对公司长期发展战略、重大投资决

策、ESG 战略及规划等重大事项进行研

究并向公司董事会提出建议、方案。战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的

重大投资、融资方案进行研究并提出建

113议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的

重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司可持续发展和 ESG 管理项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第一百四十一条提名委员会负责拟定

114

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使

115

权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总裁1名，由董事会聘任或者解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任

第一百四十三条公司设总裁（经理）

116或解聘。

1名，由董事会聘任或者解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书或董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。

第一百四十四条公司设副总裁（副经理），由董事会聘任或解聘。本章程第一百条规定的不得担任董事的情形、离

第一百二十五条本章程第九十五条

职管理制度的规定，同时适用于高级管

117规定的不得担任董事的情形，同时适理人员。

用于高级管理人员。

本章程第一百〇二条关于董事的忠实

义务和第一百〇三条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十六条在控股股东单位担第一百四十五条在控股股东单位担任任除董事、监事以外的其他行政职务除董事、以外的其他行政职务的人员，

118的人员，不得担任公司的高级管理人不得担任公司的高级管理人员；公司高员；公司高级管理人员仅在公司领薪，级管理人员仅在公司领薪，不由控股股不由控股股东代发薪水。东代发薪水。

第一百二十八条总裁对董事会负责，第一百四十七条总裁对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报组织实施董事会决议，并向董事会报告告工作；工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设（三）拟订公司内部管理机构设置置方案；方案；

119

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

副总裁、财务总监等高级管理人员；总裁、财务总监等高级管理人员；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程和董事会授予的其他职（八）本章程和董事会授予的其他职权。权。

总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。

第一百三十条总裁工作细则包括第一百四十九条总裁工作细则包括下

下列内容：列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和（一）总裁会议召开的条件、程序和参参加的人员；加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自（二）总裁及其他高级管理人员各自具

120

具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重大

大合同的权限，以及向董事会、监事合同的权限，以及向董事会的报告制会的报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条董事会秘书负责公第一百五十二条董事会秘书负责公司

司股东大会和董事会会议的筹备、文股东会和董事会会议的筹备、文件保管

121

件保管以及公司股东资料管理，办理以及公司股东资料管理，办理信息披露信息披露事务等事宜。事务等事宜。

第一百五十三条董事会有权罢免不能

第一百三十四条董事会有权罢免不继续胜任的公司高级管理人员。高级管能继续胜任的公司高级管理人员。高理人员执行公司职务，给他人造成损害级管理人员执行公司职务时违反法

122的，公司将承担赔偿责任；高级管理人

律、行政法规、部门规章或本章程的

员存在故意或者重大过失的，也应当承规定，给公司造成损失的，应当承担担赔偿责任。高级管理人员执行公司职赔偿责任。

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事每届任期3年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条监事辞职应当提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合

123删除

法律法规和本章程的规定。

第一百三十九条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构

协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开定期会议和临时会议，应当分别提前10日和3日通知全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会会议议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十八条监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十一条公司除法定的会计第一百五十六条公司除法定的会计账

124账簿外，不另立会计账簿。公司的资簿外，不另立会计账簿。公司的资金，产，不以任何个人名义开立帐户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条公司分配当年税后利

第一百五十二条公司分配当年税后润时，应当提取利润的10％列入公司利润时，应当提取利润的10％列入公法定公积金。公司法定公积金累计额为司法定公积金。公司法定公积金累计公司注册资本的50%以上时，可以不再额为公司注册资本的50%以上时，可以提取。

不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定积金之前，应当先用当年利润弥补亏公积金之前，应当先用当年利润弥补损。

亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金经股东会决议，还可以从税后利润中提

125后，经股东大会决议，还可以从税后取任意公积金。

利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配除外。

的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损股东大会违反前款规定，在公司弥补和提取法定公积金之前向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分润的，股东必须将违反规定分配的利润配利润的，股东必须将违反规定分配退还公司。给公司造成损失的，股东及的利润退还公司。负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百五十三条公司的公积金用于第一百五十八条公司的公积金用于弥

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

126或者转为增加公司资本。但是，资本转为增加公司注册资本。公积金弥补公

公积金不得用于弥补公司的亏损。司亏损，先使用任意公积金和法定公积法定公积金转为股本时，所留存的该金；仍不能弥补的，可以按照规定使用项公积金不得少于转增前注册资本的资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。

第一百五十四条公司股东大会对利第一百五十九条公司股东会对利润

润分配方案做出决议后，公司董事会分配方案做出决议后，公司董事会须在

127须在股东大会召开后2个月内完成股股东会召开后2个月内完成股利（或股利（或股份）的派发事项。份）的派发事项。

第一百五十五条公司的利润分配政第一百六十条公司的利润分配政策，应遵守下列规定：策，应遵守下列规定：

（六）利润分配政策的制定及修改（六）利润分配政策的制定及修改

1、公司制定利润分配政策，应遵守如1、公司制定利润分配政策，应遵守如

下程序：下程序：

利润分配预案应经公司董事会通过后利润分配预案应经公司董事会通过后方能提交股东大会审议。董事会在审方能提交股东会审议。董事会在审议利议利润分配预案时，须经全体董事过润分配预案时，须经全体董事过半数表半数表决同意。决同意。

股东大会在审议利润分配方案时，须股东会在审议利润分配方案时，须经出经出席股东大会的股东所持表决权的席股东会的股东所持表决权的二分之

二分之一以上表决同意；股东大会在一以上表决同意；股东会在表决时，应表决时，应向股东提供网络投票方式。向股东提供网络投票方式。

公司对留存的未分配利润使用计划安公司对留存的未分配利润使用计划安

排或原则作出调整时，应重新报经董排或原则作出调整时，应重新报经董事事会及股东大会按照上述审议程序批会及股东会按照上述审议程序批准，并准，并在相关提案中详细论证和说明在相关提案中详细论证和说明调整的调整的原因。原因。

128

公司股东大会对利润分配方案作出决公司股东会对利润分配方案作出决议议后，公司董事会须在股东大会召开后，公司董事会须在股东会召开后2个后2个月内完成股利派发事项。月内完成股利派发事项。

2、利润分配政策调整2、利润分配政策调整

（1）公司如因外部经营环境或者自身（1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利经营状况发生较大变化而需要调整利

润分配政策的，调整后的利润分配政润分配政策的，调整后的利润分配政策策不得违反中国证监会和上海证券交不得违反中国证监会和上海证券交易易所的有关规定。所的有关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：较大变化”是指以下情形之一：

*国家制定的法律法规及行业政策发*国家制定的法律法规及行业政策发

生重大变化，非因公司自身原因导致生重大变化，非因公司自身原因导致公公司经营亏损；司经营亏损；

*出现地震、台风、水灾、战争等不*出现地震、台风、水灾、战争等不能

能预见、不能避免并不能克服的不可预见、不能避免并不能克服的不可抗力

抗力因素，对公司生产经营造成重大因素，对公司生产经营造成重大不利影不利影响导致公司经营亏损；响导致公司经营亏损；*公司法定公积金弥补以前年度亏损*公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥后，公司当年实现净利润仍不足以弥补补以前年度亏损；以前年度亏损；

*中国证监会和上海证券交易所规定*中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。的其他事项。

（2）公司董事会在利润分配政策的调（2）公司董事会在利润分配政策的调

整过程中，应当充分考虑独立董事、整过程中，应当充分考虑独立董事和公监事会和公众投资者的意见。董事会众投资者的意见。董事会在审议调整利在审议调整利润分配政策时，须经全润分配政策时，须经全体董事过半数表体董事过半数表决同意。决同意。

（3）利润分配政策调整应经董事会审（3）利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公议通过后方能提交股东会审议。公司应司应以股东权益保护为出发点，在股以股东权益保护为出发点，在股东会提东大会提案中详细论证和说明原因。案中详细论证和说明原因。股东会在审股东大会在审议利润分配政策调整议利润分配政策调整时，须经出席会议时，须经出席会议的股东所持表决权的股东所持表决权的三分之二以上表的三分之二以上表决同意。决同意。

第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十三条内部审计机构向董

第一百五十六条公司实行内部审计事会负责。

制度，配备专职审计人员，对公司财内部审计机构在对公司业务活动、风险务收支和经济活动进行内部审计监

管理、内部控制、财务信息监督检查过督。

129程中，应当接受审计委员会的监督指

第一百五十七条公司内部审计制度导。内部审计机构发现相关重大问题或和审计人员的职责，应当经董事会批者线索，应当立即向审计委员会直接报准后实施。审计负责人向董事会负责告。

并报告工作。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用会计师事

第一百六十八条公司聘用、解聘会计

务所必须由股东大会决定，董事会不

130师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务得在股东会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百六十一条会计师事务所的审第一百七十条会计师事务所的审计

131

计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百六十二条公司解聘或不再续第一百七十一条公司解聘或不再续聘

聘会计师事务所时，提前10日事先通会计师事务所时，提前10日事先通知知会计师事务所，公司股东大会就解会计师事务所，公司股东会就解聘会计

132聘会计师事务所进行表决时，允许会师事务所进行表决时，允许会计师事务

计师事务所陈述意见。所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百六十五条公司召开股东大会第一百七十四条公司召开股东会的

133

的会议通知，以公告方式进行。会议通知，以公告方式进行。

第一百六十七条公司召开监事会的

134会议通知，以直接送达或传真、挂号删除

邮寄、电子邮件等方式进行。

第一百八十条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除

135外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议

第一百八十一条公司合并，应当由合

第一百七十二条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负表及财产清单。公司应当自作出合并决债表及财产清单。公司应当自作出合议之日起10内通知债权人，并于30日并决议之日起10内通知债权人，并于

136内在报纸上或者国家企业信用信息公

30日内在报纸上公告。债权人自接到示系统公告。债权人自接到通知书之日通知书之日起30日内，未接到通知书起30日内，未接到通知书的自公告之的自公告之日起45日内，可以要求公日起45日内，可以要求公司清偿债务司清偿债务或者提供相应的担保。

或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司分立，其财产作

第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财

137清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之

10内通知债权人，并于30日内在报纸

日起10内通知债权人，并于30日内上或者国家企业信用信息公示系统公在报纸上公告。

告。

第一百七十六条公司需要减少注册第一百八十五条公司需要减少注册资

138资本时，必须编制资产负债表及财产本时，将编制资产负债表及财产清单。清单。公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决日起10内通知债权人，并于30日内在议之日起10内通知债权人，并于30报纸上或者国家企业信用信息公示系日内在报纸上公告。债权人自接到通统公告。债权人自接到通知书之日起知书之日起30日内，未接到通知书的30日内，未接到通知书的自公告之日自公告之日起45日内，有权要求公司起45日内，有权要求公司清偿债务或清偿债务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股东持有法定的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程第一

百五十八条规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二

139

款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十六条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，

140

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因解

散：

第一百七十九条公司因下列原因解（一）本章程规定的营业期限届满或者

散：本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（四）依法被吊销营业执照、责令关或者被撤销；

141

闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继

（五）公司经营管理发生严重困难，续存续会使股东利益受到重大损失，通

继续存续会使股东利益受到重大损过其他途径不能解决的，持有公司10%失，通过其他途径不能解决的，持有以上表决权的股东，可以请求人民法院公司全部股东表决权10%以上的股东，解散公司。

可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。第一百九十条公司有前条第（一）

第一百八十条公司有本章程第一

项、第（二）项情形的，且尚未向股东百七十九条第（一）项情形的，可以分配财产的，可以通过修改本章程或者

142通过修改本章程而存续。依照前款规

经股东会决议而存续。依照前款规定修定修改本章程，须经出席股东大会会改本章程，须经出席股东会会议的股东议的股东所持表决权的2/3以上通过。

所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一第一百九十一条公司因本章程第一

百七十九条第（一）项、第（二）项、百九十条第（一）项、第（二）项、第第（四）项、第（五）项规定而解散（四）项、第（五）项规定而解散的，的，应当在解散事由出现之日起15日应当清算。董事为公司清算义务人，应

143内成立清算组，开始清算。清算组由当在解散事由出现之日起15日内组成

董事或者股东大会确定的人员组成。清算组进行清算。清算组由董事或者股逾期不成立清算组进行清算的，债权东会确定的人员组成。清算义务人未及人可以申请人民法院指定有关人员组时履行清算义务，给公司或者债权人造成清算组进行清算。成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间第一百九十二条清算组在清算期间行

行使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的

144的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立第一百九十三条清算组应当自成立之

之日起10日内通知债权人，并于60日起10日内通知债权人，并于60日内日内在报纸上公告。债权人应当自接在报纸上或者国家企业信用信息公示到通知书之日起30日内，未接到通知系统公告。债权人应当自接到通知书之书的自公告之日起45日内，向清算组日起30日内，未接到通知书的自公告

145申报其债权。之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权债权人申报债权，应当说明债权的有关的有关事项，并提供证明材料。清算事项，并提供证明材料。清算组应当对组应当对债权进行登记。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对在申报债权期间，清算组不得对债权人债权人进行清偿。进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司第一百九十四条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，应

146应当制定清算方案，并报股东大会或当制订清算方案，并报股东会或者人民

者人民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、公司财产在分别支付清算费用、职工的职工的工资、社会保险费用和法定补工资、社会保险费用和法定补偿金，缴偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财后的剩余财产，公司按照股东持有的产，公司按照股东持有的股份比例分股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开清算期间，公司存续，但不得开展与清展与清算无关的经营活动。公司财产算无关的经营活动。公司财产在未按前在未按前款规定清偿前，将不会分配款规定清偿前，将不会分配给股东。

给股东。

第一百九十五条清算组在清理公司

第一百八十五条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依发现公司财产不足清偿债务的，应当

147法向人民法院申请宣告破产清算。人民

依法向人民法院申请宣告破产。公司法院受理破产申请后，清算组应当将清经人民法院裁定宣告破产后，清算组算事务移交给人民法院指定的破产管应当将清算事务移交给人民法院。

理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清

第一百九十六条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会算组应当制作清算报告，报股东会或者

148或者人民法院确认，并报送公司登记

人民法院确认，并报送公司登记机关，机关，申请注销公司登记，公告公司申请注销公司登记，公告公司终止。

终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第一百九十七条清算组成员应当履清算组成员不得利用职权收受贿行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

149

赂或者其他非法收入，不得侵占公司务。清算组成员怠于履行清算职责，给财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

第一百八十九条有下列情形之一的，第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：公司将修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后规修改后，章程规定的事项与修改后的

150

的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记记载的事项不一致；载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十条股东大会决议通过第二百条股东会决议通过的章程

的章程修改事项应经主管机关审批修改事项应经主管机关审批的，须报主

151的，须报主管机关批准；涉及公司登管机关批准；涉及公司登记事项的，依记事项的，依法办理变更登记。法办理变更登记。

第一百九十一条董事会依照股东大第二百〇一条董事会依照股东会

152会修改章程的决议和有关主管机关的修改章程的决议和有关主管机关的审

审批意见修改本章程。批意见修改本章程。

第一百九十三条释义第二百〇三条释义：

153（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占

占公司股本总额50%以上的股东；持有公司股本总额超过50%的股东；或者持股份的比例虽然不足50%，但依其持有有股份的比例未超过50%，但其持有的的股份所享有的表决权已足以对股东股份所享有的表决权已足以对股东会大会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指虽不是公司的的股东，但通过投资关系、协议或者股东，但通过投资关系、协议或者其他其他安排，能够实际支配公司行为的安排，能够实际支配公司行为的自然人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理实际控制人、董事、高级管理人员与其

人员与其直接或者间接控制的企业之直接或者间接控制的企业之间的关系，间的关系，以及可能导致公司利益转以及可能导致公司利益转移的其他关移的其他关系。但是，国家控股的企系。但是，国家控股的企业之间不仅因业之间不仅因为同受国家控股而具有为同受国家控股而具有关联关系。

关联关系。

第一百九十六条本章程所称“以第二百〇六条本章程所称“以

154上”含本数；“过”、“低于”、“多上”、“以内”含本数；“过”、“低于”、“不足”不含本数。于”、“多于”、“不足”不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股

第二百〇八条本章程附件包括股东

东大会议事规则、董事会议事规则和会议事规则和董事会议事规则。前述附监事会议事规则。前述附件的条款如件的条款如与本章程存在不一致之处，与本章程存在不一致之处，应以本章应以本章程为准。本章程未尽事宜，按程为准。本章程未尽事宜，按国家有

155国家有关法律、法规的规定执行，本章

关法律、法规的规定执行，本章程如程如与日后颁布的法律、法规、部门规

与日后颁布的法律、法规、部门规章章及规范性文件的强制性规定相抵触及规范性文件的强制性规定相抵触

时按有关法律、法规、部门规章及规

时按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。

范性文件的规定执行。

第一百九十九条本章程自股东大会第二百〇九条本章程自股东会审

156

审议通过之日起生效并施行。议通过之日起生效并施行。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。上述事项尚需提交股东大会审议并提请股东大会授权董事会及授权办理人员办理上述涉及的章程

备案等相关事宜，上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。

三、公司管理制度修订情况为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对公司部分治理制度的相应内容进行同步修订，具体如下：

修订/是否提交股东大序号制度名称制定会审议《股东会议事规则》（修订前名称为《股东大会

1修订是议事规则》）

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动

5修订否管理制度》

6《信息披露制度》修订否

7《董事会战略委员会工作细则》修订否

8《董事会审计委员会工作细则》修订否

9《董事会提名委员会工作细则》修订否

10《董事会薪酬和考核委员会工作细则》修订否

11《董事会秘书工作细则》修订否