上海市锦天城律师事务所

关于上海凯赛生物技术股份有限公司

作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的

限制性股票事项的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海凯赛生物技术股份有限公司作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书

致：上海凯赛生物技术股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯赛生物技术股份

有限公司（以下简称“公司”、“凯赛生物”）的委托，作为凯赛生物2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范

性文件及《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》《上海凯赛生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的

有关规定，就作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书（以下简称“本《法律意见书》”）。

为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明：

1、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本《法律意见书》出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不

对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

3、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效

是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；

4、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均为真实；

5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所依据有关政府部门或其他有关单位或本激励计划相关方出具的证明文件出具核查意见；

6、本《法律意见书》仅为本激励计划相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

一、本激励计划及本次作废的授权与批准

1、2022年7月18日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就2022年激励计划相关议案发表独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第二十四次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对2022年激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。

2022年8月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2、2022年8月29日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具相关核查意见。

3、2023年8月17日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2022年

3上海市锦天城律师事务所法律意见书限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并出具相关核查意见。

4、2024年8月15日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过

《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并出具相关核查意见。

5、2025年8月15日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过

《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

同日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并出具相关核查意见。

6、2026年8月19日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过该议案。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，凯赛生物本次作废已经取得现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次作废的相关情况

1、激励对象发生异动

鉴于首次授予激励对象6人，预留授予激励对象2人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司需对其已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废。

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

2、归属条件未成就

根据《激励计划（草案）》规定：首次授予部分第四个归属期、预留授予部

分第三个归属期公司层面业绩考核为：

业绩考核目标 A 业绩考核目标 B归属期

公司层面归属比例100%公司层面归属比例80%

公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：

首次授予第四

1、以2020年营业收入为基数，20251、以2020年营业收入为基数，2025

归属期/预留

年营业收入增长率不低于243%；年营业收入增长率不低于174%；

授予第三个归

2、以2020年净利润为基数，20252、以2020年净利润为基数，2025

属期

年净利润增长率不低于243%。年净利润增长率不低于174%。

注：上述“营业收入”以会计师事务所经审计的合并报表为准；“净利润”以经审计的

归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。

公司2025年营业收入为3295051930.28元，同比2020年增长120.08%；

2025年归属于上市公司股东的净利润为556152429.76元（剔除股份支付费用的影响），同比2020年增长21.39%。因此，公司层面业绩条件不符合归属条件，所有激励对象对应考核当年拟归属限制性股票均不得归属并作废失效。公司需作废首次授予激励对象第四个归属期已获授尚未归属的第二类限制性股票数量

57.155万股，以及预留授予激励对象第三个归属期已获授尚未归属的第二类限制

性股票数量16.968万股。

综上，本次2022年限制性股票激励计划应作废失效的第二类限制性股票数量合计74.123万股。根据公司股东会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东会审议。

经核查，本所律师认为，公司本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（本页以下无正文）

5上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海凯赛生物技术股份有限公司作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

龚丽艳

负责人：经办律师：

沈国权龚劲年月日

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