上海市锦天城律师事务所

关于上海凯赛生物技术股份有限公司

2025 年员工持股计划预留份额购买价格调整及分配的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海凯赛生物技术股份有限公司

2025年员工持股计划预留份额购买价格调整及分配的

法律意见书

致：上海凯赛生物技术股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯赛生物技术股份

有限公司（以下简称“公司”或“凯赛生物”）的委托，作为凯赛生物 2025 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、法规、规范

性文件及《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》的有关规定，就本次员工持股计划预留份额购买价格调整（以下简称“本次调整”）和预留份额分配（以下简称“本次分配”）相关事项出具本法律意见书（以下简称“本《法律意见书》”）。

为出具本《法律意见书》，本所声明如下：

1、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、本所及本所经办律师仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，

而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；

3、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效

是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

4、本所律师已得到公司如下保证：公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均为真实；

5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所依据有关政府部门或其他有关单位或本次员工持股计划相关方出具的证明文件出具法律意见；

6、本《法律意见书》仅为本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

一、本次调整和本次分配的批准和授权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司关于本次调整和本次分配已履行下列程序：

2025年10月15日，凯赛生物召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。

2026年9月23日，凯赛生物召开2025年员工持股计划管理委员会第五次会议，

审议通过《关于2025年员工持股计划预留份额分配的议案》，对2025年员工持股计划的预留份额进行分配。同日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司2025年员工持股计划预留份额购买价格的议案》《关于2025年员工持股计划预留份额分配的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

综上，本所律师认为，本次调整和本次分配已取得现阶段必要的批准和授权，符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。

二、关于本次调整

（一）本次调整的原因公司于2026年6月25日召开2025年年度股东会，审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），公司不送红股、不以资本公积转增股本。公司已于2026年7月29日实施完毕2025年年度利润分配。

根据《上海凯赛生物技术股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《2025年员工持股计划（草案）》”）和《上海凯赛生物技术股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“《2025年员工持股计划管理办法》”）的相关规定，购买价格的调整方法如下：“在本员工持股计划草案公告上海市锦天城律师事务所 法律意见书

日至本员工持股计划标的股票过户至本员工持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，公司董事会可决定是否对该购买价格做相应的调整。若公司董事会决定调整购买价格的，则调整方法如下：

……

（4）派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。

经派息调整后，P仍须大于1。”鉴于公司2025年年度权益分派已实施完毕，且本次员工持股计划预留部分尚未完成标的股票的非交易过户，根据上述调整方法，董事会同意对2025年员工持股计划预留份额对应标的股票的购买价格进行调整，本次员工持股计划预留份额对应标的股票的购买价格由25.53元/股调整为25.08元/股。本次调整在公司2025

年第三次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东会审议。

（二）本次调整的影响综上，本所律师认为，本次调整的原因及调整后的购买价格符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》《2025年员工持股计划（草案）》《2025年员工持股计划管理办法》等相关规定。

三、关于本次分配

（一）本次分配的情况

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本次员工持股计划预留了15.00万股作为预留份额，占本次员工持股计划股票总数的11.54%。根据《2025年员工持股计划（草案）》的相关规定及对认购对象的要求，2025年员工持股计划管理委员会及董事会同意将15万股预留份额授予不超过54名激励对象，认购价格为25.08元/股。

预留份额的具体分配情况如下：

上海市锦天城律师事务所 法律意见书占本次员工

拟持有份额 拟持有份额上限对应的

姓名 职务 持股计划比上限（万份） 标的股票数量（万股）例公司中层管理人员、技术（业

376.20 15.00 11.54%

务）骨干（不超过54人）

合计 376.20 15.00 11.54%

注：预留份额的最终认购人数及认购股份数量以实际缴款情况为准。

本次预留份额的认购实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个持有人所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（二）本次分配后的锁定期及解锁安排

1、本次分配的锁定期

本次员工持股计划首次及预留授予部分所获标的股票，自公司公告本批次所对应标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月且满足本次员工持股

计划约定的解锁条件后按照以下时间点及比例予以解锁，具体安排如下：

批次 解锁时点 解锁比例自公司公告本批次所对应标的股票过户至本次员工持股计

第一批解锁 50%

划名下之日起算满 12 个月自公司公告本批次所对应标的股票过户至本次员工持股计

第二批解锁 50%

划名下之日起算满 24 个月

本次员工持股计划所取得标的股票，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守本次员工持股计划持股期限的要求及股份锁定安排。

2、本次分配的解锁安排

为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员工的主观能动性和工作积极性，本次员工持股计划设定公司层面业绩考核目标、部门层面绩效考核指标和个人层面绩效考核指标，以达到公司层面业绩考核目标、部门层面绩效考核指标及个人层面绩效考核指标作为本次员工持股计划权益

上海市锦天城律师事务所 法律意见书解锁的条件。

预留份额分配后各年度具体解锁比例和数量根据《2025年员工持股计划（草案）》《2025年员工持股计划管理办法》中设定的公司层面业绩考核目标、部门层面绩效考核指标及持有人个人层面绩效考核指标的实际达成情况计算确定。

综上，本所律师认为，本次分配符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》《2025年员工持股计划（草案）》《2025年员工持股计划管理办法》的相关规定。

四、关于信息披露

根据《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，公司董事会审议通过《关于调整公司2025年员工持股计划预留份额购买价格的议案》《关于2025年员工持股计划预留份额分配的议案》后，公司将按照《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的规定公告与本次调整和本次分配有关的董事会决议等文件。

随着本次员工持股计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

综上，本所律师认为，公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的规定履行现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次调整和本次分配已取得现阶段必要的批准和授权，符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》等有关规定；本次调整的原因及调整后的购买价格符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》《2025年员工持股计划（草案）》《2025年员工持股计划管理办法》等相关规定；本次分配符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》《2025年员工持股计划（草案）》《2025年员工持股计划管理办法》的相关规定。公司将按照《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的规定履行现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

（以下无正文）

上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海凯赛生物技术股份有限公司 2025 年员工持股计划预留份额购买价格调整及分配的法律意见书》之签署

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沈国权 龚 劲

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