凯赛生物:招商证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的核查意见

招商证券股份有限公司

关于上海凯赛生物技术股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况

的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）作为上海凯

赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”、“上市公司”、“公司”）持续

督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，就凯赛生物2025年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，发表意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1、2019年公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1439号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中信证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 41668198股，发行价每股人民币 133.45元，共计募集资金5560621023.10元，坐扣承销和保荐费用278031051.16元（其中，不含税承销费为人民币262293444.49元，该部分属于发行费用，税款为人民币15737606.67元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为

5282589971.94元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年8月7日汇

入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用18333763.01元后，公司本次募集资金净额为5279993815.60元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-68号）。

12、2023年公司向特定对象发行 A股股票募集资金情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1662号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票137911755股，发行价每股人民币42.97元，共计募集资金5926068112.35元。坐扣承销费、保荐费及持续督导费7100000.00元(其中，不含税承销费为人民币6698113.21元，该部分属于发行费用，税款为人民币401886.79元，该部分不属于发行费用)后的募集资金为5918968112.35元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2025年3月24日分别汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费用、审计验资费用、用于本次发行的信息披露费用和发行手续费及其他费用等

与发行权益性证券直接相关的新增外部费用4645005.51元后，公司本次募集资金净额5914724993.63元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2025〕3-12号）。

（二）募集资金使用和结余情况

1、2019年公司首次公开发行股票募集资金使用及结余情况

单位：人民币万元发行名称2019年首次公开发行股票募集资金到账时间2020年8月7日本次报告期2025年1月1日至2025年12月31日项目金额

一、募集资金总额556062.10

其中：超募资金金额58108.38

减：直接支付发行费用26654.71

二、募集资金净额[注]529407.39

减：

以前年度已使用金额542500.59

本年度使用金额2318.70暂时补流金额现金管理金额银行手续费支出及汇兑损益

2加：

募集资金利息收入15411.90

三、报告期期末募集资金余额0.00

注：律师费、审计验资费、法定信息披露、前期预付的承销及保荐费与发行权益性证券直接

相关的外部费用为1833.38万元，其中168.00万元直接从募集资金监管户扣除，剩余1665.38万元发行费从一般账户支付；截至2025年12月31日，上述1665.38万元中的256.73万元已于募集资金专户转至募集资金监管户之外的账户，募集资金账户余额中包含1408.65万元应扣除的发行费用。

2、2023年公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用及结余情况

单位：人民币万元

发行名称 2023年向特定对象发行 A股股票募集资金到账时间2025年3月24日本次报告期2025年1月1日至2025年12月31日项目金额

一、募集资金总额592606.81

其中：超募资金金额

减：直接支付发行费用856.41

二、募集资金净额[注]591750.40

减：

以前年度已使用金额

本年度使用金额592079.80暂时补流金额现金管理金额银行手续费支出及汇兑损益

加：

募集资金利息收入329.40

三、报告期期末募集资金余额0.00

注：律师费用、审计验资费用、用于本次发行的信息披露费用和发行手续费及其他费用等与

发行权益性证券直接相关的外部费用464.50万元，其中186.60万元直接从募集资金监管户扣除，剩余277.90万元发行费从募集资金监管户之外的账户支付；截至2025年12月31日，上述277.90万元已于募集资金专户转至募集资金监管户之外的账户，因此募集资金账户余额中包含上述277.90万元应扣除的发行费用。

二、募集资金管理情况

3（一）募集资金使用及结余情况

1、2019年公司首次公开发行股票募集资金使用及结余情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海凯赛生物技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2020年8月7日分别与中信银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有

限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》，于2020年12月11日与招商银行股份有限公司上海分行及凯赛（太原）生物技术有限公司签订《募集资金专用户四方监管协议》，于2021年11月25日与中国银行股份有限公司乌苏市支行及凯赛（乌苏）生物技术有限公司签订《募集资金专用户四方监管协议》，于2021年12月20日与兴业银行股份有限公司济宁分行及凯赛（金乡）生物材料有限公

司签订《募集资金专户存储四方监管协议》，于2022年2月18日与兴业银行股份有限公司上海徐汇支行及凯赛（上海）生物科技有限公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》，于2022年3月18日与招商银行股份有限公司上海分行及凯赛（太原）生物材料有限公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、2023年公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用及结余情况

4金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司和招商证券于2025年3月分别

与招商银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行

签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

1、2019年公司首次公开发行股票募集资金专户存储情况截至2025年12月31日，公司募集资金专户：招商银行上海分行营业部（银行账号：121906761410303）、中国银行乌苏市支行（107089861989）已按照募集资

金使用计划使用完毕并已完成注销手续。上述专户注销后，公司与募投项目实施主体的公司子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

2、2023年公司向特定对象发行 A股股票募集资金专户存储情况截至2025年12月31日，公司募集资金专户：招商银行上海分行营业部（银行账号：121906761410008）、交通银行上海自贸试验区分行（银行账号：310066137013009237389）已按照募集资金使用计划使用完毕并已完成注销手续。

上述专户注销后，公司与募投项目实施主体的公司子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1、募集资金使用情况对照表

（1）2019年首次公开发行股票募集资金使用情况详见附件1。

（2）2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用情况详见附件3。

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

（1）生物基聚酰胺工程技术研究中心项目因不涉及具体的工业化产品，不

5产生直接财务效益，无法单独核算效益，但通过项目的建设，公司将显著增强技

术研发与应用的实力，加快先进技术成果的产业化，提升公司核心竞争力，扩大市场份额，从而间接提高公司效益。

（2）补充流动资金无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公

司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2025年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2025年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2025年度，公司未使用募集资金进行现金管理或投资相关产品。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2025年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况2025年度，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购公司股份并注销的情况。

（七）节余募集资金使用情况

单位：人民币万元发行名称2019年首次公开发行股票募集资金到账日期2020年8月7日

节余募集资金合计金额56505.37节余新项新项目新项目计划董事会股东会审节余资金用节余募投项目名称资金目名计划投投入募集资审议通议通过日途金额称资总额金总额过日期期凯赛（乌苏）生物技术214用于补流///2025年4

6有限公司年产3万吨长9.72月21日

链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目用于以公开凯赛（乌苏）生物技术

512摘牌方式受2023年

有限公司年产3万吨长2023年11

64.3让控股子公///11月10

链二元酸和2万吨长链月27日

1司少数股东日

聚酰胺项目股权生物基聚酰胺工程技3092023年7用于补流////

术研究中心1.34月13日

（八）募集资金使用的其他情况公司于2025年9月29日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”达到预定可使用状态的时间进行延期。延期原因系：由于当前项目所在园区配套基础设施和投产条件仍尚待完善，公司决定将项目建成时间从2025年12月31日延期至2027年12月31日。

四、变更募投项目的资金使用情况

2025年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2025年12月31日，公司已按《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地

披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，公司募集资金使用及相关信息披露不存在违规情形。

六、保荐人意见经核查，保荐人认为：

凯赛生物公司2025年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，凯赛生物对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

7附件1

募集资金使用情况对照表

2025年度

编制单位：上海凯赛生物技术股份有限公司金额单位：人民币万元发行名称2019年首次公开发行股票募集资金到账日期2020年8月7日

募集资金总额527999.38[注1]

本年度投入募集资金总额2318.70

已累计投入募集资金总额544819.29

变更用途的募集资金总额120977.00

变更用途的募集资金总额比例22.91%项目募截至期末累计截至期可行投已变更项项目达到是否截至期末截至期末累投入金额与承末投入性是

承诺投资项目和超项目，含部募集资金承调整后投资本年度投预定可使本年度实现达到承诺投入计投入金额诺投入金额的进度否发募资金投向目分变更诺投资总额总额入金额用状态日的效益预计

金额（1）（2）差额(3)＝（%）(4)生重性（如有）期效益

(2)-(1)＝(2)/(1)大变质化承诺投资项目

4万吨/年生物法癸生107952.18[不适

是171102.0050125.0050125.0050921.18796.18[注2]101.592022年9月否

二酸项目产注3]用

8建

设研生物基聚酰胺工程发2023年6月不适

否20789.0020789.0020789.0018863.56-1925.44[注4]90.74不适用[注3]否

技术研究中心项[注4]用目凯赛（乌苏）生物生技术有限公司年产

产-2029.97[注2023年1182280.70[注不适

3万吨长链二元酸否78000.0031206.6331206.63165.6929176.6693.5否

建5]月[注5]3]用和2万吨长链聚酰设胺项目生年产50万吨生物基产2027年12不适

戊二胺及90万吨生是120977.00120977.00127297.636320.63[注6]105.22不适用[注7]否

建月[注7]用物基聚酰胺项目设使用节余募集资金其不适

受让控股子公司少否51264.3151264.3151612.79348.48[注8]100.68不适用否他用数股东股权

补2153.015118.84[注不适

补充流动资金否200000.00200000.00200000.00205118.84102.56不适用否

流[注5]9]用

承诺投资项目小计469891.00474361.94474361.942318.70482990.668628.72超募资金投向不适

超募资金58108.3858108.3858108.3861828.63

3720.25[注10]106.4不适用不适用用否

其中：永久补充流补否51400.0051400.0051400.0051402.032.03[注10]100不适用不适用不适否

9动资金流用

回购公

股份回购6708.386708.386708.3810426.60司股不适

份否3718.22[注10]155.43不适用不适用用否

超募资金小计58108.3858108.3858108.3861828.633720.25[注10]

合计527999.38532470.32532470.322318.70544819.29

未达到计划进度原因（分具体项目）详见[注7]项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目先期投入及置换情况无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无

募集资金结余的金额及形成原因详见[注4]、[注5]

募集资金其他使用情况详见上文三、本年度募集资金的实际使用情况（八）募集资金使用的其他情况

[注1]公司计划募集资金469891.00万元，实际募集资金总额为556062.10万元，扣除发行费用28062.72万元（不含增值税）后，募集资金净额为527999.38万元，超募资金总额为58108.38万元

[注2]公司“4万吨/年生物法癸二酸建设项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异原因系使用了募集资金的利息收入

[注3]公司在2019年首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出承诺，本年度实现的效益系营业收入，“生物基聚酰胺工程技术研究中心”因不涉及具体的工业化产品，不产生直接财务效益，无法单独核算效益，但通过项目的建设，公司将显著增强技术研发与应用的实力，加快先进技术成果的产业化，提升公司核

10心竞争力，扩大市场份额，从而间接提高公司效益

[注4]公司“生物基聚酰胺工程技术研究中心”存在结余资金的原因系：

1.在募投项目实施过程中，公司严格遵循募集资金使用的有关规定，结合募投项目实际情况，在保证项目建设质量的前提下，追求合理、节约、有效的资金使用原则，加强

项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目投资成本和费用，故形成资金节余；

2.公司募集资金存放期间，产生了一定的银行存款利息收入；

3.根据合同约定，募投项目存在尚待支付尾款、质保金等款项。上述应付尾款及其它后续支出将由公司自有资金支付

[注5]公司“凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目”存在结余资金的原因系：

1.“年产3万吨长链二元酸项目”：在募投项目实施过程中，公司严格遵循募集资金使用的有关规定，结合募投项目实际情况，在保证项目建设质量的前提下，追求合理、节

约、有效的资金使用原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目投资成本和费用，故形成资金节余；

2.“年产2万吨长链聚酰胺项目”：(1)凯赛（乌苏）生物技术有限公司（以下简称“乌苏技术”）年产2万吨长链聚酰胺项目，是在乌苏技术年产3万吨长链二元酸项目和凯赛（乌苏）生物材料有限公司年产10万吨聚酰胺建设项目投产运行后启动的，年产2万吨长链聚酰胺项目实施时有效利用了上述已建成项目的可共用的资源，比如，利用成盐系统设备的负荷余量；利用车间空置区域，对聚合、切片等设施进行部分配套改造，利用动力、仓储等生产辅助系统的设施余量等，避免了重复建设，有效节约了该项目的建设成本；

(2)募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入

报告期内，公司结合实际经营情况，为提高资金使用效率，拟将“凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目”节余募集资金永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。2025年4月21日，公司分别召开了第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至2025年12月31日，公司完成了部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的事项[注6]公司“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异原因系使用了募集资金的利息收入

[注7]公司“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”延期原因系：由于当前项目所在园区配套基础设施和投产条件仍尚待完善，公司决定将项目建成时间从

112025年12月31日延期至2027年12月31日

[注8]公司“使用节余募集资金受让控股子公司少数股东股权”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异原因系使用了募集资金的利息收入[注9]公司前次募投项目计划使用募集资金200000.00万元用于补充流动资金，截至2025年12月31日，实际使用205118.84万元补充流动资金（包含募集资金产生的利息收入）

[注10]实际投资金额与承诺投资金额的差异原因系使用了超募资金的利息收入

12附件2

变更募集资金投资项目情况表

2025年度

编制单位：上海凯赛生物技术股份有限公司金额单位：人民币万元发行名称2019年公司首次公开发行股票募集资金到账日期2020年8月7日本年变更后度股东项目达到预本年是否的项目对应募投变更后项目截至期末计实董事会审会审

实施实施实际累计投投资进度（%）定可使用状度实达到可行性变更后的项目的原项目拟投入募集划累计投资际议通过时议通主体地点入金额(2)(3)=(2)/(1)态日期（具现的预计是否发项目性质资金总额金额(1)投间过时体到年月）效益效益生重大入间变化金额生产凯赛山西2022年1202240000建设（太转型月11日年1吨/年原）综合月27年产50万吨生物基生物生物改革日

2027年12不适不适

戊二胺及90万吨生法癸材料示范120977.00120977.00127297.63105.22否月用用物基聚酰胺项目二酸有限区阳建设公司曲产项目业园区

13合计120977.00120977.00127297.63－－－－

变更原因、决策程序及信息披露情况变更原因：（1）原实施主体凯赛（金乡）生物材料有限公司（以下简称金乡凯赛）的基础设施（如蒸汽等）供应主要依赖外部，成本相对较高。考说明（分具体募投项目）虑到山西合成生物产业生态园区投资规模大、基础设施完善，可以低成本覆盖项目的各项基础设施需求，公司变更了实施项目主体及地点；（2）作为前述产业园建设的一部分，变更后的癸二酸项目系公司参与构建合成生物新材料全产业链项目的重要举措之一，在适度扩充生物法长链二元酸、生物基戊二胺和生物基聚酰胺等核心产品产能的同时，便于集中统筹管理，有利于与下游产业链紧密合作，产生规模效应，使公司在产业链中占据更有利的竞争地位；（3）政府资金的进入为进一步布局生物制造产业链提供坚实的资金支持，同时合资项目公司的成立将加强公司与政府的交流与沟通，并获取多方面的支持。公司于2022年1月11日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过，并于2022年1月27日召

开第一次临时股东大会审议通过。

未达到计划进度的情况和原因（分具不适用体募投项目）变更后的项目可行性发生重大变化的不适用情况说明

14附件3

募集资金使用情况对照表

2025年度

编制单位：上海凯赛生物技术股份有限公司金额单位：人民币万元

发行名称 2023年向特定对象发行 A股股票募集资金到账日期2025年3月24日

募集资金总额591472.50

本年度投入募集资金总额592079.80

已累计投入募集资金总额592079.80变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例截至期末已变更项目达累计投入截至期末本年是否

承诺投资项目项目，含募集资金截至期末截至期末到预定项目可行性是募投项调整后投本年度投金额与承投入进度度实达到和超募资金投部分变承诺投资承诺投入累计投入可使用否发生重大变

目性质资总额入金额诺投入金（%）(4)现的预计