航天宏图:关联交易管理制度

航天宏图信息技术股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的关

联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《航天宏图信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。

第二条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性

和公允性，保持上市公司的独立性，不得利用关联交易输送利益或者调节利润，损害公司利益。

第三条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公

开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。

第四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵

循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交易条件。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第二章关联交易和关联人

第五条关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与

公司关联人之间发生的交易，包括：

1（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第六条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或者其他组织；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、高级管理人员；

（四）与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成

2员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及

其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人、法人或者其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与本项第1目所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制

而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人

或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）为与本项第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配

3偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）为与本项第1目和第2目所列法人或者组织的董事、监事或高级管

理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第八条公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十条公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新上市公司关联人名单及关联关系信息。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审

4批、报告义务。

第三章关联交易的程序与披露

第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

第十二条除法律、法规及中国证监会和上海证券交易所另有规定外，公司

关联交易审批权限如下：

（一）股东会审批权限

1、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计

总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供评估报告或审计报告，提交股东会审议并及时披露。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

2、公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人

控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

3、公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过

5外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

（二）董事会审批权限

1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上且未超过3000万元，

或者成交金额在3000万元以上但是占公司最近一期经审计总资产或市值不足

1%的交易，应当经全体独立董事过半数同意并经董事会审议后及时披露。

2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上且超过300万元的交易但未达到股东会的审议标准，应当经全体独立董

事过半数同意并经董事会审议后及时披露。

（三）董事长审批权限

1、公司与关联自然人发生的成交金额不足30万元的关联交易由董事长决定。

2、公司与关联法人发生的成交金额不足300万元的关联交易，或者成交金

额在300万元以上但是占公司最近一期经审计总资产或市值不足0.1%的关联交易由董事长决定。

公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。

已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司董事长可将其对上述关联交易的审批权授权公司总经理或其他高级管理人员行使。

第十三条需要提交股东会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

6第十四条公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露

并履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十五条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交

易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第十四条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第十六条公司披露的关联交易公告应当符合《科创板上市公司自律监管指南第3号——日常信息披露》附件《第五号科创板上市公司关联交易公告》及

《第六号科创板上市公司日常关联交易公告》的相关规定。

第十七条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方

式审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司

债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换

公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

7接受担保和财务资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款

市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第十八条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作

出决定：

（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

（三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；

（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

第十九条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定。公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十条公司进行关联交易因连续12个月累计计算的原则需提交股东

会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议。

第二十一条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人

8挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。

第二十二条因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公

司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第四章关联交易的价格

第二十三条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第二十四条确定关联交易的价格应遵循以下原则：

（一）如该交易事项有国家价格的，直接适用此价格；

（二）如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收