航天宏图信息技术股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外投

资行为，加强对外投资管理，控制对外投资风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《航天宏图信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关制度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司在境内外以现金、实物资产、无形资产

等进行的各种形式的投资活动，对外投资包括以下情形：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）收购其他公司资产；

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他债券投资；

（七）公司本部经营性项目及资产投资；

（八）其他投资。

第三条公司对外投资活动应当遵守以下原则：

（一）必须符合国家有关法律、法规、规范性文件和产业政策的规定；

（二）必须符合公司的发展战略；

1（三）必须与公司规模相适应，不能影响公司主营业务发展；

（四）必须坚持效益优先和控制投资风险。

第四条本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。

第二章对外投资的审批权限

第五条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，在各自的权限范围内，对公司对外投资做出决策；公司董事长及其转授权的人士根据董事会的授权，批准董事会授权范围内的对外投资。

第六条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应由董事会审议通过后，提交股东会批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（六）交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；公司在十二个月内发

2生的同一类别且与交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则计算。

第七条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应由董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；公司在十二个月内发生的同一类别且与交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则计算。

第八条公司发生的对外投资事项未达到本制度第七条所规定的标准的，由公

司董事长或其转授权的人士按照董事会授权批准，具体权限如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不足

公司最近一期经审计总资产的10%；

（二）交易的成交金额不足公司市值的10%；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额不足公司市值的10%；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入不足公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%，或者不超过1000万元；

3（五）交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或者

不超过100万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%，或者不超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条公司用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率

和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资事项，应由公司董事会或股东会审议批准，不得将审批权授予单个或数个公司董事个人或经营管理层行使。

第三章对外投资管理机构

第十条公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，根据《公司章程》

及本制度第六条、第七条的相关规定在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策；公司董事长或其转授权的人士根据董事会的授权，批准董事会根据《公司章程》及本制度第八条授权范围内的对外投资。

未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十一条公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风

险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第十二条公司证券部是公司对外投资业务的开拓和联络部门，负责根据公司

发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。

第十三条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行

投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。

公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会

4计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计

核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第十四条公司内部审计部负责对外投资活动的专项审计，对于重大投资项目必要时应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第十五条公司董事长为对外投资实施的主要责任人，负责对实施投资项目所

需的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等。必要时，董事长可以成立项目实施小组，负责项目具体实施。

第四章对外投资的日常管理

第十六条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外

投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资款项支付、投资资产移交完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十七条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，如

董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向相关部门报告，并采取相应措施。

第十八条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良

诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第十九条公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如

出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会将

5查明原因，追究有关人员的责任。

第五章对外财务资助

第二十条公司及其子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，适

用本章规定，但下列情况除外：

（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；

（二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的子公司。

公司向与关联人共同投资形成的子公司提供财务资助，参照本章规定执行。

第二十一条公司对外提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。

第二十二条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产

的10%；

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定及第二十一条规定。

第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公

6司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程

或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十五条公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约

定资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。

第二十六条公司披露对外提供财务资助事项，应当经公司董事会审核通过并

在二个交易日内公告下列内容：

（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；

（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；

（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财

务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三

7方的基本情况及其担保履约能力情况；

（四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当

披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相

应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相

应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；

（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质

量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进

行全面评估的基础上披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；

（六）保荐机构意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风

险等发表独立意见（如适用）；

（七）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

第二十七条对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时

及时披露相关情况及拟采取的措施：

（一）被资助对象在约定资助期间到期后未能及时还款的；

（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不

抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；

（三）上海证券交易所认定的其他情形。

第二十八条公司存在下列情形之一的，应当参照本章的规定执行：

（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；

（二）为他人承担费用；

（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；

8（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

（五）上海证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

第六章对外投资的转让与收回

第二十九条出现下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；

（四）相关投资合同或协议规定的投资终止的其他情况出现时；

（五）公司认为有必要的其他情形。

第三十条出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目的持续发展已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（三）由于公司自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第三十一条在处置对外投资前，由公司证券部牵头组织有关部门对拟处置对

外投资项目进行分析、论证，说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果。投资转让应严格按照有关法律法规和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。

第三十二条对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真

作好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。

第三十三条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相

9同。

第七章信息披露

第三十四条公司及子公司对外投资信息应该严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所有关规定以及公司章程、《航天宏图信息技术股份有限公司信息披露管理制度》的规定，履行信息披露义务。

第八章附则

第三十五条本制度规定与国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有

关规定以及公司章程不一致的，以国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及公司章程为准。本制度未尽事宜，适用国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及公司章程的规定。

第三十六条本制度所称“以上”包含本数，“超过”、“低于”、“不足”不含本数。

第三十七条本制度经公司股东会审议通过之日起生效。

第三十八条本制度由公司董事会负责解释。

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