爱威科技:湖南启元律师事务所关于爱威科技差异化分红事项的法律意见书

湖南启元律师事务所

关于爱威科技股份有限公司差异化分红事项

的法律意见书

·湖南启元律师事务所·

HUNAN QIYUAN LAW FIRM湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410000

电话：0731-82953778传真：0731-82953779

网站：http://www.qiyuan.com

二〇二五年十一月湖南启元律师事务所关于爱威科技股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

致：爱威科技股份有限公司

第一部分引言

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受爱威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱威科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政

法规、部门规章、其他规范性文件的有关规定以及《爱威科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司2025年前三季度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

在爱威科技保证其为本次差异化分红事项向本所提供的原始文件、副本材料

和影印件上的签字、签章均为真实的，其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所经办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本次差异化分红事项进行了查验和确认。

本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法律意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等

文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。

本法律意见仅供爱威科技为本次差异性分红目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。

基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《回购细则》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件的有关规定及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如

下：第二部分正文

一、本次实施差异化分红的原因2024年7月5日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司使用不低于人民币1000万元（含）且不超过人民币2000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购

公司人民币普通股股票，用于实施员工持股计划或股权激励。回购股份的价格为不超过人民币21.80元/股，回购股份期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。

截至2024年12月31日，公司已完成股份回购，已实际回购公司股份

722000股，并全部存放于公司股份回购专用证券账户。

根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司本次利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案2025年5月23日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于公司

2025年中期分红安排的议案》，授权董事会在符合分红条件下处理2025年中期

利润分配的一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等，授权期限自2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。根据股东大会授权，公司于2025年10月29日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2025年前三季度利润分配方案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.54元（含税）本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。

截至公司本次差异化分红业务申请提交之日，公司总股本为68000000股，扣除回购专用证券账户中已回购股份722000股，本次实际参与分配的股本数为

67278000股。以此为基数计算，本次合计拟派发现金红利3633012元（含税）。

三、具体除权除息方案及计算公式公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参

考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）

根据公司第五届董事会第六次会议决议通过的权益分派方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积转增股本，不送红股，因此，公司流通股数量不会发生变化，流通股份变动比例为0。

本次实际分派的每股现金红利0.0540元/股。

由于公司本次分红为差异化分红，虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出，即：虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（67278000×0.0540）÷68000000≈0.0534元/股。

综上，本次除权除息参考价格=（前收盘价格-0.0534）÷（1+0）=前收盘价格-0.0534元。

四、本次差异化分红的计算依据

（一）本次差异化权益分派属于的情形：已回购至专用账户的股份不参与分配。

（二）以申请日前一交易日（即2025年11月17日）的收盘价27.92元/股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，具体计算情况如下：