爱威科技股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为规范爱威科技股份有限公司（以下称“公司”）总经理及高管层

的工作行为，保障总经理等经理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文

件以及《爱威科技股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。

第二条总经理等经理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二章经理人员的职权范围

第一节经理人员的职责

第三条公司经理人员，包括公司的总经理、副总经理、财务总监。

第四条公司经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，忠实履行职权，维护公司和全体股东的最大利益，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》中规定的其他忠实义务。

经理人员违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条经理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》，对

公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第二节总经理职权范围

第六条公司设总经理一名，总经理对董事会负责，履行《公司章程》规定的职权。

第七条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第八条依据《公司章程》的规定，公司总经理的职权范围为：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

（九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第九条总经理不能履行职权时，由总经理指定其他经理人员代行职权；总

经理不能履行职责也未指定其他经理人员代行其职权的，公司董事会可以指定一名其他经理人员代行职权。

第三节副总经理职权范围

第十条公司设副总经理若干名。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。

第十一条副总经理的职权范围为：

（一）依照分工负责具体的经营管理工作；

（二）协助总经理工作。

第四节财务总监职权范围

第十二条公司设财务总监一名，财务总监的职权范围为：

（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；

（二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；

（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关

部门节约费用，提高经济效益；

（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济

活动分析，提高经济效益；

（五）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项

的研究、审查及方案的制定；

（六）主管审批财务收支工作；

（七）签署各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，信贷计划，财务专题报告等；会签公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等；

（八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋

升、调动、奖惩由财务总监批准后报请总经理审批；

（九）实行会计监督，支持会计人员依法履行职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费的行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；

（十）负责对公司财务机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；

（十一）完成总经理分配的其他工作。

第三章总经理办公会议第十三条总经理办公会议讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部

门提交会议审议的事项，参加人员为总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员，必要时可扩大到部门经理。

第十四条总经理办公会议据实际工作需要适时召开会议，总经理认为必要时，可随时召开临时会议。

第十五条总经理办公会议由总经理召集和主持召开，如遇总经理因故不能

履行职责时，应当由总经理指定一名高级管理人员代其召集并主持会议。

第四章报告制度

第十六条总经理应当按董事会或者应审计委员会的要求，就公司重大合同

的签订、执行情况、资金运用情况和亏损情况，以书面或其他形式向董事会和审计委员会报告工作，并自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。

第十七条在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东

会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、

重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。

第五章绩效评价与激励约束机制

第十八条总经理、副总经理、财务总监等经理人员的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。

除根据《公司章程》应由董事会聘任的经理人员以外的公司其他人员的绩效考核由总经理负责组织。

第十九条总经理应当建立员工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。

总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东会审议的，自董事会或股东会审议通过后执行。

第二十条总经理在拟订或决定对其他经理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。

经理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。

第二十一条公司经理人员违反法律、法规或因工作失职致使公司遭受损失的，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第六章本细则的修改

第二十二条有下列情形之一的，须及时修改本细则：

（一）国家颁布并实施新的法律、法规或规范性文件后，本细则的规定与前

述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本细则的规定与《公司章程》的规定相抵触；

（三）董事会决定修改本细则。

第二十三条本细则修改由总经理负责组织拟订，修改后的细则经董事会批准后生效。

第七章附则

第二十四条公司的经理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。

第二十五条本细则所称“以上、以下、不超过”包括本数，“超过”不含本数。

第二十六条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。

第二十七条本细则的解释权属于公司董事会。本细则经董事会审议通过后生效。