德林海:德林海2025年度独立董事述职报告（郭昱）

证券代码：688069证券简称：德林海

无锡德林海环保科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（郭昱）

2025年度，本人作为无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规，以及《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

《无锡德林海环保科技股份有限公司独立董事制度》等规定，积极出席公司相关会议，仔细审议各项议案，审慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益。

现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事履历

作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及任职情况如下：

郭昱，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授、注册资产评估师。

2008年9月至2025年7月担任上海立信会计金融学院系主任；2025年7月至

今担任上海立信会计金融学院会计学院副院长，已发表论文二十余篇，主持完成教育部产学合作协同育人项目两项、上海市教委重点教改项目两项，出版教材两本，获得软件著作权四项，多次获得教育部高等学校科学研究优秀成果奖和上海市决策咨询奖；2021年9月至2024年9月担任上海世浦泰新型膜材料股份有限公司董事；2022年7月至今担任公司独立董事；2022年8月至今担任南通国盛智能科技集团股份有限公司独立董事。

（二）关于独立性的说明

作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司、公司的控股股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，证券代码：688069证券简称：德林海本人也没有从公司、控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益，本人具备《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2025年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东会、董事会和董事会各

专门委员会、独立董事专门会议，认真审阅相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理的建议，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥专业作用，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。

（一）出席董事会和股东会会议的情况独立董本年应亲自出以通讯现场参委托出缺席次是否连出席股事姓名参加董席次数方式参加次数席次数数续两次东会的事会次加次数未亲自次数数参加会议郭昱773400否4

（二）出席董事会专门委员会会议的情况

2025年度，本人作为公司第三届与第四届董事会审计委员会召集人，提名

委员会、薪酬与考核委员会委员，亲自出席了公司召开的6次审计委员会会议、

3次提名委员会会议、4次薪酬与考核委员会会议。

本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东、特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。证券代码：688069证券简称：德林海

（三）出席独立董事专门会议情况

报告期内，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法律、法规以及

《公司章程》《独立董事专门会议工作细则》等规定，公司召开了独立董事专门会议2次，会议审议通过了《关于<2024年度独立董事独立性自查报告>的议案》和《关于公司日常关联交易额度预计的议案》。本人严格按要求认真开展独立董事专门会议相关工作。

（四）行使独立董事职权的情况

本人在2025年度任期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东会；（3）未提议召开董事会会议。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人密切关注公司内部审计工作，与内审负责人就公司财务、业务等情况积极沟通交流，要求内审部重点关注募集资金使用、关联交易、大额资金往来等事项并认真履行相关职责；同时本人作为审计委员会主任委员及

独立董事，仔细审阅了公司各期定期报告，多次参加公司与年审会计师关于年报审计事项的沟通讨论会，重点关注收入确认、资产减值、子公司诉讼等事项，督导年报审计团队赴云南项目现场开展客户访谈，从谨慎角度考虑星云湖项目诉讼涉及的会计处理，确保收入确认、单项计提等核心事项的合规。

（六）与中小股东的沟通交流情况本人在2025年度任期内积极有效地履行了独立董事的职责。通过参加网上业绩说明会、股东会等方式与中小股东进行沟通交流：2025年5月、10月、11月，本人分别参加了公司2024年年度暨2025年第一季度业绩说明会、2025年半年度业绩说明会及2025年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行解答；2025年8月、10月，现场参加了公司2025年第一次临时股东大会与2025

年第三次临时股东会，就限制性股票激励计划、高级管理人员变更等事项进行沟通交流。

（七）现场调查情况证券代码：688069证券简称：德林海

2025年，本人通过实地调研、查阅资料、与管理层沟通等方式，深入了解

公司财务状况、经营风险和内部控制执行情况。多次利用参加现场会议、工作沟通等各种机会对公司及重点项目所在地进行现场考察与专项访谈，并与公司管理层保持沟通与联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，并从专业角度提出建议。报告期内，本人参与了公司中期分红、限制性股票激励计划、公司业绩、星云湖诉讼、换届选举、高管变更、年度审计等事项的多次沟通交流，听取公司关于“湖泊生态医院”、“数字孪生”、“循环经济”及“可持续发展”

战略汇报并建议将主营业务与“地龙菜”等循环经济尝试进行深度融合。

（八）公司配合独立董事工作的情况

公司董事会、高级管理人员等，重视与本人的沟通交流，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、客观、公正的判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司发生的关联交易主要是公司及子公司接受关联人湖州南控生态环境建设有限公司提供的技术服务和工程安装服务，预计交易金额合计不超过人民币650.00万元（不含税）。本人认为，此次日常关联交易是为了满足公司业务发展以及生产经营的需要，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的情形

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购事项。证券代码：688069证券简称：德林海

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

报告期内，公司按规定披露了《2024年度内部控制评价报告》，公司参照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，能够合理保证公司财务会计信息的真实性、准确性、合法性，并能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露。

（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。本人认为公司续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定不存

在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司完成了换届选举工作。本人作为独立董事、审计委员会召集人以及提名委员会委员，对《关于聘任公司财务总监的议案》进行了审核，认为公司聘任的财务总监具备担任公司高级管理人员的任职资格，未发现其存在《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人

员的情形，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期等情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。证券代码：688069证券简称：德林海

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年8月6日，公司召开的2025年第一次临时股东大会，选举产生了公

司第四届董事会非独立董事和独立董事。同日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举产生了董事长、副董事长、董事会各专门委员会委员，并聘任新一届高级管理人员和证券事务代表。我们按照规定的工作程序，完成了对候选人的资格审查工作，并将相关议案提交董事会审议，程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本人认为公司董事会提名及聘任的董事及高级管理人员具备任职资格和履职能力，符合法律、法规及《公司章程》中规定的任职条件，不会对公司经营、发展和公司治理造成不利影响。

2025年10月，董事长兼总经理胡明明先生辞去公司总经理职务，副总经

理兼财务总监季乐华先生辞去公司副总经理职务。经公司于2025年10月13日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，同意聘任韩曙光先生为公司总经理。

本人认为，公司高级管理人员的聘任程序符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定。经审阅候选人的教育背景、专业资质、行业经验及过往履职表现，认为其充分具备胜任相应岗位的专业能力、管理经验与职业操守，且与公司发展战略、治理需求高度匹配，有利于完善公司治理结构、提升经营管理效能，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2025年4月24日，公司召开了第三届薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于确认2024年度董事薪酬并拟定2025年度薪酬方案的议案》《关于确认2024年度高级管理人员薪酬并拟定2025年度薪酬方案的议案》。本人认为公司2025年度董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司发展现状及所处地区、行业的薪酬水平制定，相关决策程序合法有效，有利于激发董事、高级管理人员工作的积极性和主动性，并推动公司稳健发展，不存在损害公司及股东利益的情况。

2025年7月18日，公司分别召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第五次证券代码：688069证券简称：德林海

会议、第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于核实<公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》并将相关议案提

交至股东大会审议。2025年8月6日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。2025年8月28日，公司召开的第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

本人认为，公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

（十）公司回购股份及股份注销情况

报告期内，公司不存在回购股份及股份注销的情形。

（十一）现金分红情况

经公司第三届董事会第二十五次会议及2024年年度股东大会授权审议通过，公司实施完成了2024年利润分配方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股

本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利

2.00元（含税），合计派发现金红利21816518.20元（含税），不派发红股，亦

不进行资本公积转增股本。

经公司第四届董事会第二次会议及2025年第二次临时股东会审议通过，公司实施完成了2025年半年度利润分配方案：以实施权益分派股权登记日登记的

总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），合计派发现金红利21816518.20元（含税），不派发红股，亦不进行资本公积转增股本。

本人认为，公司2024年利润分配预案与2025年半年度利润分配预案的决证券代码：688069证券简称：德林海策程序合法，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况和长期发展规划的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员