无锡德林海环保科技股份有限公司2025年年度股东会

证券代码：688069证券简称：德林海

无锡德林海环保科技股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年5月

1无锡德林海环保科技股份有限公司2025年年度股东会

目录

无锡德林海环保科技股份有限公司2025年年度股东会会议须知.........................3

无锡德林海环保科技股份有限公司2025年年度股东会会议议程.........................5

无锡德林海环保科技股份有限公司2025年年度股东会会议议案.........................7

议案一：关于《公司2025年年度报告及其摘要》的议案............................7

议案二：关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案............................8

议案三：关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案.....................20

议案四：关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案.....................22

议案五：关于确认2025年度董事薪酬并拟定2026年度薪酬方案的议案...................23

议案六：关于续聘会计师事务所的议案....................................25

议案七：关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案.........................26

议案八：关于使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案.................27

2无锡德林海环保科技股份有限公司2025年年度股东会

无锡德林海环保科技股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》和《无锡德林海环保科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会会议须知：

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办

理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东及股东代理人参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于会议签到处）。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。

股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其

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他股东及股东代理人的发言或提问。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能

将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、股东会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

九、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东代

理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。

现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

十、本次股东会现场会议推举2名股东代表为计票人，1名股东代表、1名

律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人

的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整

为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十五、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东

的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十六、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2026年4月18日披露于上海证券交易所网站的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-016）。

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2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1．现场会议时间：2026年5月13日13点00分

2．现场会议地点：无锡市滨湖区康乐路9号公司会议室

3．会议召集人：无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

4．主持人：董事长胡明明先生

5．网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月13日至2026年5月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

6．融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

7．涉及公开征集股东投票权

无

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

5无锡德林海环保科技股份有限公司2025年年度股东会

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案

议案一：《关于<公司2025年年度报告及其摘要>的议案》

议案二：《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》

议案三：《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

议案四：《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》

议案五：《关于确认2025年度董事薪酬并拟定2026年度薪酬方案的议案》

议案六：《关于续聘会计师事务所的议案》

议案七：《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》议案八：《关于使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》

（六）听取《公司2025年度独立董事述职报告》和《公司高级管理人员2026年度薪酬方案》

（七）与会股东及股东代理人发言及提问

（八）与会股东及股东代理人对议案投票表决

（九）休会，统计表决结果

（十）复会，宣布现场表决结果、议案通过情况

（十一）主持人宣读股东会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）主持人宣布会议结束（会后统计最终网络及现场投票结果）

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2025年年度股东会会议议案

议案一：

关于《公司2025年年度报告及其摘要》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《2025年年度报告及其摘要》。

具体内容详见公司于2026年4月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司 2025年年度报告》和

《无锡德林海环保科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。

上述议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。

现提请股东会审议。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2026年5月13日

7无锡德林海环保科技股份有限公司2025年年度股东会

议案二：

关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2025年度（即“报告期”），无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，围绕公司战略发展规划，认真贯彻落实股东会的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，保障公司各项工作有效开展。

一、2025年生产经营情况

2025年，公司围绕核心主业，在市场拓展、技术创新与项目管理上协同发力，经营业绩实现稳健增长，“湖泊生态医院”商业模式的价值得到进一步兑现。

全年实现营业收入57414.58万元，同比增长28.05%；实现归属于上市公司股东的净利润9870.47万元。业绩增长主要得益于：其一，核心产品市场认可度持续提升，自主研发的“深潜式高压控藻成套装备”在报告期内成功验收交付13套，其治理能效已成为行业标杆，直接驱动了收入与利润增长；其二，历史项目风险妥善化解，前期已计提预计负债的“星云湖项目”合同纠纷胜诉，相关款项的转回对当期收入、净利润产生了积极影响。

（一）主要生产经营数据及分析

报告期内，公司营业收入为57414.58万元，较之上年同期增长28.05%，归属于上市公司股东的净利润9870.47万元，实现大幅度扭亏为盈，主要原因如下：

1、作为商业模式中的关键治理装备，明星产品深潜式高压灭藻成套装备报

告期内成功验收交付13套。

2、星云湖项目合同纠纷案二审判决公司胜诉，涉案的第三阶段进度款的监

管措施已解除并由公司享有支配权，依据终审判决结果及相关会计准则将2024年度计提的4807.95万元预计负债于报告期予以冲回，同时调增公司2025年度

8无锡德林海环保科技股份有限公司2025年年度股东会营业收入。

（二）技术装备优势巩固与市场深化

报告期内，公司自研的“深潜式高压控藻成套装备”在蓝藻常态化防控中展现出显著的能效优势。基于该核心装备，公司在全国多个重点区域的市场拓展取得突破，全年中标项目覆盖云南、江苏、安徽等省份，中标总额超6.6亿元。异龙湖高压控藻、杞麓湖原位控藻、骆马湖防控等重点 EPC项目均实现“当年中标、当年完工、当年投运”。同时在河南、湖北、浙江等地推动了一批中央资金项目及美丽河湖项目立项，为后续增长储备了动能。

（三）数字化平台建设取得关键突破，赋能“湖泊生态医院”模式

在当前数字化与智能化浪潮下，公司致力于推动治理服务的智能化升级。报告期内，湖泊生态医院紧扣国家生态文明建设战略，以 AI 技术为核心驱动力，构建“全国富营养化湖库感知预测、效验推演 AI 诊断平台（‘美人鱼’平台）”，支撑富营养化湖库的“监测感知-诊断评估-治理改善-长效管护”的全周期治理，全面推进湖库治理的智能化变革。“美人鱼”感知预测效验推演 AI 平台主要包括以下两项新技术：

1、“全湖在线感知数据大底板”技术：公司突破传统湖库监测的单一维度局限，构建“天-空-地-水-工”五大维度的立体化感知网络，集成水文、水质、藻情、气象等多源数据，形成在线感知数据大底板。这种多模态数据融合与 AI结合的技术，标志着公司技术正从“数字化”向“智能化”跃迁。

2、“中宇宙效验与 AI 大模型融合”技术：将中宇宙试验与 AI 推演相结合，

通过构建真实场景下的开放性试验环境，实现治理技术有效性的实地验证，并反哺 AI 大模型，不断完善 AI 大模型，进而为湖库治理提出可靠方案。这一技术有效解决了传统湖库治理中“小试有效、大用失灵”的痛点，为湖泊治理新技术从实验室走向工程化应用提供了可靠桥梁。

“美人鱼”感知效验推演 AI 平台的投建使用标志着公司从工程项目实施向

“湖泊生态医院”系统解决方案提供商转型迈出关键一步。此外，报告期内上线的蓝藻“应急120”数字化管理系统，实现应急项目快速响应、闭环管理。

（四）资源化利用开辟新赛道

9无锡德林海环保科技股份有限公司2025年年度股东会

在精准清淤蚯蚓产业业务中，公司以蚯蚓生物转化器产业为核心，利用淤积的泥藻生态基质，进行蚯蚓(地龙)的套种套养，打造高品质有机农业，打通从生态到产业的物种基因瓶颈，创新“有机固废—蚯蚓处理—高值有机肥—有机农业”循环模式，推出“两山产业”，践行“资源化就是产业化”的发展路径。截至目前，蚯蚓项目部已建成云南江川示范基地，成功验证“湖泊清淤湖泥—蚯蚓生物转化—高品质生态农产品/有机肥”的绿色循环农业模式，为核心业务创造了协同增值空间，“地龙健康菜”实现小批量试供型品尝销售，湖泥资源化转化率较高。

二、2025年度董事会履职情况

2025年，公司董事会有董事7名，其中独立董事3名。公司全体董事勤勉履职，积极出席董事会会议和股东大会/股东会，认真审议各项议案并审慎判断，积极为公司的发展建言献策，切实维护了公司和股东权益。

（一）董事会、股东大会/股东会召开情况时间项目名称议案议案一：审议《关于<公司2024年年度报告及其摘要>的议案》；

议案二：审议《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》；

议案三：审议《关于<公司2024年度总经理工作报告>的议案》；

第三届董事会议案四：审议《关于<公司2024年度董事会审计委

2025-4-24第二十五次会员会履职报告>的议案》；

议议案五：审议《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》；

议案六：审议《关于<公司2025年度财务预算报告>的议案》；

议案七：审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

10无锡德林海环保科技股份有限公司2025年年度股东会

时间项目名称议案议案八：审议《关于公司2024年度利润分配方案的议案》；

议案九：审议《关于<公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》；

议案十：审议《关于确认2024年度董事薪酬并拟定2025年度薪酬方案的议案》；

议案十一：审议《关于确认2024年度高级管理人员薪酬并拟定2025年度薪酬方案的议案》；

议案十二：审议《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》；

议案十三：审议《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》；

议案十四：审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

议案十五：审议《关于<董事会对2024年度独立董事独立性自查情况的专项意见>的议案》；

议案十六：审议《关于<2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》；

议案十七：审议《关于<审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》；

议案十八：审议《关于<公司2025年第一季度报告>的议案》；

议案十九：审议《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》；

议案二十：审议《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》。

议案一：审议《关于<公司2024年年度报告及其摘

2024年度股东

2025-5-16要>的议案》；

大会议案二：审议《关于<公司2024年度董事会工作报

11无锡德林海环保科技股份有限公司2025年年度股东会

时间项目名称议案告>的议案》；

议案三：审议《关于<公司2024年度监事会工作报告>的议案》；

议案四：审议《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》；

议案五：审议《关于<公司2025年度财务预算报告>的议案》；

议案六：审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

议案七：审议《关于公司2024年度利润分配方案的议案》；

议案八：审议《关于确认2024年度董事薪酬并拟定2025年度薪酬方案的议案》；

议案九：审议《关于确认2024年度监事薪酬并拟定2025年度薪酬方案的议案》；

议案十：审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

议案一：审议《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》；

议案二：审议《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；

议案三：审议《关于<公司2025年限制性股票激励

第三届董事会计划（草案）>及其摘要的议案》；

2025-7-18第二十六次会议案四：审议《关于<公司2025年限制性股票激励议计划实施考核管理办法>的议案》；

议案五：审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

议案六：审议《关于制订、修订公司部分治理制度

12无锡德林海环保科技股份有限公司2025年年度股东会

时间项目名称议案的议案》；

议案七：审议《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

议案八：审议《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。

议案一：审议《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

议案二：审议《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

议案三：审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

2025年第一次2025-8-6议案四：审议《关于制订<董事和高级管理人员薪临时股东大会酬管理制度>的议案》；

议案五：审议《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

议案六：审议《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》；

议案七：审议《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。

议案一：审议《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》；

议案二：审议《关于选举公司第四届董事会副董事

第四届董事会长的议案》；

2025-8-6第一次会议议案三：审议《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员及召集人的议案》；

议案四：审议《关于聘任公司总经理的议案》；

议案五：审议《关于聘任公司副总经理的议案》；

13无锡德林海环保科技股份有限公司2025年年度股东会

时间项目名称议案

议案六：审议《关于聘任公司财务总监的议案》；

议案七：审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

议案八：审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

议案一：审议《关于<公司2025年半年度报告及其摘要>的议案》；

议案二：审议《关于2025年半年度利润分配预案的议案》；

议案三：审议《关于<公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》；

第四届董事会议案四：审议《关于公司日常关联交易额度预计的

2025-8-18

第二次会议议案》；

议案五：审议《关于<公司2025年“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告>的议案》；

议案六：审议《关于增加经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

议案七：审议《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》。

议案一：审议《关于向激励对象首次授予限制性股

第四届董事会票的议案》；

2025-8-28第三次会议议案二：审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

议案一：审议《关于2025年半年度利润分配预案

2025年第二次的议案》；

2025-9-5临时股东会议案二：审议《关于增加经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

第四届董事会议案一：审议《关于修订<公司章程>并办理工商变

2025-10-13

第四次会议更登记的议案》；

14无锡德林海环保科技股份有限公司2025年年度股东会

时间项目名称议案议案二：审议《关于公司高级管理人员变更暨更换法定代表人的议案》；

议案三：审议《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》。

议案一：审议《关于<公司2025年第三季度报告>

第四届董事会的议案》；

2025-10-27第五次会议议案二：审议《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

2025年第三次议案一：审议《关于修订<公司章程>并办理工商变

2025-10-30临时股东会更登记的议案》。

（二）董事会下设专门委员会履职情况

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。

1、审计委员会

公司审计委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。报告期内，审计委员会召开了6次会议，审议通过了《关于<2024年度内部审计工作报告>的议案》《关于<2025年度内部审计工作计划>的议案》《关于<公司2024年年度报告及其摘要>的议案》等议案。

2、提名委员会

公司提名委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。报告期内，提名委员会召开了3次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》等议案。

3、薪酬与考核委员会

公司薪酬与考核委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。报告期内，薪酬与考核委员会召开了4次会议，审议通过了《关于确认2024年度高级管理人员薪酬并拟定2025年度薪酬方案的议案》、《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2025年限制性股票激励计划

15无锡德林海环保科技股份有限公司2025年年度股东会实施考核管理办法>的议案》等议案。

4、战略委员会

公司战略委员会由3名成员组成，其中独立董事1名。报告期内，战略委员会召开了1次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

（三）独立董事履行职责情况

2025年，公司独立董事严格按照法律法规和公司规章制度的要求，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，独立董事履职详情请参见公司三位独立董事的《2025年度独立董事述职报告》。

（四）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，合规披露各类定期报告和临时公告，依托法定平台及官方渠道第一时间向所有投资者同步传递信息，杜绝选择性披露或信息提前泄露风险，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，反映了公司的实际情况，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（五）投资者关系管理工作

2025年，公司秉持“以投资者为本”的理念，系统性地推进投资者关系工作，致力于搭建一座连接公司与资本市场的信任之桥。公司通过日常接听投资者来电、回复邮件、举办业绩说明会、维护上证 E互动问答等多元化渠道，确保投资者声音“听得见、有回应”；同时，通过整理舆情管理档案、运营东方财富企业号和同花顺同顺号、实时更新官网投资者专栏等精细化举措，持续向市场传递公司在蓝藻治理、精准清淤及 AI赋能主业等领域的技术突破与项目进展。此外，公司还积极接待外部调研机构，与券商及个人投资者等进行深度交流，在坦诚沟通公司基本面、战略规划及行业趋势的同时，认真聆听专业建议，将市场反馈融入公司治理与战略决策中，推动公司价值与投资者利益在更高水平上实现同频共振、共生共荣。

16无锡德林海环保科技股份有限公司2025年年度股东会

三、公司发展战略

面对美丽中国建设对生态环境治理的迫切需求，公司积极响应国家“双碳”战略与生态文明建设要求，立足湖库富营养化治理核心业务，以科技创新为驱动，通过“技术升级+模式创新”双轮联动，推动企业从蓝藻治理龙头向湖库生态综合服务商转型，力争五年内（2025-2030年）实现生态治理能力与经济效益协同增长，以“技术产业化+模式规模化”为主线，围绕湖库治理技术包、数字治理生态链、资源化商业闭环三大板块逐步建构竞争壁垒，打造环境治理领域新质生产力标杆。

（一）战略目标（2025-2030年）：聚焦三大维度，实现高质量增长

1、市场地位目标：巩固并扩大在重点湖库治理市场的领先优势，将“湖泊生态医院”模式成功复制到全国核心流域，成为湖库管理者在湖库长效治理与智慧运维领域的首选合作伙伴。

2、经营质量目标：在保持营业收入稳健增长的同时，优化业务结构与盈利模式。显著提升以“数字治理生态链”和“资源化商业闭环”为代表的高附加值服务收入占比，增强盈利的持续性与抗风险能力。

3、能力建设目标：完成“湖库治理技术包”的标准化与知识产权壁垒构建，

建成行业领先的“美人鱼”感知预测效验推演 AI平台，并在湖泥资源化等循环经济领域形成可复制的产业化能力，打造难以模仿的核心竞争力。

（二）核心业务战略：明确四大发展点，构建增长引擎

1、深化“湖泊生态医院”模式，打造长效治理标杆：“湖泊生态医院”模式作为公司的核心差异化手段，公司将系统化总结如太湖治理（本世纪以来首次全年达Ш类水质）等重大项目的成功经验，将“监测-诊断-治理-运维”的全周期服务体系产品化、模块化。未来，不仅聚焦水质提升，更将服务场景延伸至生物多样性恢复、水下森林构建及碳汇能力提升等流域生态功能重建，为湖泊提供“终身健康管理”。

2、发力数字化与智能化，赋能精准治理与高效运营：数字化是提升发展能力的关键支撑。公司将全力推进募投项目“中宇宙数字孪生诊验系统”的落地，并以此为基础构建“美人鱼”感知预测效验推演 AI平台。通过 AI大模型与“天

17无锡德林海环保科技股份有限公司2025年年度股东会空地水工”一体化监测网络的融合，实现从“经验治理”到“预测预警、模拟推演、精准施策”的跨越，大幅提升治理效率与决策科学性，并形成宝贵的湖泊数据资产。

3、创新产业协同模式，培育循环经济新动能：公司开创性地探索“环保+产业”的融合路径。在精准清淤领域，我们已成功验证“湖泥—蚯蚓生物转化—高值有机肥/生态农产品”的绿色循环农业模式，资源化转化率较高。未来，公司将以此为基础，搭建“环境治理-生物转化-资源再生-产业增值”的全产业链闭环，将治理成本中心转化为价值增长点，践行“两山”理论。

4、强化核心装备与运营服务，夯实市场拓展基础：持续优化并推广“深潜式高压控藻”、“‘美人鱼’感知预测校验推演 AI平台”、“污染底泥精准治理”三大核心装备平台及蓝藻水华应急120的推广。通过强化专业运营团队，提供从设备销售到长效托管运营的全生命周期服务，提升客户粘性，将技术优势转化为稳定的市场份额与现金流。

四、2026年董事会工作计划

2026年，公司董事会将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》，恪守忠实与勤勉义务，以规范治理、稳健经营为主线，切实履行股东会赋予的职责，推动公司持续健康发展。

（一）董事会将继续严格遵循相关法律法规和公司规章制度，认真履行股东

会赋予的职责，充分发挥在公司治理中的核心作用。通过进一步完善法人治理结构和董事会决策机制，持续提升董事会的工作效率与工作质量。同时，统筹推进公司战略部署，在巩固和夯实主业的基础上，积极稳妥推进业务创新与转型升级，不断提升发展质量和效益，推动公司实现高质量发展。

（二）公司将持续组织董事及高级管理人员参加监管政策解读、风险防控等

专题培训，系统学习新出台的法律法规及监管规则，进一步增强合法合规意识和履职能力。通过强化董事和高级管理人员的专业素养与责任意识，不断提高决策的科学性、规范性和有效性，为公司健康稳定运行提供有力保障。

（三）董事会将继续严格遵守信息披露相关法律法规，认真、自觉地履行

信息披露义务，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。在此基础

18无锡德林海环保科技股份有限公司2025年年度股东会上，进一步完善投资者关系管理工作机制，优化与投资者的沟通渠道和交流方式，健全长效互动机制，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，增进公司与投资者之间的互信与合作，树立公司在资本市场的良好形象，维护公司良好的资本市场声誉。

上述议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。

现提请股东会审议。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2026年5月13日

19无锡德林海环保科技股份有限公司2025年年度股东会

议案三：

关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案

各位股东及股东代理人：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2025年末可供股东分配的利润为213192948.17元。公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数进行利润分配

和资本公积转增股本。具体方案如下：

1、拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至本报告披露日，公司总股本113000000股扣除公司回购专户股份数3917409股为基数，以此计算本次拟派发现金红利总额54541295.50元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额76357813.70元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为77.36%。

2、拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至本报告披露日，公司

总股本113000000股扣除公司回购专户股份数3917409股为基数，合计转增43633036股，转增后公司总股本增加至156633036股。（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

公司通过回购专用账户所持有本公司股份3917409股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户中

股份的基数发生变动的，拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配总额和转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司于2026年4月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于 2025 年度利润

20无锡德林海环保科技股份有限公司2025年年度股东会分配及资本公积转增股本方案和2026年中期分红规划的公告》（公告编号：2026-

010）。

上述议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。

现提请股东会审议。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2026年5月13日

21无锡德林海环保科技股份有限公司2025年年度股东会

议案四：

关于提请股东会授权董事会制定

2026年中期分红方案的议案

各位股东及股东代理人：

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心及回报水平，若公司2026年上半年盈利且满足现金分红条件，公司拟于2026年半年度报告披露时进行中期分红，公司2026年上半年现金分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

同时也为简化分红程序，提请股东会授权董事会处理2026年中期利润分配的一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间。

具体内容详见公司于2026年4月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于 2025 年度利润分配及资本公积转增股本方案和2026年中期分红规划的公告》（公告编号：2026-

010）。

上述议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。

现提请股东会审议。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2026年5月13日

22无锡德林海环保科技股份有限公司2025年年度股东会

议案五：

关于确认2025年度董事薪酬并拟定

2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

依据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关制度规定，公司对2025年度董事在公司领取的薪酬情况进行确认，并拟订2026年度董事薪酬方案，具体如下：

一、公司董事2025年度薪酬情况从公司获得的税前报酬是否在公司关联方姓名职务总额（万元）获取报酬

胡明明董事长62.34否

马建华副董事长61.92否

孙阳董事53.35否

许金键董事、副总经理57.17否

郭昱独立董事8.00否

季润芝独立董事8.00否

王岩独立董事（已离任）8.00否

徐国辉董事（已离任）0.00否

合计/258.78/

注：许金键于2025年7月担任董事，徐国辉于2025年7月离任，王岩于2026年3月离任。

二、2026年度薪酬方案

23无锡德林海环保科技股份有限公司2025年年度股东会

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，公司制定了2026年度董事薪酬方案，具体如下：

（一）方案适用对象及适用期限

适用对象：公司2026年度任期内的董事

适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

（二）董事薪酬方案具体内容

1、公司对独立董事实行固定津贴制度，津贴标准为8万元整/年（含税），

按月发放；

2、在公司担任职务的非独立董事依据其在公司的岗位领取薪酬，未在公司

担任除董事外的其他职务的非独立董事，不领取薪酬及津贴。其他非独立董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、其他福利、中长期激励收入构成。其中，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

3、董事基本薪酬均按月发放，绩效薪酬与考核挂钩，经审批后按规定发放。

薪酬和津贴均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

上述议案已经公司第四届董事会第七次会议审议，全体董事回避表决。

现提请股东会审议。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2026年5月13日

24无锡德林海环保科技股份有限公司2025年年度股东会

议案六：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司2025年度财务及内控审计工作。根据相关法律法规、规范性文件要求及公司章程等相关规定，同时结合公司的业务发展需要，公司拟继续聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026年度财务报告和内部控制审计机构。

具体内容详见公司于2026年4月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-013）。

上述议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。

现提请股东会审议，并提请股东会授权公司管理层与会计师事务所协商确定财务审计费用、内部控制审计费用以及签署相关服务协议等事宜。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2026年5月13日

25无锡德林海环保科技股份有限公司2025年年度股东会

议案七：

关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

依据《上市公司治理准则》（2025年10月修订）的要求，上市公司应当建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。因此，公司拟对《董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行修订，具体内容详见附件。

具体内容详见公司于2026年4月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

上述议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。

现提请股东会审议。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2026年5月13日

26无锡德林海环保科技股份有限公司2025年年度股东会

议案八：

关于使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人：

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

和《无锡德林海环保科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为人民币47957.59万元，本次拟用于归还银行贷款和永久补充流动资金的金额为人民币3536.81万元（含超募资金到位后产生的利息、现金管理收益等，实际金额以资金转出当日专户余额为准），占超募资金总额的比例为7.37%。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司首次公开发行超募资金账户余额为人民币0元，公司将按照相关规定注销相关募集资金专用账户。

具体内容详见公司于2026年4月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-015）。

上述议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。

现提请股东会审议。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2026年5月13日

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