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无锡德林海环保科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告独立财务顾问

2026年8月目录

释义....................................................3

声明....................................................5

第一章独立财务顾问意见...........................................6

一、本激励计划的审批程序..........................................6

二、本激励计划归属条件成就事项的说明....................................7

三、本次归属的具体情况...........................................9

四、独立财务顾问的核查意见........................................11

五、其他应当说明的事项..........................................11

第二章备查文件及咨询方式.........................................12

一、备查文件...............................................12

二、咨询方式.............................................12释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

德林海、公司、上市公司指无锡德林海环保科技股份有限公司本独立财务顾问指申港证券股份有限公司无锡德林海环保科技股份有限公司2025年限制性股

激励计划（草案）指

票激励计划（草案）无锡德林海环保科技股份有限公司2025年限制性股

本激励计划、本计划指票激励计划

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获限制性股票、第二类限制性股票指益条件后分次获得并登记的公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子激励对象指公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及业务骨干授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股归属指票登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励归属条件指股票所需满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成归属日指

登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励《自律监管指南》指信息披露》

《公司章程》指《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注：2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的

持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法

规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚

实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计

划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他重大不利影响。

（四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本

报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。第一章独立财务顾问意见一、本激励计划的审批程序

本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

（一）2025年7月18日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第三届监事会第二十次会议和第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实<公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

（二）2025年7月19日至2025年7月28日，公司对本次激励计划拟激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对名单内人员的异议。2025年7月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡德林海环保科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-029）。

（三）2025年8月6日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2025年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡德林海环保科技股份有限公司关于公司

2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-030）。（四）2025年8月28日，公司分别召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（五）2025年10月27日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通

过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（六）2026年8月6日，公司分别召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议和第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》《关于作废部分2025年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》和《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部

分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述相关事项进行核实并发表了意见。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，德林海本次调整、归属及作废事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。

二、本激励计划归属条件成就事项的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2026年8月6日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于

2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据2025年第一次临时股东大会的授权，董事会认为，2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件即将成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为1192086股，同意公司在等待期届满后按照《激励计划》的相关规定为符合条件的35名激励对象办理归属相关事宜。

（二）第一个归属期归属条件达成的说明

1、首次授予的限制性股票即将进入第一个归属期的说明根据公司《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分的第

一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起”，本次激励计划首次授予部分授予日为2025年8月28日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2026年8月28日至2027年8月27日。

2、首次授予的限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，按照本激励计划和《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，现就归属条件成就情况说明如下：

序归属条件成就情况号

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具公司未发生前述任

1否定意见或者无法表示意见的审计报告；一情形，满足归属

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、条件公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生前

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

2述任一情形，符合

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

归属条件

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

除已离职和自愿放

弃的激励对象外，激励对象归属权益的任职期限要求：

其他首次授予的激

3激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以

励对象均满足12个上的任职期限。

月以上的任职期限，符合归属条件公司层面业绩考核：根据中审众环会计本激励计划首次授予部分限制性股票的归属考核年度为4师事务所（特殊普

2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。第一个通合伙）对公司

归属期考核目标如下：2025年年度报告出归属期考核年度业绩考核目标具的审计报告（众环审字

公司需满足下列两个条件之[2026]0600235一：号）：2025年度公

1、2025年营业收入不低于司实现营业收入

第一个归属期2025

5.2亿元；57414.58万元，

2、2025年净利润不低于2025年归属于上市

9000万元。公司股东的净利润

注：上述“净利润”、“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所为9870.47万元，审计的合并报表所载数据为计算依据，且“净利润”指标以剔除剔除股份支付费用公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的归属于上市公的2025年归属于司股东的净利润作为计算依据。上市公司股东的净若公司当年度未满足上述业绩指标，所有激励对象当期的限利润为10493.59制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。万元，公司层面业绩符合归属条件。

公司2025年限制

激励对象个人层面绩效考核要求：性股票激励计划首个人股权实际归属数量基于锁定名单内的个人绩效贡献度系次授予的38名激励数（由绩效奖金占比计算）和公司层面归属比例共同决定，并对象中，除2名激动态调整：低绩效者可能归零，高绩效者可突破配额上限，差励对象离职失去激额由预留股份进行二次分配。励资格和1名激励核心原则：对象自愿放弃外，名单锁定：以董事会批准名单为准。余下激励对象中，有

5强绩效挂钩：个人贡献度系数=个人绩效奖金/同类激励对象绩19名（包含1名离效奖金总和。职人员）因个人贡动态归属：实际归属量=同类总配额×贡献度系数×公司归属比献度低导致2025例。年度个人绩效考核弹性调整：低绩效可归零，高绩效可超配额。不达标，从而不能激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或完全归属，公司作不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。废处理部分限制性股票。

综上所述，公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件即将成就，本次符合条件的35名激励对象可归属的限制性股票数量合计为

1192086股。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2025年8月28日。

（二）归属数量：1192086股，约占目前公司股本总额156633036股的

0.7611%。（三）归属人数：35人。

（四）授予价格：7.66元/股。

（五）股份来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

（六）激励对象及归属情况：

单位：股可归属数量占已获授予的已获授予的限序号姓名职务限制性股票可归属数量制性股票总量数量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1胡明明董事长、核心技术人员132481452992540.00%

2马建华副董事长632212528840.00%

3孙阳董事、核心技术人员632211906730.16%

4韩曙光总经理、核心技术人员1066274265140.00%

5刘彦萍董事会秘书632211835329.03%

6周聪副总经理1066273392631.82%

7季乐华财务总监632212528840.00%

8石军副总经理632212528840.00%

9许金键董事632212528840.00%

10潘正国核心技术人员632212528840.00%

11徐项哲核心技术人员632212528840.00%

12朱霖毅核心技术人员18400736040.00%

小计206223680301038.94%

二、其他激励对象

1中层管理人员、业务骨干（23人）157439638907624.71%

合计（35人）3636632119208632.78%

注：1、“已获授予的限制性股票数量”、“可归属数量”均为实施2025年年度利润分配及资本公积转增股本方案后调整的数量计算，尚需提交德林海股东会决议批准；“已获授予的限制性股票数量”不包括预留部分；“可归属数量”已剔除本次个人绩效考核不

达标所对应的部分。2、上表中已剔除本次激励离职和自愿放弃人员的授予及归属情况。

3、实际数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，系因四舍五入所致。

四、独立财务顾问的核查意见综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及本次拟归属的激励对象符合公司《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。公司首次授予部分限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

五、其他应当说明的事项

作为德林海本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，德林海第四届董事会第九次会议审议通过的《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2025年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》尚需提交德林海股东会决议批准。第二章备查文件及咨询方式一、备查文件（一）《无锡德林海环保科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》；

（二）《德林海董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单的的核查意见》；

（三）《德林海关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。

二、咨询方式

单位名称：申港证券股份有限公司

经办人：安超、柯杰、任博

联系电话：021-20639666

传真：021-20639696

联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼

邮编：200122（以下无正文）（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于无锡德林海环保科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》之盖章页）申港证券股份有限公司年月日