证券代码：688069证券简称：德林海公告编号：2026-033

无锡德林海环保科技股份有限公司

关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票拟归属数量：1192086股。

*股票来源：无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）从二

级市场回购的公司人民币 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

*本次归属事项尚需提交公司股东会审议。

一、2025年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2025年限制性股票激励计划方案及已履行的程序

1、2025年限制性股票激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票

（2）授予数量：公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”或《激励计划（草案）》）共授予的限制性股票数量

337.2696万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11300.00万股的2.98%。

其中，首次授予273.2059万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11300.00万股的2.42%；预留授予64.0637万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额

11300.00万股的0.57%。（3）授予价格（含预留部分）：7.66元/股（调整后）

（4）授予人数：首次授予38人，预留授予37人

（5）具体的归属安排如下：

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属权益数量占授归属安排归属期限予权益总量的比例

第一个归属期自授予之日起12个月后的首个交易日起40%

第二个归属期自授予之日起24个月后的首个交易日起30%

第三个归属期自授予之日起36个月后的首个交易日起30%

若预留部分限制性股票在2025年9月30日前授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例

第一个归属期自授予之日起12个月后的首个交易日起40%

第二个归属期自授予之日起24个月后的首个交易日起30%

第三个归属期自授予之日起36个月后的首个交易日起30%

若预留部分限制性股票在2025年9月30日（含）后授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例

第一个归属期自授予之日起12个月后的首个交易日起50%

第二个归属期自授予之日起24个月后的首个交易日起50%

在限制性股票有效期内，上市公司应当规定激励对象分期归属，每期时限不得少于12个月，后一归属期的起算日不得早于前一归属期的届满日。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增

加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（6）任职期限和业绩考核要求*激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

*公司层面业绩考核

本激励计划首次授予部分限制性股票的归属考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件。具体考核目标如下：

归属期考核年度业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

第一个归属期20251、2025年营业收入不低于5.2亿元；

2、2025年净利润不低于9000万元。

公司需满足下列两个条件之一：

第二个归属期20261、2026年营业收入不低于6.5亿元；

2、2026年净利润不低于12000万元。

公司需满足下列两个条件之一：

第三个归属期20271、2027年营业收入不低于7.5亿元；

2、2027年净利润不低于13800万元。

注：上述“净利润”、“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，且“净利润”指标以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

若预留部分限制性股票在2025年9月30日前授予，则预留授予部分的业绩考核年度与各考核年度的考核安排与首次授予部分一致；若预留授予部分在

2025年9月30日（含）后授予，则预留部分考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。

若公司当年度未满足上述业绩指标，所有激励对象当期的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

*激励对象个人层面绩效考核要求个人股权实际归属数量基于锁定名单内的个人绩效贡献度系数（由绩效奖金占比计算）和公司层面归属比例共同决定，并动态调整：低绩效者可能归零，高绩效者可突破配额上限，差额由预留股份进行二次分配。

核心原则：名单锁定：以董事会批准名单为准。

强绩效挂钩：个人贡献度系数=个人绩效奖金/同类激励对象绩效奖金总和。

动态归属：实际归属量=同类总配额×贡献度系数×公司归属比例。

弹性调整：低绩效可归零，高绩效可超配额。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

2、2025年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2025年7月18日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通

过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第三届监事会第二十次会议和第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

（2）2025年7月19日至2025年7月28日，公司对本次激励计划拟激励

对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对名单内人员的异议。2025年7月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡德林海环保科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-029）。

（3）2025年8月6日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于 2025 年 8月 7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡德林海环保科技股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-030）。

（4）2025年8月28日，公司分别召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（5）2025年10月27日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了

《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（6）2026年8月6日，公司分别召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议和第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》《关于作废部分2025年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》和《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对前述相关事项进行核实并发表了意见。

（二）限制性股票历次授予情况授予后限制授予价格授予数量（调整性股票剩余批次授予日期授予人数（调整后）后）数量（调整后）

首次授予2025.08.287.66元/股3824883股38人896892股预留授予2026.08.067.66元/股896892股37人0

注：上表中授予价格、数量系依据2025年年度权益分派方案进行调整，尚需提交公司股东会审议通过。

（三）限制性股票授予数量及授予价格、名单的历次变动情况1、2025年10月27日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司实施完成了2025年半年度利润分配方案，董事会对2025年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由11.42元/股调整为11.22元/股。

2、2026年8月6日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》《关于作废部分2025年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》等，鉴于公司实施完成了2025年年度利润分配及资本公积转增股本方案，董事会对2025年限制性股票激励计划授予价格和数量进行调整。经调整，2025年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由11.22元/股调整为7.66元/股；首次授予的

限制性股票数量由2732059股调整为3824883股，预留授予限制性股票数量由

640637股调整为896892股。同时鉴于2名激励对象离职不具备激励对象资格、

1名激励对象因个人原因自愿放弃公司首次授予的全部限制性股票权益以及19名（包括1名离职人员）激励对象因个人贡献度低导致2025年度个人绩效考核不达标，前述激励对象已获授但尚未归属的首次部分限制性股票450815股由公司作废。本次作废后，2025年激励计划首次激励对象人数由38人变更为35人。

本次调整及归属事项尚需提交公司股东会审议。

（四）限制性股票各期归属情况

截至本公告出具日，本激励计划首次和预留授予的限制性股票均未归属。

二、限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件是否成就的审议情况2026年8月6日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于

2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

根据2025年第一次临时股东大会的授权，董事会认为，2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件即将成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为1192086股，同意公司在等待期届满后按照《激励计划》的相关规定为符合条件的35名激励对象办理归属相关事宜。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对该事项发表了同意意见。公司聘请的律师事务所对该事项出具了相关法律意见书、财务顾问对该事项发表了独立的财务顾问意见。

（二）激励对象归属是否符合本激励计划规定的各项归属条件的说明

1、首次授予的限制性股票即将进入第一个归属期的说明

根据公司《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起”，本次激励计划首次授予部分授予日为2025年8月28日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2026年8月28日至2027年8月27日。

2、首次授予的限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，按照本激励计划和《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，现就归属条件成就情况说明如下：

序归属条件成就情况号

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出公司未发生前述

1具否定意见或者无法表示意见的审计报告；任一情形，满足归

2属条件（）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会

2前述任一情形，符

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

合归属条件

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

除已离职和自愿放弃的激励对象

激励对象归属权益的任职期限要求：外，其他首次授予

3激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12的激励对象均满

个月以上的任职期限。足12个月以上的任职期限，符合归属条件

公司层面业绩考核：根据中审众环会本激励计划首次授予部分限制性股票的归属考核年度计师事务所（特殊为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。普通合伙）对公司

第一个归属期考核目标如下：2025年年度报告出具的审计报告4归属期考核年度业绩考核目标（众环审字[2026]0600235公司需满足下列两个条件之号）：2025年度

一：

公司实现营业收

第一个归属期20251、2025年营业收入不低于

5.2入57414.58万元亿元；

2、2025年净利润不低于元，2025年归属9000万元。于上市公司股东

的净利润为

9870.47万元，剔

注：上述“净利润”、“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并除股份支付费用

报表所载数据为计算依据，且“净利润”指标以剔除公司实施股权激励计划的2025年归属于产生的股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。上市公司股东的净利润为

若公司当年度未满足上述业绩指标，所有激励对象当期10493.59万元，的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失公司层面业绩符效。合归属条件。

激励对象个人层面绩效考核要求：

公司2025年限制个人股权实际归属数量基于锁定名单内的个人绩效贡性股票激励计划

献度系数（由绩效奖金占比计算）和公司层面归属比例首次授予的38名

共同决定，并动态调整：低绩效者可能归零，高绩效者激励对象中，除2可突破配额上限，差额由预留股份进行二次分配。名激励对象离职失去激励资格和

核心原则：

1名激励对象自

名单锁定：以董事会批准名单为准。愿放弃外，余下激

5强绩效挂钩：个人贡献度系数=个人绩效奖金/同类激励励对象中，有19对象绩效奖金总和。名（包含1名离职人员）因个人贡献

动态归属：实际归属量=同类总配额×贡献度系数×公度低导致2025年司归属比例。

度个人绩效考核

弹性调整：低绩效可归零，高绩效可超配额。不达标，从而不能完全归属，公司作激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能废处理部分限制

归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年性股票。

度。

综上所述，董事会认为本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件即将成就，同意公司在等待期届满后按照《激励计划》的相关规定为符合条件的35名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为1192086股。

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确

定为归属日，归属日需为交易日。（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法公司对本激励计划首次授予部分因离职、自愿放弃的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票以及部分因个人考核不达标而未达到归属条件的限制性股票

进行作废处理，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于作废部分2025年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-031）

（四）董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《激励计划》的相关规定，公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件即将成就，同意公司按照2025年激励计划的相关规定为符合条件的35名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为1192086股。本次归属安排和审议流程符合《管理办法》及《激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2025年8月28日。

（二）归属数量：1192086股，约占目前公司股本总额156633036股的

0.7611%。

（三）归属人数：35人。

（四）授予价格：7.66元/股。

（五）股份来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

（六）激励对象及归属情况：

单位：股可归属数量占已获授予的已获授予的限序号姓名职务限制性股票可归属数量制性股票总量数量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员1胡明明董事长、核心技术人员132481452992540.00%

2马建华副董事长632212528840.00%

3孙阳董事、核心技术人员632211906730.16%

4韩曙光总经理、核心技术人员1066274265140.00%

5刘彦萍董事会秘书632211835329.03%

6周聪副总经理1066273392631.82%

7季乐华财务总监632212528840.00%

8石军副总经理632212528840.00%

9许金键董事632212528840.00%

10潘正国核心技术人员632212528840.00%

11徐项哲核心技术人员632212528840.00%

12朱霖毅核心技术人员18400736040.00%

小计206223680301038.94%

二、其他激励对象

1中层管理人员、业务骨干（23人）157439638907624.71%

合计（35人）3636632119208632.78%

注：1、“已获授予的限制性股票数量”、“可归属数量”均为实施2025年年度利润分配及资本公积转增股本方案后调整的数量计算尚需提交公司股东会决议批准；“已获授予的限制性股票数量”不包括预留部分；“可归属数量”已剔除本次个人绩效考核不达标所对应的部分。

2、上表中已剔除本次激励离职和自愿放弃人员的授予及归属情况。

3、实际数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，系因四舍五入所致。

四、董事会薪酬与考核委员会激励对象名单的核实情况

董事会薪酬与考核委员会认为：经核查，本次激励计划首次授予的激励对象共38名，除2名激励对象因离职丧失资格不符合归属条件和1名激励对象自愿放弃外，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的35名激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授的首次授予部分限制性股票的第一个归属期的归属条件成就。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司按照2025年激励计划的相关规定为符合条件的35名激励对象办理归属相关事宜，对应可归属的限制性股票数量为1192086股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将统一为激励对象办理限制性股票归属及相关的股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经自查，参与本激励计划首次授予部分的董事长胡明明先生在本公告日前6个月内拟通过协议转让方式转让其持有的公司无限售流通股11270000股（公司实施2025年度资本公积转增前数量），前述股份协议转让尚需取得上海证券交易所的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过

户登记手续，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。具体内容详见公司于 2026 年 5月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东、实际控制人及股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2026-020）。

除上述人员外，其余参与本激励计划首次授予部分的董事、高级管理人员在在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票公允价值进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所认为：

1、截至本法律意见出具之日，公司本次归属事项已经取得现阶段必要的授

权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

2、本次激励计划授予的限制性股票的第一个归属期的归属条件已成就，归

属数量、归属激励对象人数、授予价格等相关事项符合《激励计划》以及《管理办法》的相关规定；

3、公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。

八、独立财务顾问的核查意见

申港证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司及本次拟归属的激励对象符合公司《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。公司首次授予部分限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

特此公告。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2026年8月8日