申港证券股份有限公司

关于无锡德林海环保科技股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为无锡德

林海环保科技股份有限公司（以下简称“德林海”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的要求，对德林海2024年度募集资金存放与使用情况事项进行核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及资金到位时间根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意无锡德林海环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1319号），公司获准首次公开发行人民币普通股股票14870000股，每股发行价格67.20元，募集资金总额人民币999264000.00元，扣除发行费用69521099.68元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币929742900.32元。上述募集资金已于

2020年7月17日全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发

行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了验资报告（XYZH/2020SHA10203）。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2024年12月31日，公司募集资金余额为37260398.11元，具体情况如下：

单位：元项目金额

募集资金净额929742900.32

减：直接投入募投项目148224276.55项目金额

永久补充流动资金和归还银行贷款360000000.00

募集资金未到期现金管理金额334000000.00

已用于回购的超募资金（注1）107416175.49

银行手续费支出2868.63

加：利息收入（含理财产品收益）56779743.17

募集资金专用账户应有余额36879322.82

募集资金专用账户实际余额37260398.11差异（注2）381075.29

注1：已用于回购的超募资金包括：实施完成的2022年回购计划（即第一期）回购金

额51402068.84元（含交易费用）、实施完成的2023年回购计划（即第二期）使用超募

资金进行的回购金额为56014106.65元（含交易费用）。

注2：差异系本公司以自有资金支付的发行费用。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《无锡德林海环保科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），将募集资金存放于董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理，公司按规定要求管理和使用募集资金。

（一）募集资金三方监管协议签订情况

2020年7月，公司和保荐机构分别与中信银行股份有限公司无锡分行、中

国银行股份有限公司无锡太湖新城支行、江苏银行股份有限公司无锡河埒支行

共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2024年11月，由于公司将首次公开发行募集资金投资项目“湖库富营养化监控预警建设项目”、“蓝藻处置研发中心建设项目”变更为“湖泊生态医院项目”，经股东大会授权，公司与保荐机构、兴业银行股份有限公司无锡分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2024年12月31日，上述监管协议履行正常。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的存储情况如下：

单位：元开户银行银行账号余额

中国银行无锡太湖支行5261749144964264264.10

中信银行无锡城西支行81105010140014538107296245.29

江苏银行无锡河埒支行28010188000242048638202.68

兴业银行股份有限公司无锡分行40841010010075098825061686.04

合计37260398.11注：募投项目变更后，公司将原先两个募投项目对应的上述专项账户“中国银行无锡太湖支行”、“中信银行无锡城西支行”中的资金扣除已投入但尚未实际支付的尾款后转

入新项目开设的募集资金专项账户“兴业银行股份有限公司无锡分行”中。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。公司募集资金投资项目未出现异常情况，也不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年8月15日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币35000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。保荐机构申港证券股份有限公司对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。具体内容详见2024年8月16日公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-052）。

截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理的余额为

33400.00万元，明细如下：

单位：人民币元银行名称投资产品名称金额起息日到期日对公人民币结构性存江苏银行无

款2024年第34期634000000.002024/08/212025/02/21锡河埒支行

个月 B款兴业银行企业金融人兴业银行无

民币结构性存款产品150000000.002024/12/032025/05/30锡分行2024120222143635兴业银行企业金融人兴业银行无

民币结构性存款产品150000000.002024/12/032025/03/03锡分行2024120222143636

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2024年4月25日，公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金总计人民币8000.00万元用于归还银行贷款和永久补充流动资金，本次使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在归还银行贷款和补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司保荐机构申港证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见2024年4月27日公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-024）。本事项已经公司于2024年5月22日召开的2023年年度股东大会审议通过。

截至2024年12月31日，公司本次使用部分超募资金用于归还银行贷款和永久补充流动资金已实施完毕。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（七）节余募集资金使用情况

因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况公司于2023年10月26日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普

通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币29.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币

2000.00万元（含），不超过人民币4000.00万元（含），具体内容详见公司

于2023年10月27日、2023年11月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德林海关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-038）、《德林海关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-041）。

公司于2024年1月29日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额及资金来源的议案》，增加前述回购计划的规模及资金来源，同意公司以自有资金和超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币28.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币8000.00万元（含），不超过人民币

16000.00万元（含），回购期限自公司董事会首次审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年1月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加回购股份资金总额及资金来源的公告》（公告编号：2024-003）。

2024年10月22日，公司完成本次回购，通过上海证券交易所交易系统集中

竞价交易方式累计回购公司股份5042049股，支付的资金总额80004670.62元（不含印花税、交易佣金等交易费用），本次回购使用超募资金

56014106.65元，具体内容详见公司于2024年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-067）。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况公司分别于2024年10月15日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监

事会第十七次会议、2024年10月31日召开2024年第三次临时股东大会，审议

通过了《关于变更募投项目的议案》，同意将首次公开发行募集资金投资项目“湖库富营养化监控预警建设项目”、“蓝藻处置研发中心建设项目”变更为“湖泊生态医院项目”，并将原项目剩余募集资金人民币32606.92万元（含现金管理、利息收入等，最终实际转出金额为32705.27万元）转入为“湖泊生态医院项目”开设的募集资金专项账户进行存储和使用。具体情况详见公司于2024年10月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于变更募投项目的公告》（公告编号：2024-

064）。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

报告期内，募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题截至2024年12月31日，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等

相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放

及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见经鉴证，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)认为：德林海公司截至2024年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了德林海公司截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于无锡德林海环保科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

赵雁滨安超申港证券股份有限公司

年月日附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额92974.29本年度投入募集资金总额15169.88

变更用途的募集资金总额32705.27

变更用途的募集资金总额比例已累计投入募集资金总额61564.05

%35.18（）是否已变截至期更项截至期末累项目达项目可截至期末末投入是否目，募集资金截至期末计投入金额到预定本年度行性是调整后投资承诺投入本年度投进度达到承诺投资项目含部承诺投资累计投入与承诺投入可使用实现的否发生

总额金额*入金额（%）预计

分变总额金额*效益（注1金额的差额状态日重大变）*=*/效益

更*=*-*期化

*

（如有）承诺投资项目湖库富营养化

监控预警建设是25991.802836.342836.34572.272412.01-424.3385.04不适用注2否是项目蓝藻处置研发

是9024.902938.872938.87992.182210.40-728.4775.21不适用注3否是中心建设项目

补充流动资金无10000.0010000.0010000.00-10000.00-100.00不适用不适用不适用否

-32705.27湖泊生态医院否432705.27200.01200.01-32505.260.612027.10不适用否否（注）小计-45016.7048480.4848480.481764.4614822.43-33658.0530.57----超募资金投向永久补充流动

资金或归还银无36000.0036000.0036000.008000.0036000.00-100.00不适用不适用不适用否行贷款股份回购（注

5无10741.6210741.6210741.625405.4210741.62-100.00不适用不适用--）

小计-46741.6246741.6246741.6213405.4246741.62-100.00----

结余超募资金-----

61215.971215.97-----（注）

合计92974.2996438.0795222.1015169.8861564.05-33658.05-----

原募投项目“湖库富营养化监控预警建设项目”“蓝藻处置研发中心建设项目”可行性研究报告于

2019年结合公司在湖泊治理方面的经验编制，近五年来，富营养化水体治理市场环境及客户的

需求发生了显著的变化，继续沿用原设计方案已难以满足客户多元化的新要求；另一方面，随着公司自研“污染底泥常态化精准治理整装成套技术”顺利实现商业化，公司构建了湖库富营养化内源治理诊断、蓝藻水华治理、湖库底泥清淤三大核心技术体系，并以此为支撑打造了湖泊生态医院的全新治理模式，实现了由单一的蓝藻治理向更符合市场需求的整湖治理模式转型，及时调整募投项目有利于公司利用自身的技术满足市场的新需求。因此公司分别于2024年10月未达到计划进度原因（分具体募投项目）15日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议、2024年10月31日召开

2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目的议案》，同意将首次公开发行

募集资金投资项目“湖库富营养化监控预警建设项目”、“蓝藻处置研发中心建设项目”变更为“湖泊生态医院项目”，并将原项目剩余募集资金人民币32606.92万元（含现金管理、利息收入等，最终实际转出金额为32705.27万元）转入为“湖泊生态医院项目”开设的募集资金专项账户进行存储和使用。具体情况详见公司于2024年10月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于变更募投项目的公告》（公告编号：2024-064）。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关况产品情况”。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行况贷款情况”。

募集资金结余的金额及形成原因不适用

募集资金其他使用情况详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况”。

本表中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；“截至期末承诺投入金额”合计数大于“募集资金承诺投资总额”合计数，主要是由于各募集资金专户产生的现金管理、利息收入。

注2：湖库富营养化监控预警建设项目本年实现的效益：（1）蠡湖健康管理平台形成了7期调查及评估报告，为湖库健康的适用性管理提供了合理化建议，为政府决策提供理论依据；（2）广东新丰江水库、江苏滆湖湖泊健康管理工作平台已成功签订首笔运营维护订单；（3）异龙湖监测预警船为公司赢得清淤项目示范机会，获得1907.24万元订单。

注3：蓝藻处置研发中心建设项目本年实现的效益：（1）成功攻克了“污染底泥常态化精准治理整装成套技术”，该技术的运用助力公司于2024年成功中标了“异龙湖湖内植物浅体、残渣清理工程二期--残渣清理第一标段”、“洱源西湖水生态保护和修复项(一期)西湖基底修复试点工程”和“星云湖污染底泥精准清除试点项目”，中标金额共计2937.24万元。该技术的商业化应用实现了公司在清淤工程领域的突破，填补了公司在湖库清淤领域的空白，标志着公司的整湖治理体系进一步完善；（2）开展了加压控藻技术及装备优化研发，新研制成低能耗高通量加压控制船，并优化了深井的技术参数，提高了处理能力，本年度助力公司中标了“梅梁湖(七里堤水域)离岸防控工程施工”，中标金额6837.44万元。

注4：“湖泊生态医院项目”调整后投资总额32705.27万元是经股东大会审议通过后实际结转时的募集资金账户余额扣除两个原募投项目已投入但尚未

实际支付的尾款后转入新募集资金专户的金额（含现金管理、利息收入等）。

注5：超募资金用于股份回购的金额10741.62万元包括：实施完成的2022年回购计划（即第一期）回购金额51402068.84元（含交易费用）、实施

完成的2023年回购计划（即第二期）使用超募资金进行的回购金额为56014106.65元（含交易费用）。

注6：结余超募资金1215.97万元不包括利息收入、理财收益等。附表2：

变更募集资金投资项目情况表

2024年度

单位：人民币万元项目达到变更后的项变更后项目截至期末计实际累计投资进度本期实本期实际预定可使是否达到目可行性是

变更后的项目对应的原项目拟投入募集划累计投资投入金额（%）现的效

(1)投入金额用状态日预计效益否发生重大资金总额金额(2)(3)=(2)/(1)益期变化湖库富营养化监控预警建设项目

湖泊生态医院32705.2732705.27200.01200.010.612027.10不适用否否蓝藻处置研发中心建设项目

合计32705.2732705.27200.01200.010.61----变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具详见“四、变更募投项目的资金使用情况之（一）变更募集资金投资项目情况”体项目）未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项不适用

目）变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用