德林海:北京市天元律师事务所关于无锡德林海环保科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及向激励对象预留授予部分限制性股票的法律意见

北京市天元律师事务所

关于无锡德林海环保科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及

向激励对象预留授予部分限制性股票的

法律意见北京市天元律师事务所

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邮编：100033

1北京市天元律师事务所

关于无锡德林海环保科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及

向激励对象预留授予部分限制性股票的法律意见

京天股字（2025）第480-3号

致：无锡德林海环保科技股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与无锡德林海环保科技股份有

限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司本次2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以

前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《无锡德林海环保科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《无锡德林海环保科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相

关股东大会会议文件、董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件以及本

所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为真

实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业

人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其

他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次调整2025年限制性股票激励计划授予价格事项（以下简称“本次调整事项”）之目

的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次作废、本次预留授予的批准与授权

（一）2025年7月18日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过

了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开

第三届监事会第二十次会议及第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通

过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司

2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次股权激励计划发表了同意实施的明确意见。

（二）2025年7月19日至2025年7月28日，公司对本次激励计划拟激励对

象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对名单内人员的异议。2025年7月30日，公司公告了《无锡德林海环保科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2025年8月6日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议并通过了

《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（四）2025年8月28日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。关联董事胡明明、马建华、孙阳、许金键已回避本次董事会表决。

（五）2025年10月27日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司于2025年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2025 年半年度权益分派实施公告》，相关利润分配方案已经实施完毕，本激励计划的授予价格（含预留授予）需进行相应调整，由11.42元/股调整为11.22元/股。

（六）2026年4月28日，公司分别召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废、本次预留授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

二、本次作废的具体情况

（一）本次作废部分限制性股票的原因

根据《管理办法》《激励计划》的相关规定和公司2025年第一次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票具体情况及原因如下：

1、鉴于1名激励对象已离职不再具备激励对象资格；另有1名激励对象因个

人原因自愿放弃公司首次授予的全部限制性股票权益，前述2名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计121320股由公司作废处理。

2、根据公司《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定：“个人股权实际归属数量基于个人绩效贡献度系数（由绩效奖金占比计算）和公司层面归属比例共同决定，并动态调整：低绩效者可能归零，高绩效者可突破配额上限，差额由预留股份进行二次分配”。因此2025年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票激励对象中，有19名激励对象因个人贡献度低导致个人绩效考核不达标，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票189783股作废。

综上，本次需作废处理首次激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计为

311103股。本次作废后，2025年激励计划首次激励对象人数由38人变更为36人。

（二）本次作废部分限制性股票对公司的影响公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

（三）董事会薪酬与考核委员会意见经审核，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废部分2025年限制性股票激励计划中已授予但尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司对2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票进行作废处理。

综上，本所律师认为，公司2025年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的原因、方法及结果符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

三、本次预留授予的基本情况

（一）本次预留授予的授予日2025年8月6日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2025年8月 7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡德林海环保科技股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-030）。

2026年4月28日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2026年4月28日为预留授予日，以11.22元/股的授予价格向37名激励对象授予64.0637万股限制性股票。

基于上述，本所律师认为，公司确定本次预留授予的授予日已经履行了必要的程序，本次预留授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

（二）本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格

本次预留授予对象共计37人，授予数量为64.0637万股，约占目前公司股本总额 11300.00万股的 0.57%，股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票，授予价格为 11.22元/股。

经核查，本所律师认为，公司本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

（三）董事会薪酬与考核委员会意见

2026年4月28日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，

审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会经核查认为：

1、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为

激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划预留授予的激励对象名单与公2025年第一次临时股东大会批准

的《2025年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

3、本次激励计划预留授予激励对象不包括公司实际控制人、独立董事及单独

或合计持有公司5%以上股份的股东/实际控制人的配偶、父母、子女。激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及业务骨干。所有激励对象均与公司或子公司存在聘用或劳动关系。

4、本次激励计划预留授予部分激励对象名单符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意本次激励计划预留授予激励对象名单，同意本次激励计划的预留授予日为2026年4月28日，以11.22元/股的授予价格向37名激励对象授予64.0637万股限制性股票。

（四）本次预留授予的授予条件

根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，本次预留授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；