德林海:德林海关于控股股东、实际控制人及股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：688069证券简称：德林海公告编号：2026-020

无锡德林海环保科技股份有限公司

关于控股股东、实际控制人及股东协议转让部分股

份暨权益变动的提示性公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股

股东、实际控制人、董事长胡明明先生、5%以上股东顾伟先生、股东陈虹先生（以下合称“转让方”）拟通过协议转让方式，向投资者祝铭明先生（以下简称“受让方”）合计转让公司无限售流通股16920000股，占公司股份总数的14.97%。

*本次协议转让完成后，受让方祝铭明先生将持有公司14.97%股份，成为公司持股5%以上股东；公司控股股东、实际控制人仍为胡明明先生，控制权未发生变更。本次协议转让股份不涉及要约收购，不涉及关联交易。

*核心承诺：

1、控股股东、实际控制人、董事长胡明明先生承诺：保证信息披露真实、准确、完整；确保公司2025年-2027年度归属于母公司所属的净利润累计为正，否则将以现金方式对公司进行补偿，补偿金额总数不超过人民币4000万元整。

2、受让方祝铭明先生承诺：本人没有向上市公司注入资产的计划或安排；

本人及所控制企业的资本化运作路径与上市公司无关；自本协议签署生效之日起，不会以任何形式与上市公司及其控股子公司开展与 AI眼镜（即人工智能眼镜）相关的业务；本次受让的股份自登记至名下之日起24个月内不予减持；自股份

过户完成之日起36个月内，不主动谋求上市公司控制权；在本次受让股份的锁定期内，不对该等股份设置任何质押、担保或其他权利负担。

*本次协议转让尚需向上海证券交易所申请合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“结算公司”）申请办理股份转让过户登记手续。最终实施结果尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议转让概述

（一）本次协议转让的基本情况

2026年4月，公司控股股东、实际控制人、董事长胡明明先生、5%以上股

东顾伟先生、股东陈虹先生分别与投资者祝铭明先生共同签订《股份转让协议》

及《补充协议》，拟通过协议转让方式，转让方合计向受让方转让其持有的上市公司无限售流通股16920000股，占上市公司股份总数的14.97%。转让价格为人民币25.00元/股，转让价款合计人民币423000000.00元。

本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不触及要约收购、关联交易，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

1、本次协议转让情况

转让方名称胡明明、顾伟、陈虹受让方名称祝铭明

转让股份数量（股）16920000

转让股份比例（%）14.97

转让价格（元/股）25.00

协议转让对价（元）423000000.00

□全额一次付清√分期付款，具体为：详见本公告第三部分“股份转价款支付方式让协议主要条款摘要”

□其他：_____________

√自有资金√自筹资金

资金来源□涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：

_____________，偿还安排：_____________转让方和受让方之间的是否存在关联关系

关系□是具体关系：__________√否

是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系

□是具体关系：__________

√否

存在其他关系：__________

2、本次协议转让前后各方持股情况

本次转让前本次变动本次转让后转让转让股东名前持转让股后持转让前持股转让股份数转让后持股称股比份比例股比数量（股）量（股）%数量（股）例（）例

（%）（%）

胡明明4508000039.89-112700009.973381000029.92

顾伟86240007.63-33900003.0052340004.63

陈虹23028342.04-22600002.00428340.04

祝铭明001692000014.971692000014.97

注：明细数据如存在尾数差异均为“四舍五入”所致。

（二）本次协议转让的交易背景和目的本次协议转让系交易双方基于各自商业考量所达成的共识。受让方基于对公司行业地位、发展规划、未来前景及长期投资价值的高度认可，决定进行本次投资，本次受让股份旨在进行财务投资，以股权为纽带，支持公司实现更高质量的发展；本次交易在满足转让方资金需求的同时，为公司引入了认同其发展理念的长期投资者，有助于进一步优化公司股权结构和治理水平。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展本次协议转让股份事项需各方严格按照协议约定履行相关义务及经上海证券交易所进行合规性确认后方能在结算公司办理股份协议转让过户手续。

二、协议转让双方情况介绍（一）转让方基本情况

1、转让方1

转让方1姓名胡明明

控股股东/实控人√是□否

控股股东/实控人的一致行动人□是?否

转让方性质直接持股5%以上股东√是□否

董事、监事和高级管理人员√是□否

其他持股股东□是?否性别男国籍中国通讯地址江苏省无锡市滨湖区康乐路9号

2、转让方2

转让方2姓名顾伟

控股股东/实控人□是?否

控股股东/实控人的一致行动人□是?否

转让方性质直接持股5%以上股东√是□否

董事、监事和高级管理人员□是?否

其他持股股东□是?否性别男国籍中国

通讯地址上海市徐汇区老沪闵路*弄

3、转让方3

转让方3姓名陈虹控股股东/实控人□是?否

控股股东/实控人的一致行动人□是?否

转让方性质直接持股5%以上股东□是?否

董事、监事和高级管理人员□是?否

其他持股股东√是□否性别男国籍中国

通讯地址兰州市城关区新港城*区

（二）受让方基本情况受让方姓名祝铭明是否被列为失信被执行人

□是√否性别男国籍中国

通讯地址杭州市西湖区文三路*号

三、股份转让协议主要条款摘要

(一)协议的主要条款甲方（转让方）：

甲方1：胡明明

甲方2：顾伟

甲方3：陈虹（“甲方1”、“甲方2”和“甲方3”合称为“甲方”）乙方（受让方）：祝铭明

第一条股份转让

1.标的股份、转让价款1.1经友好协商，甲、乙双方一致同意，甲方通过协议转让的方式将其依法持有的上市公司共1692万股（其中甲方1胡明明1127万股、甲方2顾伟339万股、甲方3陈虹226万股）无限售条件A股流通股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方，包括该等股份的所有权及其对应的利润分配权、表决权、资产分配权等法律法规和公司章程规定的上市公司股东应享有的一切权利和权益。

1.2标的股份的转让价格为25元/股，即不低于本协议签署日收盘价的八折，转让价款合计为人民币42300.00万元（其中甲方1胡明明28175.00万元、甲方2顾伟8475万元、甲方3陈虹5650万元）（以下简称“转让价款”）。

1.3双方同意，在本协议签署之日至转让生效（完成）之日期间，若上市公司

发生送股、公积金转增、拆分股份、配股等股份变动事项，则标的股份数量相应变动，转让价款总额保持不变。若发生分红除息除权，甲方实际取得分红，则转让价款总额相应调减。

2.股份转让价款支付安排

本次股份转让价款采取分期支付方式，并与交易进程中的关键节点挂钩。具体安排如下：

2.1履约保证金的支付：乙方应于本协议签署之日起5个交易日内，向甲方指

定的银行账户支付转让价款的20%作为履约保证金，合计金额为人民币8460万元，该保证金在后续支付节点将自动转为股份转让价款（各转让方应收保证金明细为：甲方1胡明明5635万元、甲方2顾伟1695万元、甲方3陈虹1130万元）。

2.2第一期股份转让价款的支付：在取得交易所确认函之日起5个交易日内，

乙方应向甲方指定的银行账户支付股权转让价款的30%，合计金额为人民币12690万元（其中甲方1胡明明8452.5万元、甲方2顾伟2542.5万元、甲方3陈虹1695万元）。

2.3第二期股份转让价款的支付：在甲、乙双方按照中登公司要求完成过户所

需文件之日起5个工作日内，乙方向甲方1支付股权转让价款的40%，向甲方2和甲方3支付股权转让价款的50%，合计金额为人民币18332.5万元（其中甲方1胡明明

11270万元、甲方2顾伟4237.5万元、甲方3陈虹2825万元）。本次支付完成后，转

让方顾伟先生、陈虹先生将收到其全部转让价款；转让方胡明明先生将收到其转

让价款的90%。2.4尾款支付及保证金结转：标的股份过户至乙方名下后，乙方已支付的履约保证金自动转为股份转让款。双方一致同意标的股份过户至乙方名下之日起5个工作日内，乙方向甲方1指定的银行账户支付剩余的10%转让价款尾款，合计金额为人民币2817.5万元。

3.税收和费用

甲方、乙方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据法律法规相关规定自行承担。

4.股份减持承诺本次协议转让股份过户登记手续完成后，双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定以及各自做出的自愿性减持承诺。

5.协议转让的相关流程安排

5.1本协议签署之日起10个交易日内，双方应共同配合，按照监管部门及上海

证券交易所的要求，向上海证券交易所提交办理标的股份协议转让确认意见所需的全部文件和资料。

5.2取得上海证券交易所就标的股份协议转让的确认意见之日起10个交易日内，双方应共同配合，按照监管部门及中登公司的要求，向中登公司提交标的股份过户登记所需的全部文件和资料。

第二条信息披露及业绩等相关承诺甲方1胡明明作为上市公司实际控制人就上市公司信息披露以及经营业绩做

出如下承诺：

1.甲方1承诺，截至本协议签署日，上市公司在所有重大信息披露上完全遵循

真实、准确、完整的原则，不存在重大遗漏、误导、错误，反之，则对给予乙方造成的实际直接经济损失予以补偿。

2.甲方1承诺，上市公司2025年度、2026年度及2027年度归属于母公司所属的

净利润累计为正，最终以经上市公司聘请的审计机构审定数据为计算依据，如上述三年累计净利润为负，则差额部分甲方以现金方式对上市公司进行补偿，并于2027年度报告公告日之日起30日内完成，补偿金额总数不超过人民币4000万元整。

第三条上市公司治理

为进一步优化上市公司治理，甲方1胡明明承诺，于本次股权转让完成过户之日起30日内，配合乙方依法行使股东权利，完成董事会成员的调整。

本次股份过户完成后，公司董事会仍由7名董事组成。根据协议约定，乙方有权提名一名非独立董事及一名独立董事候选人（其中非独立董事人选不由乙方本人担任）。甲方1胡明明承诺将依法配合推动上述提名及后续选举程序，确保该等程序符合《公司法》《公司章程》及《上市公司治理准则》等法律法规的规定。

第四条双方重要承诺

1.1双方确认并承诺，就本次股份转让，除原协议及补充协议外，双方之间

及与任何第三方之间均不存在任何形式的股价对赌、股份代持、保底收益、超额

收益分成、附回购条款及其他利益安排或私下协议。

1.2甲方确认，不存在为乙方或其指定方提供资金支持、融资担保或其他类似安排的情形。

2.受让方特别承诺乙方（祝铭明）在此单独承诺：

2.1本人没有向上市公司注入资产的计划或安排。

2.2本人及所控制企业的资本化运作路径与上市公司无关。本人及本人所控

制的企业承诺，自本协议签署生效之日起，不会以任何形式与上市公司及其控股子公司开展与AI眼镜（即人工智能眼镜）相关的业务。

2.3本次受让的股份自登记至本人名下之日起24个月内不予减持。

2.4本人本次受让股份仅为财务投资目的，自股份过户完成之日起36个月内，不主动谋求上市公司控制权。

2.5在本次受让股份的锁定期内，本人不对该等股份设置任何质押、担保或其他权利负担。第五条违约责任

1.本协议任何一方违反或未履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。违约方需就其违约行为给守约方造成的全部损失进行赔偿。

2.一般性违约责任。（1）如因甲方签署协议之日尚无法合理预料的原因，如

出现标的股份存在/出现重大权属瑕疵、司法限制、其他限制转让的情形或因甲方

其他原因导致本次交易无法完成，甲方应在导致本次交易无法完成的事实出现之日起10个交易日内向乙方退还已经收取的保证金，并按照乙方实际付款日至实际收到退款日之间的天数，按照同期中国人民银行公布的人民币活期存款基准利率计算的利息向乙方支付资金占用利息。甲方未按本协议约定退还保证金及支付资金占用利息的，经乙方催告后五个交易日内仍未退还及支付的，每延期一日，应当按照应付未付金额的万分之一向乙方支付违约金；（2）乙方未按本协议约定支

付履约保证金及股权转让款，经甲方催告后五个交易日内仍未支付的，每延期一日，应按照应付未付金额的万分之一向甲方支付违约金。（3）其他未遵守本协议约定导致交易延迟的行为，违约方应对守约方给予适当的补偿。

3.重大违约责任。除按照第六条第3项解除或终止协议情形外，拒不履行协议

或采取消极行为致使无法通过上交所审查、中登公司过户导致交易失败的一方，自违约事实发生之时构成违约并承担重大违约责任。如甲方构成上述重大违约，则自违约事实发生之日起10个交易日内双倍返还乙方已支付的履约保证金，如乙方构成上述重大违约，则甲方有权不再返还已收取的履约保证金。

第六条协议的生效、变更、解除和终止

1.本协议经双方签字生效。

2.本协议经双方协商一致并书面同意可以修改、解除或终止本协议。甲乙双方同意，本协议签署后，各方对本协议任何条款作出的修改，或就本协议未尽事宜进行的协商补充，均应以书面形式作出，有关协议文件为本协议不可分割的组成部分。

3.如因监管审查意见、上海证券交易所不予确认等不可归责于任何一方的原

因导致标的股份无法完成过户登记，或本协议生效后3个月内上海证券交易所仍未出具标的股份协议转让的确认意见且不可归责于任何一方的原因，则任何一方有权书面通知其他方解除本协议，双方互不承担违约责任。发生此种情形时，自双方确认本次交易无法完成之日起10个交易日内向乙方退还已经收取的履约保证金，每延迟一日，按照应返还未返的履约保证金部分每日万分之一的利率向乙方支付利息。

4.本协议签署生效后，除发生上述第3项解除或终止协议情形外，任何一方不

得单方解除或终止协议，否则视为违约。

（二）其他

本次协议转让除转让方胡明明先生有信息披露及业绩相关承诺、受让方祝铭

明先生有特别承诺外，转让方与受让方之间及与任何第三方之间均不存在股价对赌、股份代持、保底收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或

私下协议，不存在转让方为受让方或其指定方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

四、所涉及后续事项及风险警示

（一）本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（二）本次协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被

限制转让的情形。本次股份协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在结算公司办理股份协议转让过户登记手续。

（三）本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情