证券代码：688070证券简称：纵横股份公告编号：2025-041
成都纵横自动化技术股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及部分公司
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》；同日公司召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、取消公司监事会并修订《公司章程》的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时设置职工代表董事。在公司股东大会审议通过本事项之后，公司监事会设置自然取消，公司监事职务自然免除，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《成都纵横自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款中关于监事会及监事的相关内容亦将作出相应修订。
二、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对《公司章程》进行修订，具体修订情况详见附件。
本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议。为确保相关事宜的顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的人士在股东大会审议通过本议案后，向工商登记机关办理公司取消监事会和《公司章程》修订等相关事项所涉工商变更登记、备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、修订部分公司治理制度的相关情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关要求以
及《公司章程》的最新规定，结合公司实际经营需要，公司同时对部分内部治理制度进行修订与制定，具体如下：
是否需要股公司制度形式东大会审议
《成都纵横自动化技术股份有限公司股东会议事规则》修订是
《成都纵横自动化技术股份有限公司董事会议事规则》修订是
《成都纵横自动化技术股份有限公司独立董事工作制度》修订是
《成都纵横自动化技术股份有限公司对外投资管理制度》修订是
《成都纵横自动化技术股份有限公司对外担保管理制度》修订是
《成都纵横自动化技术股份有限公司关联交易管理制度》修订是
《成都纵横自动化技术股份有限公司募集资金管理制度》修订是
《成都纵横自动化技术股份有限公司累积投票制度实施细则》修订是
《成都纵横自动化技术股份有限公司董事会审计委员会工作制度》修订否
《成都纵横自动化技术股份有限公司董事会提名委员会工作制度》修订否《成都纵横自动化技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作修订否制度》
《成都纵横自动化技术股份有限公司董事会战略委员会工作制度》修订否
《成都纵横自动化技术股份有限公司经理工作细则》修订否
《成都纵横自动化技术股份有限公司董事会秘书工作制度》修订否
《成都纵横自动化技术股份有限公司投资者关系管理制度》修订否
《成都纵横自动化技术股份有限公司信息披露管理制度》修订否《成都纵横自动化技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制修订否度》《成都纵横自动化技术股份有限公司重大事项内部报告制度》修订否
《成都纵横自动化技术股份有限公司控股子公司管理制度》修订否
《成都纵横自动化技术股份有限公司舆情管理制度》修订否《成都纵横自动化技术股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制制定否度》
修订后的部分制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
成都纵横自动化技术股份有限公司董事会
2025年8月22日附件：《公司章程》修订对照表
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人人的合法权益，规范公司的组织和行为，民共和国公司法》（以下简称“《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简法》”）、《中华人民共和国证券法》（以称“《公司法》”）、《中华人民共和国下简称“《证券法》”）和其他有关规定，证券法》（以下简称“《证券法》”）和制订本章程。其他有关规定，制订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资本分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债以其全部财产对公司的债务承担责任。务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条条本公司章程自生效之日起，范公司的组织与行为、公司与股东、股东与即成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的东、股东与股东之间权利义务关系的具有文件，对公司、股东、董事、监事、高级管法律约束力的文件，对公司、股东、董理人员具有法律约束力的文件。依据本章事、高级管理人员具有法律约束力的文程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司件。依据本章程，股东可以起诉股东，股董事、监事、总经理和其他高级管理人员，东可以起诉公司董事、高级管理人员，股股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。事、高级管理人员。
第十一条本章程所称的其他高级管理人员是第十二条本章程所称的高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责指公司的经理、副经理、董事会秘书、财人及公司董事会认定的其他人员。务负责人及公司章程规定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公平、公
第十七条公司股份的发行，实行公平、开、公正的原则，同种类的每一股份应当具公开、公正的原则，同类别的每一股份应有同等权利。
当具有同等权利。同次发行的同类别股
第十七条同次发行的同种类股票，每股的票，每股的发行条件和价格相同；认购人发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十八条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币值。标明面值。
第二十条公司发起人名称、在公司设立
第二十条公司发起人名称、在公司设立时认时认购的股份数、持股比例如下：
购的股份数、持股比例如下：……
……公司设立时发行的股份总数为6000万股，面额股的每股金额为1元。
第二十一条公司已发行的股份数为8758
第二十一条公司股份总数为8758万股，万股，公司的股本结构为：普通股8758全部为普通股。
万股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会第二十二条公司或公司的子公司（包括公司按照本章程或者股东会的授权作出决议，的附属企业）不得以赠与、公司可以为他人取得本公司或者其母公司
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或的股份提供财务资助，但财务资助的累计者拟购买公司股份的人提供任何资助。总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经
第二十三条公司根据经营和发展的需
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式要，依照法律、法规的规定，经股东会分增加资本：
别作出决议，可以采用下列方式增加资
（一）公开发行股份；
本：
（二）非公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
（四）以公积金转增股本；
批准的其他方式。
（五）法律、行政法规以及中国证监会规公司可以减少注册资本。公司减少注册资定的其他方式。
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公司法》以新增及其他有关规定和本章程规定的程序办
理。第二十四条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除第二十五条公司不得收购本公司的股外：份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激并；
励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、激励；
分立决议持异议，要求公司（四）股东因对股东会作出的公司合并、收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换股票的公司债券；为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所需。必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以
公开的集中交易方式，或通过公开的集中交易方式，或者法律、行者法律法规和中国证监会认可的其他方式进政法规和中国证监会认可的其他方式进行。行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项项、第（五）项、第（六）项规定的情形
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公收购本公司股份的，应当通过公开的集中开的集中交易方式进行。交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第二十七条公司因本章程第二十五条第
第（一）项、第（二）项一款第（一）项、第（二）项规定的情形规定的情形收购本公司股份的，应当经股东收购本公司股份的，应当经股东会决议；
大会决议；公司因本章程第二十四条第一款公司因本章程第二十五条第一款第（三）
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定项、第（五）项、第（六）项规定的情形的情形收购本公司股份的，可以依照本章程收购本公司股份的，可以依照本章程的规的规定或者股东大会的授权，经三分之二以定或者股东会的授权，经三分之二以上董上董事出席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购公司依照本章程第二十五条第一款规定收
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应购本公司股份后，属于第（一）项情形当自收购之日起10日内注销；属于第的，应当自收购之日起10日内注销；属
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个于第（二）项、第（四）项情形的，应当
月内转让或者注销；属于第（三）项、第在6个月内转让或者注销；属于第（三）
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持项、第（五）项、第（六）项情形的，公有的本公司股份数不得超过本公司已发行股司合计持有的本公司股份数不得超过本公
份总额的10%，并应当在3年内转让或者注司已发行股份总额的10%，并应当在3年销。内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作押权的标的。为质押权的标的。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公之日起一年内不得转让。
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发公司董事、高级管理人员应当向公司申报
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券所持有的本公司的股份及其变动情况，在交易所上市交易之日起1年内不得转让。
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司得超过其所持有本公司同一类别股份总数申报所持有的本公司的股份
的25%；所持本公司股份自公司股票上市
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份交易之日起1年内不得转让。上述人员离不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
职后半年内，不得转让其所持有的本公司所持本公司股份自公司股票上市交易之日起股份。
1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
法律、行政法规或者中国证监会对股东转不得转让其所持有的本公司股份。
让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、
第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有股东，将其持有的本公司股票或者其他具有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
6个月内又买入，由此所得收益归本公司
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得所有，本公司董事会将收回其所得收益。
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余但是，证券公司因购入包销售后剩余股票股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监而持有5%以上股份的，以及有中国证监会会规定的其他情形的除外。
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
前款所称董事、高级管理人员、自然人股人股东持有的股票或者其他东持有的股票或者其他具有股权性质的证
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、券，包括其配偶、父母、子女持有的及利子女持有的及利用他人账户持有的股票或者用他人账户持有的股票或者其他具有股权其他具有股权性质的证券。
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行股东有权要求董事会在30日内执行。公司董的，股东有权要求董事会在30日内执事会未在上述期限内执行的，股东有权为了行。公司董事会未在上述期限内执行的，公司的利益以自己的名义直接向人民法院提股东有权为了公司的利益以自己的名义直起诉讼。
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行有责任的董事依法承担连带的，负有责任的董事依法承担连带责任。
责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构
证建立股东名册，股东名提供的凭证建立股东名册，股东名册是证册是证明股东持有公司股份的充分证据。股明股东持有公司股份的充分证据。股东按东按其所持有股份的种类享有权利，承担义其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权务；持有同一类别股份的股东，享有同等利，承担同种义务。权利，承担同种义务。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股清算及从事其他需要确认股东身份的行为利、清算及从事其他需要确认股东身份的时，由董事会或股东大会召集人确定股权登行为时，由董事会或者股东会召集人确定记日，股权登记日收市后登记在册的股东为股权登记日，股权登记日收市后登记在册享有相关权益的股东。的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
第三十四条公司股东享有下列权利：
其他形式的利益分配；
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委和其他形式的利益分配；
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
（二）依法请求召开、召集、主持、参加表决权；
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或相应的表决权；
者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定或者质询；
转让、赠与或质押其所持的
（四）依照法律、行政法规及本章程的规股份；
定转让、赠与或质押其所持的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董
东会会议记录、董事会会议决议、财务会
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计计报告，符合规定的股东可以查阅公司的报告；
会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有股份份额参加公司剩余财产的股份份额参加公司剩余财产的分配；
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
议持异议的股东，要求公司
（八）法律、行政法规、部门规章或本章收购其股份；
程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息关材料的，应当遵守《公司法》《证券或者索取资料的，应当向法》等法律、行政法规的规定，股东提出公司提供证明其持有公司股份的种类以及持查阅前条所述有关信息或者索取资料的，股数量的书面文件，公司经核实股东身份后应当向公司提供证明其持有公司股份的类按照股东的要求予以提供。别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未违反法律、行政法规的，股东有权请求人民产生实质影响的除外。
法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
力存在争议的，应当及时向人民法院提起式违反法律、行政法规或者诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
有权自决议作出之日起60日内，请求人民公司、董事和高级管理人员应当切实履行法院撤销。
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职法规或者本章程的规定，给公司造成损失
务时违反法律、行政法规的，前述股东可以书面请求董事会向人民或者本章程的规定，给公司造成损失的，连法院提起诉讼。
续180日以上单独或合并持有公司1%以上股审计委员会、董事会收到前款规定的股东
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、求之日起30日内未提起诉讼，或者情况行政法规或者本章程的规定，给公司造成损紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受失的，股东可以书面请求董事会向人民法院到难以弥补的损害的，前款规定的股东有提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人监事会、董事会收到前款规定的股东书面请民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情的，本条第一款规定的股东可以依照前两况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受款的规定向人民法院提起诉讼。
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权公司全资子公司的董事、监事、高级管理为了公司的利益以自己的名义直接向人民法人员执行职务违反法律、行政法规或者本院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，或者他他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，本条第一款规定的股东可的，连续一百八十日以上单独或者合计持以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设审计委员会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳金；股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得股；抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其股东的利益；不得滥用公司他股东的利益；不得滥用公司法人独立地法人独立地位和股东有限责任损害公司债权位和股东有限责任损害公司债权人的利人的利益；益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当担的其他义务。承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立新增
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其第四十二条公司控股股东、实际控制人
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法应当依照法律、行政法规、中国证监会和行使出资人的权利，控股股东不得利用利润证券交易所的规定行使权利、履行义务，分配、资产重组、对外投资、资金占用、借维护上市公司利益。
款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短新增
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定第二节股东大会的一般规定
第四十六条公司股东会由全体股东组
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依成。股东会是公司的权力机构，依法行使法行使下列职权：
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
（二）选举和更换非由职工代表担任的董报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（二）审议批准董事会的报告；
项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准董事会的报告；
补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决议；
决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）对公司合并、分立、解散、清算或亏损方案；
者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）修改本章程；
议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（八）对发行公司债券作出决议；
务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）审议批准本章程第四十七条规定的变更公司形式作出决议；
担保事项；
（十）修改本章程；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作资产超过公司最近一期经审计总资产百分出决议；
之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的划；
事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
或者本章程规定应当由股东会决定的其他
（十五）审议股权激励计划和员工持股计事项。
划；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会出决议。
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
公司经股东会决议，或者经本章程、股东三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
会授权由董事会决议，可以发行股票、可十的股票，该授权在下一年度股东大会召开转换为股票的公司债券，具体执行应当遵日失效；
守法律、行政法规、中国证监会及证券交
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或易所的规定。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
除法律、行政法规、中国证监会规定或证项。
券交易所规则另有规定外，上述股东会的上述股东大会的职权不得通过授权的形式由职权不得通过授权的形式由董事会或者其董事会或者其他机构和个人代为行使。
他机构和个人代为行使。第四十七条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披
第四十二条公司下列对外担保行为，须经露。公司下列担保事项应当在董事会审议
股东大会审议通过：通过后经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总（一）公司及公司控股子公司的对外担保额，超过公司最近一期经审计净资产的50%总额，超过公司最近一期经审计净资产的以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提（二）公司的对外担保总额，超过最近一供的担保；期经审计总资产的百分之三十以后提供的
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资任何担保；
产10%的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金
（四）公司的对外担保总额，超过公司最近额超过公司最近一期经审计总资产百分之
一期经审计总资产30%以后提三十的担保；
供的任何担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近保对象提供的担保；
一期经审计总资产百分之30%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供资产百分之十的担保；
的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提
（七）中国证监会、上海证券交易所规定的供的担保；
需由股东大会审议通过的其他担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关董事会审议担保事项时，必须经出席董事会联方提供的担保议案时，该股东或受该实会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审际控制人支配的股东，不得参与该项表议前款第（四）项担保事项时，必须经出席决，该项表决由出席股东会的其他股东所会议的股东所持表决权的2/3以上通过。持表决权的半数以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关股东会审议本条前款第（三）项担保事项
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实时，应当经出席会议的股东所持表决权的际控制人支配的股东，不得参与该项表决，三分之二以上通过该项表决由出席股东大会的其他股东所持表对于董事会权限范围内的担保事项，除应决权的半数以上通过。当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。第四十三条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者准）占公司最近一期经审计总资产50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
50%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
删除
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且超过500万元。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
提供财务资助；上海证券交易所认定的其他交易。
本条所述“购买或者出售资产”交易，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，时股东会。年度股东会每年召开一次，应应当于上一会计年度结束后的6个月内举当于上一会计年度结束后的六个月内举行。行。第四十九条有下列情形之一的，公司在
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实事实发生之日起两个月以内召开临时股东
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
者本章程所定人数2/3时；
或者4人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
1/3时；
之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司百分之十以的股东请求时；
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或者本规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第四十六条公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
第五十条本公司召开股东会的地点为公开。发出股东大会通知后，无司住所或会议通知的地点。股东会将设置正当理由，股东大会现场会议召开地点不得会场，以现场会议形式召开。公司还将提变更。确需变更的，召集人应当在现场会议供网络投票的方式为股东提供便利。股东召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
会除设置会场以现场形式召开外，还可以公司董事会可根据具体情况依法决定采取网同时采用电子通信方式召开。现场会议时络或其他法律法规允许的方式为股东参加股
间、地点的选择应当便于股东参加。发出东大会提供便利。股东以网络方式进行投票股东会通知后，无正当理由，股东会现场表决的，按照中国证监会、证券交易所和中会议召开地点不得变更。确需变更的，召国证券登记结算有限责任公司等机构的相关集人应当在现场会议召开日前至少两个工规定以及本章程执行。股东通过上述方式参作日公告并说明原因。
加股东大会的，视为出席。
根据政府或监管机构相关政策要求的，股东大会可以以通讯会议方式召开。
第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律
第五十一条本公司召开股东会时将聘请师对以下问题出具法律
律师对以下问题出具法律意见并公告：
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是是否合法有效；
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法法有效；
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的的法律意见。
法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集第五十二条董事会应当在规定的期限内
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开按时召集股东会。
临时股东大会。对独立董经全体独立董事过半数同意，独立董事有事要求召开临时股东大会的提议，董事会应权向董事会提议召开临时股东会。对独立当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事要求召开临时股东会的提议，董事会收到提议后10日内提出同意或不同意召开临应当根据法律、行政法规和本章程的规
时股东大会的书面反馈意见。定，在收到提议后十日内提出同意或者不董事会同意召开临时股东大会的，将在作出同意召开临时股东会的书面反馈意见。董董事会决议后的5日内发出事会同意召开临时股东会的，在作出董事召开股东大会的通知；董事会不同意召开临会决议后的五日内发出召开股东会的通
时股东大会的，将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临
第五十三条审计委员会向董事会提议召
时股东大会，并应当以书开临时股东会，应当以书面形式向董事会面形式向董事会提出。董事会应当根据法提出。董事会应当根据法律、行政法规和律、行政法规和本章程的规定，在收到提案本章程的规定，在收到提议后十日内提出后10日内提出同意或不同意召开临时股东大同意或者不同意召开临时股东会的书面反会的书面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事通知，通知中对原提议的变更，应征得审会的同意。
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈
到提议后十日内未作出反馈的，视为董事的，视为董事会不能履行或者不履行召集股会不能履行或者不履行召集股东会会议职
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主责，审计委员会可以自行召集和主持。
持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股第五十四条单独或者合计持有公司10%以份的股东有权向董事会请求召开临时股东大上股份的股东有权向董事会请求召开临时会，并应当以书面形式向董事会提出。董事股东会，并应当以书面形式向董事会提会应当根据法律、行政法规和本章程的规出。董事会应当根据法律、行政法规和本定，在收到请求后10日内提出同意或不同意章程的规定，在收到请求后10日内提出召开临时股东大会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会的，应当在作意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当在作的通知，通知中对原请求的变更，应当征得出董事会决议后的5日内发出召开股东会相关股东的同意。的通知，通知中对原请求的变更，应当征董事会不同意召开临时股东大会，或者在收得相关股东的同意。
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合董事会不同意召开临时股东会，或者在收计持有公司10%以上股份的股东有权向监事到请求后十日内未作出反馈的，单独或者会提议召开临时股东大会，并应当以书面形合计持有公司百分之十以上股份的股东向式向监事会提出请求。审计委员会提议召开临时股东会，应当以监事会同意召开临时股东大会的，应在收到书面形式向审计委员会提出请求。
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知审计委员会同意召开临时股东会的，应在中对原提案的变更，应当征得相关股东的同收到请求后五日内发出召开股东会的通意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相监事会未在规定期限内发出股东大会通知关股东的同意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连审计委员会未在规定期限内发出股东会通续90日以上单独或者合计持有公司10%以上知的，视为审计委员会不召集和主持股东股份的股东可以自行召集和主持。会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或股东决定自行大会的，须书面通知董事会，同时向证券交召集股东会的，须书面通知董事会，同时易所备案。向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或召集股东应在发出股东会通不得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提监事会或召集股东应在发出股东大会通知及交有关证明材料。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比例关证明材料。不得低于百分之十。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或股东自行东大会，董事会和董事会召集的股东会，董事会和董事会秘书将予秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日配合。董事会将提供股权登记日的股东名的股东名册。册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或股东自行召集会，会议所必需的费用由的股东会，会议所必需的费用由本公司承本公司承担。担。
第五节股东会的提案与通知第四节股东大会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股东大会职第五十八条提案的内容应当属于股东会权范围，有明确议题和具职权范围，有明确议题和具体决议事项，体决议事项，并且符合法律、行政法规和本并且符合法律、行政法规和本章程的有关章程的有关规定。规定。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、事会以及单独或者合并持审计委员会以及单独或者合并持有公司1%
有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出以上股份的股东，有权向公司提出提案。
提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，东，可以在股东会召开10日前提出临时可以在股东大会召开10日前提出临时提案并提案并书面提交召集人。召集人应当在收书面提交召集人。召集人应当在收到提案后到提案后2日内发出股东会补充通知，公
2日内发出股东大会补充通知，公告临时提告临时提案的内容。并将该临时提案提交案的内容。股东会审议。但临时提案违反法律、行政除前款规定的情形外，召集人在发出股东大法规或者公司章程的规定，或者不属于股会通知后，不得修改股东大东会职权范围的除外。会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程第五会通知后，不得修改股东会通知中已列明十三条规定的提案，股东大的提案或增加新的提案。
会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条召集人将在年度股东会召开20
第五十六条召集人将在年度股东大会召开
日前以公告方式通知各股东，临时股东会
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大
将于会议召开15日前以公告方式通知各会将于会议召开15日前以公告方式通知各股股东。公司在计算起始期限时，不包括会东。公司在计算起始期限时，不包括会议召议召开当日。公司在计算起始期限时，不开当日。
应当包括会议召开当日。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；第六十一条股东会的通知包括以下内
（二）提交会议审议的事项和提案；容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（一）会议的时间、地点和会议期限；
出席股东大会，并可以书面（二）提交会议审议的事项和提案；
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代（三）以明显的文字说明：全体股股东均理人不必是公司的股东；有权出席股东会，并可以书面委托代理人
（四）有权出席股东大会股东的股权登记出席会议和参加表决，该股东代理人不必日；是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程日；
序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整（六）网络或其他方式的表决时间及表决披露所有提案的全部具体内程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见股东会通知和补充通知中应当充分、完整的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露所有提案的全部具体内容。
披露独立董事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：
不得早于现场股东大会召开00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大9：30，其结束时间不得早于现场股东会
会召开当日上午9：30，其结束时间不得早结束当日下午3：00。
于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多多于7个工作日。股权登记日一旦确认，于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得不得变更。
变更。第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中第六十二条股东会拟讨论董事选举事项将充分披露董事、监事候选人的详细资料，的，股东会通知中将充分披露董事候选人至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人况；情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事董事、监事候选人应当以单候选人应当以单项提案提出。
项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理
第六十三条发出股东会通知后，无正当由，股东大会不应延期或理由，股东会不应延期或取消，股东会通取消，股东大会通知中列明的提案不应取知中列明的提案不应取消。一旦出现延期消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应或取消的情形，召集人应当在原定召开日当在原定召开日前至少2个工作日公告并说前至少2个工作日公告并说明原因。
明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十条本公司董事会和其他召集人将采取第六十四条本公司董事会和其他召集人
必要措施，保证股东大会的将采取必要措施，保证股东会的正常秩正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以东合法权益的行为，将采取措施加以制止制止并及时报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所有股东
第六十五条股权登记日登记在册的所有
或其代理人，均有权出席股东均有权出席股东会，并依照有关法股东大会。并依照有关法律、法规及本章程律、法规及本章程行使表决权。
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
理人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，示本人身份证或其他能够应出示本人身份证或其他能够表明其身份
表明其身份的有效证件或证明，股票账户的有效证件或证明；代理他人出席会议卡；代理他人出席会议的，还应出示本人有的，应出示本人有效身份证件、股东授权效身份证件、股东授权委托书。委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人托的代理人出席会议。法定委托的代理人出席会议。法定代表人出席代表人出席会议的，应出示本人身份证、能会议的，应出示本人身份证、能证明其具证明其具有法定代表人资格的有效证明；委有法定代表人资格的有效证明；代理人出
托代理人出席会议的，代理人还应出示本人席会议的，代理人还应出示本人身份证、身份证、法人股东单位的法定代表人依法出法人股东单位的法定代表人依法出具的书具的书面授权委托书。面授权委托书。第六十七条股东出具的委托他人出席股
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大
东会的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
明下列内容：
份的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人人的，应加盖法人单位印章。
为法人的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否删除可以按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署
第六十八条代理投票授权委托书由委托的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
人授权他人签署的，授权签署的授权书或经公证的授权书或者其他授权文件，和投票者其他授权文件应当经过公证。经公证的代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
授权书或者其他授权文件，和投票代理委议的通知中指定的其他地方。
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公
第六十九条出席会议人员的会议登记册司负责制作。会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
码、持有或者代表有表决权的股份数额、权的股份数额、被代理人姓名（或单位名被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
称）等事项。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体
第七十一条股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事
不能履行职务或不履行职长不能履行职务或者不履行职务时，由副务时，由半数以上董事共同推举的一名董事董事长（公司有两位或者两位以上副董事主持。长的，由过半数的董事共同推举的副董事监事会自行召集的股东大会，由监事会主席长主持）主持，副董事长不能履行职务主持。监事会主席不能履行或者不履行职务时，由过半数的董事共同职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名董事主持。
推举的一名监事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委股东自行召集的股东大会，由召集人推举代员会召集人主持。审计委员会召集人不能表主持。履行职务或者不履行职务时，由过半数的召开股东大会时，会议主持人违反议事规则审计委员会成员共同推举的一名审计委员使股东大会无法继续进行的，经现场出席股会成员主持。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东自行召集的股东会，由召集人或者其会可推举一人担任会议主持人，继续开会。推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细第七十三条公司制定股东会议事规则，规定股东大会的召开和表决程序，包括通详细规定股东会的召集、召开和表决程知、登记、提案的审议、投票、计票、表决序，包括通知、登记、提案的审议、投结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事形成、会议记录及其签署、公告等内容，会的授权原则，授权内容应明确具体。股东以及股东会对董事会的授权原则，授权内大会议事规则应作为章程的附件，由董事会容应明确具体。股东会议事规则应作为章拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应事会应当就其过去一年的工作向股东大会作当就其过去一年的工作向股东会作出报出报告。每名独立董事也应作出述职报告。告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条董事、高级管理人员在股东东大会上就股东的质询和会上就股东的质询和建议作出解释和说建议作出解释和说明。明。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记第七十七条股东会应有会议记录，由董载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓或名称；名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的
事、监事、总经理和其他高董事、高级管理人员姓名；
级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司股份总数有表决权的股份总数及占公的比例；
司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和和表决结果；
表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答答复或说明；
复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他他内容。
内容。第七十五条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内实、准确和完整。出席会容真实、准确和完整。出席或者列席会议议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议主持人应当在会议记录上签名。会议会议记录应当与现场出席股东的签名册及代记录应当与现场出席股东的签名册及代理
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于10的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举第七十九条召集人应当保证股东会连续行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊举行，直至形成最终决议。因不可抗力等原因导致股东大会中止或不能作出决议的，特殊原因导致股东会中止或不能作出决议应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会接终止本次股东大会，并及时公告。同时，或直接终止本次股东会，并及时公告。同召集人应向公司所在地中国证监会派出机构时，召集人应向公司所在地中国证监会派及证券交易所报告。出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。2/3以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议
通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告；议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；
损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬亏损方案；
和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规规定应当以特别决议通过以外的其他事定应当以特别决议通过以外项。
的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决
通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和算；清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产
者担保金额超过公司最近一或者向他人提供担保的金额超过公司最近期经审计总资产30%的；一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或本章程规定的，及股东大会以普通决议认定以及股东会以普通决议认定会对公司产生
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议重大影响的、需要以特别决议通过的其他通过的其他事项。事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代第八十三条股东（包括委托代理人出席表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股东会会议的股东）以其所代表的有表决股份享有一票表决权。权的股份数额行使表决权，每一股份享有股东大会审议影响中小投资者利益的重大事一票表决权。
项时，对中小投资者表决应股东会审议影响中小投资者利益的重大事当单独计票。单独计票结果应当及时公开披项时，对中小投资者表决应当单独计票。
露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该分股份不计入出席股东大会部分股份不计入出席股东会有表决权的股有表决权的股份总数。份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二法》第六十三条第一款、第二款规定的，款规定的，该超过规定比例部分的股份在买该超过规定比例部分的股份在买入后的三入后的三十六个月内不得行使表决权，且不十六个月内不得行使表决权，且不计入出计入出席股东大会有表决权的股份总数。席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有百分之一以
有表决权股份的股东或者依上有表决权股份的股东或者依照法律、行
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设政法规或者中国证监会的规定设立的投资立的投资者保护机构可以公开征集股东投票者保护机构可以公开征集股东投票权。征权。征集股东投票权应当向被征集人充分披集股东投票权应当向被征集人充分披露具露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比外，公司不得对征集投票权提出最低持股例限制。比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事时，关联股东不应当参与项时，关联股东不应当参与投票表决，其投票表决，其所代表的有表决权的股份数不所代表的有表决权的股份数不计入有效表计入有效表决总数；股东大会的决议应当充决总数；股东会的决议应当充分披露非关分披露非关联股东的表决情况。公司股东大联股东的表决情况。公司股东会在审议关会在审议关联交易事项时，会议主持人及见联交易事项时，会议主持人及见证律师应证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须当在股东投票前，提醒关联股东须回避表回避表决。决。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决审议关联交易事项，关联股东的回避和表程序如下：决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会系，该股东应当在股东会召开之日前向公召开之日前向公司董事会披露其关联关系并司董事会披露其关联关系并主动提出回避主动提出回避申请；申请；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关时，大会主持人宣布有关联关系的股东，系的股东，并解释和说明关联股东与关联交并解释和说明关联股东与关联交易事项的易事项的关联关系；关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非（三）大会主持人宣布关联股东回避，由
关联股东对关联交易事项进非关联股东对关联交易事项进行审议、表
行审议、表决；决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席（四）关联交易事项形成决议，必须由出会议的非关联股东有表决权席会议的非关联股东有表决权的股份数的的股份数的过半数通过；如该交易事项属特过半数通过；如该交易事项属特别决议范
别决议范围，应由出席会议的非关联股东有围，应由出席会议的非关联股东有表决权表决权的股份数的2/3以上通过；的股份数的2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进（五）关联股东未就关联事项按上述程序
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的进行关联关系披露或回避，有关该关联事决议无效。项的决议无效。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与外，非经股东会以特别决议批准，公司将董事、总经理和其它高级管理人员以外的人不与董事、经理和其它高级管理人员以外订立将公司全部或者重要业务的管理交予该的人订立将公司全部或者重要业务的管理人负责的合同。交予该人负责的合同第八十六条董事（含独立董事）候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事（含独立董事）进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的行累积投票制。
方式提请股东大会表决。提名方式和程序提名方式和程序为：
为：（一）公司董事会、审计委员会以及持有
（一）公司董事会、监事会以及持有或者合或者合并持有公司1%以上股份的股东有权
并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事提名董事候选人候选人；
候选人（独立董事除外）和监事候选人；董事会中的职工代表由公司职工通过民主
（二）公司董事会、监事会、单独或者合并方式选举产生；
持有公司1%以上股份的股东可以提出独立（三）股东会就选举董事进行表决时，根董事候选人，提名人不得提名与其存在利害据本章程的规定或者股东会的决议，可以关系的人员或者有其他可能影响独立履职情实行累积投票制。选举二名及以上董事时形的关系密切人员作为独立董事候选人；提实行累积投票制度。选举独立董事应当实名委员会应当对被提名人任职资格进行审行累积投票制，中小股东表决情况应当单查，并形成明确的审查意见。上海证券交易独计票并披露。单一股东及其一致行动人所对被提名人持有异议的，公司不得将其提拥有权益的股份比例在百分之三十及以上交股东大会选举为独立董事；依法设立的投时，应当采用累积投票制。
资者保护机构可以公开请求股东委托其代为前款所称累积投票制是指股东会选举董事
行使提名独立董事的权利；时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
（三）董事会及监事会中的职工代表由公司表决权，股东拥有的表决权可以集中使职工通过民主方式选举产用；
生；（四）公司最迟应当在发布召开关于选举
（四）股东大会就选举董事、监事进行表决独立董事的股东会通知公告时，将独立董时，根据本章程的规定或者事候选人的有关材料（包括但不限于提名股东大会的决议，可以实行累积投票制。选人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立举二名及以上董事或者监事时实行累积投票董事履历表）报送上海证券交易所，并保制度。选举独立董事应当实行累积投票制，证报送材料的真实、准确、完整。提名人中小股东表决情况应当单独计票并披露。应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其前款所称累积投票制是指股东大会选举董事不存在利害关系或者其他可能影响被提名
或者监事时，每一股份拥有人独立履职的情形。
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股（五）公司董事会对独立董事候选人的有东拥有的表决权可以集中使用；关情况有异议的，应当同时向上海证券交
（五）董事会应当向股东公布候选董事、监易所报送董事会的书面意见。
事的简历和基本情况。（六）对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东会上对该独立董事候选人被提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东会表决。
（七）控股股东对公司董事候选人的提名，要严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的程序，不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续，不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同第八十七条除累积投票制外，股东会将提案的，将按提案提出的时间顺序进行表对所有提案进行逐项表决，对同一事项有决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会不同提案的，将按提案提出的时间顺序进中止或不能作出决议外，股东大会将不会对行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股提案进行搁置或不予表决。单一股东及其一东会中止或不能作出决议外，股东会将不致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十会对提案进行搁置或不予表决。
及以上时，应当采用累积投票制。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对提第八十八条股东会审议提案时，不会对
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。决。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表第九十条股东会采取记名方式投票表决。决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，当推举两名股东代表参加计票和监票。审议应当推举两名股东代表参加计票和监票。
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理审议事项与股东有关联关系的，相关股东人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负股东代表共同负责计票、监票，并当场公责计票、监票，并当场公布表决结果，决议布表决结果，决议的表决结果载入会议记的表决结果载入会议记录。录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其理人，有权通过相应的投票代理人，有权通过相应的投票系统查验自系统查验自己的投票结果。己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于
第九十二条股东会现场结束时间不得早
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一于网络或其他方式，会议主持人应当宣布提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣每一提案的表决情况和结果，并根据表决布提案是否通过。
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
人、监票人、主要股东、网络服务方等相服务方等相关各方对表决情况均负有保密义关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交第九十三条出席股东会的股东，应当对
表决的提案发表以下意见提交表决的提案发表以下意见之一：同
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机意、反对或弃权。证券登记结算机构作为构作为内地与香港股票市场交易互联互通机内地与香港股票市场交易互联互通机制股
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思票的名义持有人，按照实际持有人意思表表示进行申报的除外。示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
的表决票均视为投票人放弃投的表决票均视为投票人放弃表决权利，表决权利，其所持股份数的表决结果应计为其所持股份数的表决结果应计为“弃“弃权”。权”。
第九十五条股东会决议应当及时公告，
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公公告中应列明出席会议的股东和代理人人
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
数、所持有表决权的股份总数及占公司有所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
表决权股份总数的比例、表决方式、每项
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表提案的表决结果和通过的各项决议的详细决结果和通过的各项决议的详细内容。
内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大
第九十六条提案未获通过，或者本次股会变更前次股东大会决议
东会变更前次股东会决议的，应当在股东的，应当在股东大会决议公告中作特别提会决议公告中作特别提示。
示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选
第九十七条股东会通过有关董事选举提
举提案的，新任董事、监案的，新任董事就任时间为选举其担任董事就任时间为选举其担任董事、监事的议案事的议案获股东会审议通过之时。
获股东大会审议通过之时。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或第九十八条股东会通过有关派现、送股
资本公积转增股本提案的，公司须在股东大或资本公积转增股本提案的，公司须在股会结束后2个月内实施具体方案。东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产第九十九条公司董事为自然人，有下列
或者破坏社会主义市场经济情形之一的，不能担任公司的董事：
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或（一）无民事行为能力或者限制民事行为者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5能力；
年；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执有个人责任的，自该公司、企业破产清算完行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑结之日起未逾3年；考验期满之日起未逾二年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（三）担任破产清算的公司、企业的董事
闭的公司、企业的法定代表或者厂长、经理，对该公司、企业的破产人，并负有个人责任的，自该公司、企业被负有个人责任的，自该公司、企业破产清吊销营业执照之日起未逾3年；算完结之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清（四）担任因违法被吊销营业执照、责令偿；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措个人责任的，自该公司、企业被吊销营业施，期限未满的；执照、责令关闭之日起未逾3年；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（五）个人所负数额较大的债务到期未清他内容。偿被人民法院列为失信被执行人；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（六）被中国证监会采取证券市场禁入措委派或者聘任无效。董事在施，期限未满的；
任职期间出现本条情形的，公司解除其职（七）被证券交易所公开认定为不适合担务。任上市公司董事、高级管理人员等，期限担任公司独立董事除需满足上述条件外，还未满的；
应当符合下列条件：（八）法律、行政法规或部门规章规定的
（一）符合法律法规规定的独立性要求；其他内容。
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉违反本条规定选举、委派董事的，该选
相关法律法规和规则；举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
（三）具有五年以上履行独立董事职责所必出现本条情形的，公司将解除其职务，停
需的法律、会计或者经济等工作经验；止其履职。
（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，可连选连任。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相
第一百条非职工代表董事由股东会选举同，任期届满，可以连选连任，但是连续任或更换，并可在任期届满前由股东会解除职不得超过六年。独立董事任期届满前，公其职务。董事任期三年，可连选连任。
司可以依照法定程序解除其职务。提前解除董事任期从就任之日起计算，至本届董事独立董事职务的，公司应当及时披露具体理会任期届满时为止。董事任期届满未及时由和依据。独立董事有异议的，公司应当及改选，在改选出的董事就任前，原董事仍时予以披露。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会章程的规定，履行董事职务。
任期届满时为止。董事任期董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高届满未及时改选，在改选出的董事就任前，级管理人员职务的董事以及由职工代表担
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
任的董事，总计不得超过公司董事总数的章和本章程的规定，履行董事职务。
1/2。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事会成员应当有1名公司职工代表。董任，但兼任总经理或者其他事会中的职工代表由公司职工通过职工代高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
表大会、职工大会或者其他形式民主选举
任的董事，总计不得超过公司董事总数的产生后，直接进入董事会。
1/2。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生后，直接进入董事会。第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和金；
本章程，对公司负有下列（二）不得将公司资金以其个人名义或者忠实义务：其他个人名义开立账户存储；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非收入，不得侵占公司的财产；法收入；
（二）不得挪用公司资金；（四）未向董事会或者股东会报告，并按
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名照本章程的规定经董事会或者股东会决议
义或者其他个人名义开立账通过，不得直接或者间接与本公司订立合户存储；同或者进行交易；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（五）不得利用职务便利，为自己或者他
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或人谋取属于公司的商业机会，但向董事会者以公司财产为他人提供担保；或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大者公司根据法律、行政法规或者本章程的会同意，与本公司订立合同或者进行交易；规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便（六）未向董事会或者股东会报告，并经利，为自己或他人谋取本应股东会决议通过，不得自营或者为他人经属于公司的商业机会，自营或者为他人经营营与本公司同类的业务；
与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己为己有；
有；（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（十）法律、行政法规、部门规章及本章规定的其他忠实义务。程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公所有；给公司造成损失的，司所有；给公司造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百〇二条董事应当遵守法律、行政
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义本章程，对公司负有下列务，执行职务应当为公司的最大利益尽到勤勉义务：管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予董事对公司负有下列勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋行为符合国家法律、行政法规以及国家各项予的权利，以保证公司的商业行为符合国经济政策的要求，商业活动不超过营业执照家法律、行政法规以及国家各项经济政策规定的业务范围；的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（二）应公平对待所有股东；业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息（四）应当对公司定期报告签署书面确认真实、准确、完整；意见。保证公司所披露的信息真实、准
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资确、完整；
料，不得妨碍监事会或者监（五）应当如实向审计委员会提供有关情事行使职权；况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程权；
规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一○○条董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤第一百〇三条董事连续两次未能亲自出换。席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续两次未能亲自出席董事会会视为不能履行职责，董事会应当建议股东议，也不委托其他独立董事代为出席的，董会予以撤换。
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一○一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最第一百〇四条董事可以在任期届满以前
低人数时，在改选出的董事辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职就任前，原董事仍应当依照法律、行政法报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，规、部门规章和本章程规定，履行董事职公司将在两个交易日内披露有关情况。如务。因董事的辞任导致公司董事会成员低于法除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送定最低人数，在改选出的董事就任前，原达董事会时生效。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立章和本章程规定，履行董事职务。
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或法
律法规的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其第一○二条董事辞职生效或者任期届满，他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和任生效或者任期届满，应向董事会办妥所股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当有移交手续，其对公司和股东承担的忠实然解除，在1年内仍然有效。对于公司的保义务，在任期结束后并不当然解除，在一密信息，在依法公开之前，其不得以任何方年内仍然有效。董事在任职期间因执行职式对外披露。
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理新增由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一○四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
第一百〇八条董事执行公司职务，给他
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董担赔偿责任。
事存在故意或者重大过失的，也应当承担董事执行公司职务时违反法律、行政法规、赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一○五条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执删除行。
第一百〇九条公司设董事会，董事会由5
第一○六条公司设董事会，对股东大会负
名董事组成，设董事长1人。董事长由董责。
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一○七条董事会由5名董事组成，其中独删除立董事2人。第一○八条董事会行使下列职权：
第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏方案；
损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司增加或者减少注册资本、方案；
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股行债券或其他证券及上市方
票或者合并、分立、解散及变更公司形式案；
的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
或者合并、分立、解散及变
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外更公司形式的方案；
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对赠等事项；
外投资、收购出售资产、资
（八）发行公司债券、股票、可转换为股
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交票的公司债券；
易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事高级管理人员，并决定其聘任人员的报酬事项；
项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章章程授予的其他职权。
程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
东大会审议
第一○九条公司董事会应当就注册会计师对第一百一十一条公司董事会应当就注册公司财务报告出具的会计师对公司财务报告出具的非标准审计非标准审计意见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。
第一一○条董事会制定董事会议事规则，以第一百一十二条董事会制定董事会议事
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效规则，以确保董事会落实股东会决议，提率，保证科学决策。董事会议事规则应列入高工作效率，保证科学决策。董事会议事公司章程或作为章程的附件，由董事会拟规则应列入公司章程或作为章程的附件，定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。
第一一一条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十三条董事会应当确定对外投
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的格的审查和决策程序；重大投资项目应当组权限，建立严格的审查和决策程序；重大织有关专家、专业人员进行评审，并报股东投资项目应当组织有关专家、专业人员进大会批准。董事会具体权限见本章程附件行评审，并报股东会批准。董事会具体权《董事会议事规则》。限见本章程附件《董事会议事规则》。
第一一二条公司设董事长1名，由董事会
第一百一十五条董事长不能履行职务或以全体董事的过半数选举产生。董事长不能者不履行职务的，由过半数的董事共同推履行职务或者不履行职务的，由半数以上董举一名董事履行职务。
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
第一一三条董事长行使下列职权：议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（二）督促、检查董事会决议的执行；
议；（三）董事会授予的其他职权。
（二）督促、检查董事会决议的执行；董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者
（三）董事会授予的其他职权。长期授权须在公司章程中明确规定，不得
将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。
第一一四条董事会每年至少召开两次会议，第一百一十六条董事会每年至少召开两
由董事长召集，于会议召次会议，由董事长召集，于会议召开10开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。
第一一五条代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者监会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日
第一百一十七条代表1/10以上表决权的内，召集和主持董事会会议。
股东、1/3以上董事或者审计委员会，可董事会会议召开前，独立董事可以与董事会以提议召开董事会临时会议。董事长应当秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要自接到提议后10日内，召集和主持董事求补充材料、提出意见建议等。董事会及相会会议。
关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第一百一十九条董事会会议通知包括以
第一一七条董事会会议通知包括以下内容：
下内容：
（一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式和会议期限；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
（四）发出通知的日期。第一百二十一条董事与董事会会议决议事
第一一九条董事与董事会会议决议事项所涉项所涉及的企业或者个人有关联关系的，及的企业有关联关系的，不得对该项决议行该董事应当及时向董事会书面报告。有关使表决权，也不得代理其他董事行使表决联关系的董事不得对该项决议行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董权，也不得代理其他董事行使表决权。该事出席即可举行，董事会会议所作决议须经董事会会议由过半数的无关联关系董事出无关联关系董事过半数通过。出席董事会的席即可举行，董事会会议所作决议须经无无关联董事人数不足3人的，应将该事项提关联关系董事过半数通过。出席董事会的交股东大会审议。无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一二四条董事会下设审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会四个专门委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员人数应为单数，并不得少于三名，且委员中应当有过半数的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应为独立董事中的会计专业人士。专门委员会委员由董事会选举产生，工作制度由董事会制定。根据实际需要，经股东大会审议通过，董事会可设立其他专门委员会。
第一二五条董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
删除
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一二六条董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股新增份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十八条提名委员会成员为3名，其中独立董事2名，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事2名，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一二九条公司设总经理一名，由董事会聘第一百四十条公司设经理一名，由董事任或解聘。会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务公司经理、副经理、董事会秘书、财务负负责人及经公司董事会认定的其他人员为公责人及经公司董事会认定的其他人员为公司的高级管理人员。司的高级管理人员。
第一三○条本章程第九十六条关于不得担任第一百四十一条本章程关于不得担任董
董事的情形、同时适用于高级管理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第用于高级管理人员。
九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的定，同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。
第一三二条总经理每届任期三年，连聘可以第一百四十三条经理每届任期三年，连连任。聘可以连任。第一三三条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百四十四条经理对董事会负责，行
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织使下列职权：
实施董事会决议，并向董事（一）主持公司的生产经营管理工作，组会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方作；
案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（五）制定公司的具体规章；
理、财务负责人等其他高级（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
管理人员；理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决聘任或者解聘以外的负责管定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一三四条总经理应制订总经理工作细则，第一百四十五条经理应制订经理工作细
报董事会批准后实施。则，报董事会批准后实施。
第一三五条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十六条经理工作细则包括下列
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加内容：
的人员；（一）经理会议召开的条件、程序和参加
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的人员；
的职责及其分工；（二）经理及其他高级管理人员各自具体
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的职责及其分工；
的权限，以及向董事会、监事会的报告制（三）公司资金、资产运用，签订重大合度；同的权限，以及向董事的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一三六条总经理可以在任期届满以前提出第一百四十七条经理可以在任期届满以辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一三七条公司副总经理由总经理提请董事第一百四十八条公司副经理由经理提请
会聘任或者解聘，副总经理协助总经理开展董事会聘任或者解聘，副经理向经理负责工作。并协助经理开展工作。
第一三八条公司设董事会秘书，负责公司股第一百四十九条公司设董事会秘书，负
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事保管以及公司股东资料管理，办理信息披宜。露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。
第一三九条高级管理人员执行公司职务时违第一百五十条高级管理人员执行公司职
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责责任；高级管理人员存在故意或者重大过任。失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十三条公司在每一会计年度结
第一五六条公司在每一会计年度结束之日起束之日起4个月内向中国证监会派出机构
4个月内向中国证监会和证券交易所报送并和证券交易所报送并披露年度财务会计报
披露年度财务会计报告，在每一会计年度上告，在每一会计年度上半年结束之日起2半年结束之日起2个月内向中国证监会派出个月内向中国证监会派出机构和证券交易机构和证券交易所报送并披露中报告。所报送并披露中报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、
政法规及部门规章的规定进行编制。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定的规定进行编制。
第一五七条公司除法定的会计账簿外，将不第一百五十四条公司除法定的会计账簿另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人外，将不另立会计账簿。公司的资金，不名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。
第二节利润分配删除第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，新增先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十八条公司利润分配政策应保持
连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事、审计委员和公众投资者的意见。
（一）利润分配原则
公司实施持续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
（二）利润分配方式公司利润分配可采取现金、股票、现金与
股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的
利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配
利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
2、利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
3、现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润
的10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好且董事会认为公司未
来成长性较好、每股净资产偏高、公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合
公司章程的规定、盈利情况、资金供给和
需求情况提出、拟订，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东会审议。独立董事及监事会对提请股东会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因不满足前述第（三）款规定的
条件而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于
最近三年实现的年均可分配利润的30%时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规
定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议。
（六）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的制订和修改由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上表决通过，审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
（七）利润分配政策的披露公司应当在定期报告中详细披露利润分配
政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（八）其他事项
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十九条公司现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红条件和要求进行分红。。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见、资产负债率高于70%、当年度经营性现金流量净额或者现金流量净
额为负数的，可以不进行利润分配。
第三节内部审计第二节内部审计
第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
第一六二条公司实行内部审计制度，配备专
限、人员配备、经费保障、审计结果运用
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进和责任追究等。
行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露
第一百六十一条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
第一六三条公司内部审计制度和审计人员信息等事项进行监督检查。
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负内部审计机构应当保持独立性，配备专职责人向董事会负责并报告工作。
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司新增
根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节会计师事务所的聘任第三节会计事务所的聘任
第一百六十七条公司聘用、解聘会计师
第一六五条公司聘用会计师事务所必须由股事务所，经审计委员会全体成员过半数同
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前意后提交董事会审议，并由股东会决定。
委任会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一七一条公司召开股东大会的会议通知，第一百七十三条公司召开股东会的会议
以公告方式进行。通知，以公告方式进行。
第一七三条公司召开监事会的会议通知，以
专人送达、邮件、电子邮件、传真、电话之删除一种或几种方式进行。
第一七五条因意外遗漏未向某有权得到通知第一百七十六条因意外遗漏未向某有权的人送出会议通知或者该等人没有收到会议得到通知的人送出会议通知或者该等人没通知，会议及会议作出的决议并不因此无有收到会议通知，会议及会议作出的决议效。并不仅因此无效。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清第九章合并、分立、增资、减资、解散算和清算
第一百七十九条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经新增股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百八十条公司合并时，应当由合并
第一七八条公司合并，应当由合并各方签订
各方签订合并协议，并编制资产负债表及合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
财产清单。公司自作出合并决议之日起十公司应当自作出合并决议之日起10日内通知
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上债权人，并于30日内在《中国证券报》上公或者国家企业信用信息公示系统公告。
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未债权人自接到通知之日起三十日内，未接接到通知书的自公告之日起45日内，可以到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一七九条公司合并时，合并各方的债权、第一百八十一条公司合并时，合并各方债务，由合并后存续的公司或者新设的公司的债权、债务，应当由合并后存续的公司承继。或者新设的公司承继。
第一八○条公司分立，其财产作相应的分第一百八十二条公司分立，其财产作相割。应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内单。公司应当自作出分立决议之日起10通知债权人，并于30日内在《中国证券报》日内通知债权人，并于30日内在报纸上上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十四条公司减少注册资本时，
第一八二条公司需要减少注册资本时，必须将编制资产负债表及财产清单。
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
之日起10日内通知债权人，并于30日内日内通知债权人，并于30日内在《中国证券在报纸上或者国家企业信用信息公示系统报》上公告。债权人自接到通知书之日起30公告。债权人自接到通知书之日起30日日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
的担保。公司减少注册资本，应当按照股公司减资后的注册资本将不低于法定的最低东持有股份的比例相应减少出资额或者股限额。
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条公司依照本章程第一百
五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十四条第二款的规定，但应新增当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
第一八四条公司因下列原因解散：
章程规定的其他解散事由出现；
（一）股东大会决议解散；
（二）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途存续会使股东利益受到重大损失，通过其径不能解决的，持有公司全部股东表决权他途径不能解决的，持有公司全10%以上
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
表决权的股东，可以请求人民法院解散公司；
司；
（五）本章程规定的营业期限届满或其他解
公司出现前款规定的解散事由，应当在十散事由出现。
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条公司有本章程第一百八十
第一八五条公司有本章程第一百八十四条第九条第（一）项、第（二项）情形的，且
（五）项情形的，可以通过修改本章程而存尚未向股东分配财产的，可以通过修改本续。章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十一条公司因本章程第一百八
第一百九十一条公司因本章程第一百八十九
十九条第（一）项、第（二）项、第
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的，应
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事当清算。董事为公司清算义务人，应当在为公司清算义务人，应当在解散事由出现之解散事由出现之日起十五日内组成清算组日起十五日内组成清算组进行清算。
进行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他清算组由董事组成，但是股东会决议另选人的除外。清算义务人未及时履行清算义他人的除外。清算义务人未及时履行清算务，给公司或者债权人造成损失的，应当承义务，给公司或者债权人造成损失的，应担赔偿责任。
当承担赔偿责任。第一八七条清算组在清算期间行使下列职第一百九十二条清算组在清算期间行使下权：列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债和财产清单；表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生税款；的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条清算组应当自成立之日
第一八八条清算组应当自成立之日起10日
起10日内通知债权人，并于60日内在报内通知债权人，并于60日内在《中国证券纸上或者国家企业信用信息公示系统公报》上公告。债权人应当自接到通知书之日告。债权人应当自接到通知书之日起30起30日内，未接到通知书的自公告之日起日内，未接到通知书的自公告之日起45
45日内，向清算组申报其债权。
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进项，并提供证明材料。清算组应当对债权行登记。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进清偿。
行清偿。
第一百九十四条清算组在清理公司财
第一八九条清算组在清理公司财产、编制资
产、编制资产负债表和财产清单后，应当产负债表和财产清单后，应当制定清算方制订清算方案，并报股东会或者人民法院案，并报股东大会或者人民法院确认。
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补金，缴纳所欠税资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公股东持有的股份比例分配。
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算关的经营活动。公司财产在未按前款规定清无关的经营活动。公司财产在未按前款规偿前，将不会分配给股东。
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条清算组在清理公司财产、
第一九○条清算组在清理公司财产、编制资
编制资产负债表和财产清单后，发现公司产负债表和财产清单后，发现公司财产不足财产不足清偿债务的，应当依法向人民法清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告院申请宣告破产。
破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应清算事务移交给人民法院指定的破产管理当将清算事务移交给人民法院。
人。
第一九一条公司清算结束后，清算组应当制第一百九十六条公司清算结束后，清算组
作清算报告，报股东大会或者人民法院确应当制作清算报告，报股东会或者人民法认，并报送公司登记机关，申请注销公司登院确认，并报送公司登记机关，申请注销记，公告公司终止。公司登记。
第一九二条清算组成员应当忠于职守，依法第一百九十七条清算组成员履行清算职履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者者重大过失给债权人造成损失的，应当承债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一九四条有下列情形之一的，公司应当修第一百九十九条有下列情形之一的，公
改章程：司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法改后，章程规定的事项与修改规修改后，章程规定的事项与修改后的法后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载事项不一致；的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第一九五条股东大会决议通过的章程修改事第二百条股东会决议通过的章程修改事
项应经主管机关审批的，须报主管机关批项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登准；涉及公司登记事项的，依法办理变更记。登记。
第一九六条董事会依照股东大会修改章程的第二百〇一条董事会依照股东会修改章决议和有关主管机关的审批意见修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改程。本章程。
第十二章附则第十一章附则
第一九八条释义第二百〇三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例司股本总额50%以上的股东；或者持有股
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的份的比例虽然未超过50%，但其持有的股表决权已足以对股东大会的决议产生重大影份所享有的表决权已足以对股东会的决议响的股东。产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国能导致公司利益转移的其他关系。但是，家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而国家控股的企业之间不仅因为同受国家控具有关联关系。股而具有关联关系。
（四）市值，是指交易前10个交易日公司收（四）市值，是指交易前10个交易日公盘市值的算术平均值。司收盘市值的算术平均值。
（五）万元、元，分别是指中国法定货币人（五）万元、元，分别是指中国法定货币民币万元、人民币元，但本章程特别说明的人民币万元、人民币元，但本章程特别说除外。明的除外。
第一九九条董事会可依照章程的规定，制订第二百〇四条董事会可依照章程的规章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵定，制定章程细则。章程细则不得与章程触。的规定相抵触。
第二○一条本章程所称“以上”、“以第二百〇六条本章程所称“以上”、内”，都含本数；“以外”、“低“以内”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“过”不含本于”、“多于”、“少于”、“过”“超数。过”不含本数。
第二○三条本章程附件包括股东大会议事规第二百〇八条本章程附件包括股东会议
则、董事会议事规则和监事会议事规则事规则、董事会议事规则。
注：因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。
沪公网安备31011802005267号
