证券代码：688070证券简称：纵横股份公告编号：2025-052

成都纵横自动化技术股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十

二次会议（以下简称“本次会议”）于2025年12月30日以通讯会议方式召开，公司于2025年12月26日以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长任斌先生主持，本次会议应参加表决的董事5人，实际参加表决的董事5人，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《成都纵横自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由公司董事长任斌先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，具体

表决情况如下：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，公司董事会结合实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律法规和规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行 A股股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行 A股股票的资格和条件。

1表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会战略委员会会议、董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

二、逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，具体表决情况如下：

公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式及发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会

规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投

资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核

通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

2表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0／(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)其中，P0 为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过

26274000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以

注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间

发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事

项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的

3要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时

将相应变化或调减。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦

应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

（七）募集资金规模及用途

本次发行募集资金总额不超过人民币54800.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称拟投资总额拟投入募集资金金额无人值守与大型无人机系统产业化

142177.1031200.00

基地项目

无人机系统研制与 AI技术能力提

214398.2313600.00

升项目

3补充流动资金与偿还借款10000.0010000.00

合计66575.3354800.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要

求予以调整的，则届时将相应调整。

4表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

（八）股票上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十）本次发行决议的有效期限本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会战略委员会会议、董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

三、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》，

具体表决情况如下：

根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司拟定了《成都纵横自动化技术股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案》。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会战略委员会会议、董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都纵横自动化技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案》及《成都纵横自动化技术股份有限公司关于 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案披

5露的提示性公告》。

四、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》，具体表决情况如下：

根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的

相关规定，公司结合公司所处行业、发展战略、本次向特定对象发行合规性等情况，编制了《成都纵横自动化技术股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会战略委员会会议、董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都纵横自动化技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。

五、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，具体表决情况如下：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《成都纵横自动化技术股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都纵横自动化技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，具体表决情

况如下：

根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的6相关规定，公司编制了《成都纵横自动化技术股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《成都纵横自动化技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都纵横自动化技术股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《成都纵横自动化技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》七、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，具体表决情况如下：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规和规

范性文件的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体填补措施。为维护广大投资者的利益，相关主体对公司本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出了承诺。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都纵横自动化技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

八、审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》，具体表决情况如下：

为完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证券监督管理委员会《上

7市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关法律法规

的要求以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，编制了《成都纵横自动化技术股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会战略委员会会议、董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都纵横自动化技术股份有限公司关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

九、审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》，

具体表决情况如下：

根据《注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《成都纵横自动化技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都纵横自动化技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

十、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》，具体表决情况如下：

为高效、有序地完成公司2025年度向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的具体事宜，包括但不限于：

1.授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东会决议，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体

8申购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；若公司股票在发行期前

发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息及回购事项，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

2.授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关证券监管部门

对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票具体方案作相应调整；

3.授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括但

不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次向特定对象发行股票相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票相关的信息披露事宜；

4.授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象

发行股票相关的一切协议及其他相关法律文件，包括但不限于股份认购协议书、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5.授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会的相关规定聘请包括保荐

机构在内的相关中介机构，并处理与此相关的其他事项；

6.授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况除涉及有关法

律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项，根据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

7.授权董事会办理与本次发行相关的验资手续，授权公司董事会在本次向特

定对象发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，办理工商变更登记等相关事宜；

8.授权公司董事会办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项，包括但

不限于在本次向特定对象发行股票完成后，办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

9.授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理募集资金专项账户的开

立、募集资金监管协议签署等相关手续，并办理与募集资金使用相关事宜；

10.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但

会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

911.本授权自股东会审议通过之日起十二个月内有效。

同时，在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

十一、审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》，具体

表决情况如下：

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司决定于2026年1月15日召开2026年第一次临时股东会。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都纵横自动化技术股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。

特此公告。

成都纵横自动化技术股份有限公司董事会

2025年12月31日

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