证券代码：688071证券简称：华依科技公告编号：2025-048

上海华依科技集团股份有限公司

关于取消监事会及监事、修订《公司章程》并办理工

商变更登记、制定及修订公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于取消监事会及监事、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订和制定公司内部治理制度的议案》《关于制定上海华依科技集团股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度的议案》。其中《关于取消监事会及监事、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》于同日经第四届监事会第十九次会议审议通过，现将有关事项公告如下：

一、取消监事会及监事情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司章程指引》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》的有关规定，公司拟取消监事会及监事，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中与公司监事、监事会相关的规定不再适用。

在公司股东会审议通过取消监事会的事项前，公司第四届监事会及监事仍将继续遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》及上海证券交易所原有制度规则中关于监事会或监事的规定。

1二、《公司章程》的修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法

规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中的部分条款进行修订，修订对照情况详见附表一。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本次修订《公司章程》等事项尚需提交股东会审议，并提请股东会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事

会等相关手续，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

三、制定及修订公司部分治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》

的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订及废止部分公司治理制度，具体如下表：

是否提交序号制度名称变更情况股东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3董事及高级管理人员薪酬管理制度修订是

4独立董事制度修订是

5对外担保制度修订是

6关联交易管理制度修订是

7对外投资管理制度修订是

8募集资金管理制度修订是

9防范控股股东及关联方资金占用管理制度修订是

10累积投票制实施细则修订是

11内部审计制度修订否

12总经理工作细则修订否

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动信

13修订否

息管理制度

14董事会秘书工作细则修订否

14信息披露管理制度修订否

216财务管理制度修订否

17投资者关系管理制度修订否

18信息披露暂缓与豁免事务管理制度修订否

19董事会战略委员会工作细则修订否

20独立董事专门会议工作制度修订否

21董事会审计委员会工作细则修订否

22董事会提名委员会工作细则修订否

23董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

24舆情管理制度制定否

部分管理制度全文详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

三、制定境外上市保密制度和档案管理制度公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行 H股并上市”），为本次发行 H股并上市过程中保守国家和公司秘密和规范公司档案管理工作，维护公司权益，完善公司内部保密制度和档案管理制度，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况及公司本次发行 H 股并上市的需要，董事会制定了《境外发行证券与上市相关保密和档案管理制度》。

制度全文详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

特此公告。

上海华依科技集团股份有限公司董事会

2025年10月31日

3附表一：《公司章程》修订对照

公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，废除《监事会议事规则》并对现行《上海华依科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。

其中，除将第七章监事会章节删除外，其他涉及实质性修订的主要内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：

修订前修订后

第一条为维护上海华依科技集团第一条为维护上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益公司”）、股东、职工和债权人的合法，规范公司的组织和行为，根据《中权益，规范公司的组织和行为，根据华人民共和国公司法》（以下简称“《中华人民共和国公司法》（以下简《公司法》”）、《中华人民共和国称“《公司法》”）、《中华人民共和证券法》（以下简称“《证券法》”）国证券法》（以下简称“《证券法》”、《上市公司章程指引》《上海证券）、《上市公司章程指引》《上海证交易所科创板股票上市规则》（以下券交易所科创板股票上市规则》（以简称“《科创板股票上市规则》”）等下简称“《科创板股票上市规则》”）

法律、法规及规范性文件的相关有关等法律、法规及规范性文件的相关有规定，制定本章程。关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长代表公司执行公司人。事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

4/第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司对公司承担有限责任，公司以全部资承担有限责任，公司以全部资产对公产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与即成为规范公司的组织与行为、公司

股东、股东与股东之间权利义务关系与股东、股东与股东之间权利义务关

的具有法律约束力的文件，对公司、系的具有法律约束力的文件，对公司股东、董事、监事、高级管理人员具、股东、董事、高级管理人员具有法有法律约束力。依据本章程，股东可律约束力。依据本章程，股东可以起以起诉股东，股东可以起诉公司董事诉股东，股东可以起诉公司董事、高、监事、高级管理人员，股东可以起级管理人员，股东可以起诉公司，公诉公司，公司可以起诉股东、董事、司可以起诉股东、董事、高级管理人监事、高级管理人员。员。

5第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位发行条件和价格相同；认购人所认购

或者个人所认购的股份，每股应当支的股份，每股支付相同价额。

付相同价额

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与（包括公司的附属企业）不得以赠与

、垫资、担保、补偿或贷款等形式，、垫资、担保、借款等形式，为他人对购买或拟购买公司股份的人提供任取得本公司或者其母公司的股份提供何资助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采取下股东会作出决议，可以采取下列方式列方式增加注册资本：增加注册资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象公开发行股

（二）非公开发行股份；份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象非公开发行股

（四）以公积金转增股本；份；

6（五）法律、行政法规规定以及（三）向现有股东派送红股；中国证监会批准的其他方式。（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条公司减少注册资本，第二十四条公司可以减少注册资

应当按照《公司法》以及其他有关规本。公司减少注册资本，应当按照《定和本章程规定的程序办理。公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，第二十五条公司不得收购本公司

可以依照法律、行政法规、部门规章的股份。但是，有下列情形之一的除和本章程的规定，收购本公司的股份外：

：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

公司合并；（三）将股份用于员工持股计划

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

或者股权激励；（四）股东因对股东会做出的公

（四）股东因对股东大会做出的司合并、分立决议持异议，要求公司

公司合并、分立决议持异议，要求公收购其股份；

司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股

（六）为维护公司价值及股东权东权益所必需。

益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。

7第二十九条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前已的股份，自公司成立之日起一年内不发行的股份，自公司股票在证券交易得转让。所上市交易之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股公司董事、高级管理人员应当向份，自公司股票在证券交易所上市交公司申报所持有的本公司的股份（含易之日起一年内不得转让。优先股股份）及其变动情况，在就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任职期间每年转让的股份不应当向公司申报所持有的本公司的股得超过其所持有本公司同一类别股份

份及其变动情况，在任职期间每年转总数的25%；所持本公司股份自公司让的股份不得超过其所持有本公司股股票上市交易之日起一年内不得转让

份总数的25%；所持本公司股份自公。上述人员离职后半年内，不得转让司股票上市交易之日起一年内不得转其所持有的本公司股份。

让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司股东按其所持有第三十二条公司依据证券登记结

股份的种类享有权利、承担义务；持算机构提供的凭证建立股东名册，股有同一种类股份的股东，享有同等权东名册是证明股东持有公司股份的充利，承担同等义务分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利、承担义务；持有同一类别

股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第三十二条公司依据证券登记机第三十三条公司召开股东会、分

构提供的凭证建立股东名册，股东名配股利、清算及从事其他需要确认股册是证明股东持有本公司股份的充分东身份的行为时，由董事会或股东会证据。公司召开股东大会、分配股利召集人确定股权登记日，股权登记日、清算及从事其他需要确认股东身份收市后登记在册的股东为享有相关权

的行为时，由董事会或股东大会召集益的股东。

人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东

8第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；获得股利和其它形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求、召集、主持、出席或委派股东代理人出席股东大会出席或委派股东代理人出席股东会，，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规和本（四）依照法律、行政法规和本

章程的规定转让、赠与或质押其所持章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；有股份；

（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、公司债券存根、股东会会议记录、董

董事会会议决议、监事会会议决议、事会会议决议、监事会会议决议、财

财务会计报告；务会计报告，符合规定的股东可以查

（六）公司终止或清算时，按其阅公司的会计账簿、会计凭证；

所持有的股份份额参加公司剩余财产（六）公司终止或清算时，按其的分配；所持有的股份份额参加公司剩余财产

（七）对股东大会作出的公司合的分配；

并、分立决议持异议的股东，要求公（七）对股东会作出的公司合并司收购其股份；、分立决议持异议的股东，要求公司

（八）法律、行政法规、部门规收购其股份；

章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

9第三十四条股东提出查阅前条所第三十五条股东提出查阅、复制述有关信息或索取资料的，应当向公公司有关材料的，应当遵守《公司法司提供证明其持有公司股份的种类以》《证券法》等法律、行政法规的规

及持股数量的书面文件，公司经核实定。股东申请查阅前条所述有关信息股东身份后按照股东的要求予以提供或索取资料的，应当向公司提供证明。其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会

会决议内容违反法律、行政法规的，决议内容违反法律、行政法规的，股股东有权请求人民法院认定无效。东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序

序、表决方式违反法律、行政法规或、表决方式违反法律、行政法规或者

者本章程，或者决议内容违反本章程本章程，或者决议内容违反本章程的的，股东有权自决议作出之日起60，股东有权自决议作出之日起60日内日内，请求人民法院撤销，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响

10，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

/第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决

议；（二）股东会、董事会会议未对决

议事项进行表决；（三）出席会议的人

数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权

数；（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会以外的董

执行公司职务时违反法律、行政法规事、高级管理人员执行公司职务时违

或者本章程的规定，给公司造成损失反法律、行政法规或者本章程的规定的，连续180日以上单独或合并持有，给公司造成损失的，连续180日以公司1%以上股份的股东有权书面请上单独或合并持有公司1%以上股份求监事会向人民法院提起诉讼；监事的股东有权书面请求审计委员会向人

执行公司职务时违反法律、行政法规民法院提起诉讼；

或者本章程的规定，给公司造成损失审计委员会成员执行公司职务时的，前述股东可以书面请求董事会向违反法律、行政法规或者本章程的规人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民审计委员会

成员、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者

11情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务

务：：

（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章程；章程；

（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本；

12（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有/

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际第四十一条公司股东滥用股东权

控制人不得利用关联关系损害公司利利给公司或者其他股东造成损失的，益。违反前述规定给公司造成损失的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥，应当承担赔偿责任。用公司法人独立地位和股东有限责任公司控股股东及实际控制人对，逃避债务，严重损害公司债权人利公司和公司其他股东负有诚信义务。益的，应当对公司债务承担连带责任控股股东应严格依法行使出资人的权。

利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

13/第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护公司利益。

/第四十三条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

14（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

/第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

/第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

15第四十一条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司的经营方针和投依法行使下列职权：

资计划；（一）选举和更换非由职工代表

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事

担任的董事、监事，决定有关董事、项；

监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配

（四）审议批准监事会的报告；方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务（四）对公司增加或者减少注册

预算方案、决算方案；资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配（五）对发行公司债券作出决议方案和弥补亏损方案；；

（七）对公司增加或者减少注册（六）对公司合并、分立、解散

资本做出决议；、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券做出决议（七）修改本章程；

；（八）对公司聘用、解聘承担公

（九）对公司合并、分立、解散司审计业务的会计师事务所作出决议

、清算或者变更公司形式做出决议；；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七

（十一）对公司聘用、解聘会计条规定的担保事项；

师事务所做出决议；（十）审议公司在一年内购买、

（十二）审议批准本章程第四十出售重大资产超过公司最近一期经审

二条规定的担保事项；计总资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买（十一）审议批准变更募集资金、出售重大资产超过公司最近一期经用途事项；

审计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员

（十四）审议批准变更募集资金工持股计划；

用途事项；（十三）审议批准本章程第一百

（十五）审议股权激励计划和员一十五条规定的需要股东会审议的重

16工持股计划；大交易事项；

（十六）审议批准本章程第一百（十四）审议批准本章程第一百一十四条规定的需要股东大会审议的一十六条规定的需要股东会审议的关重大交易事项；联交易事项；

（十七）审议批准本章程第一百（十五）审议法律、行政法规、一十五条规定的需要股东大会审议的部门规章和本章程规定应当由股东会关联交易事项；决定的其他事项。

（十八）审议法律、行政法规、股东会可以授权董事会对发行公部门规章和本章程规定应当由股东大司债券作出决议。

会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会上述股东大会的职权不得通过授规定或证券交易所规则另有规定外上权的形式由董事会或其他机构和个人述股东会的职权不得通过授权的形式代为行使。由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产10%的担保；一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对（二）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月（四）公司在一年内向他人提供累计计算原则超过公司最近一期经审担保的金额超过公司最近一期经审计

计总资产的30%的担保；总资产的30%的担保；

（五）公司的对外担保总额，超（五）公司的对外担保总额，超

过最近一期经审计总资产的百分之三过最近一期经审计总资产的30%以后十以后提供的任何担保；提供的任何担保；

17（六）对股东、实际控制人及其（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；关联方提供的担保；

（七）证券交易所或公司章程规（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保定的其他担保。

第四十七条股东大会会议由董第五十二条董事会应当在规定的

事会召集，董事长主持；董事长不能期限内按时召集股东会。董事会或者履行职务或者不履行职务的，由半数依据《公司法》或者本章程的规定负以上董事共同推举一名董事主持。责召集股东会的审计委员会或者股东董事会不能履行或者不履行召集，为股东会的召集人。

股东大会会议职责的，监事会应当及经全体独立董事过半数同意，独时召集和主持；监事会不召集和主持立董事有权向董事会提议召开临时股的，连续90日以上单独或者合计持有东会。对独立董事要求召开临时股东公司10%以上股份的股东可以自行召会的提议，董事会应当根据法律、行集和主持。政法规和本章程的规定，在收到提议董事会或者依据《公司法》或者后10日内提出同意或不同意召开临时本章程的规定负责召集股东大会的监股东会的书面反馈意见。

事会或者股东，为股东大会的召集人董事会同意召开临时股东会的，。将在作出董事会决议后的5日内发出召

第四十八条独立董事有权向董事开股东会的通知；董事会不同意召开

18会提议召开临时股东大会。对独立董临时股东会的，将说明理由并公告。

事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同

意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十五条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并持事会、审计委员会以及单独或者合并

有公司3%以上股份的股东有权向公持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上股

股份的股东，可以在股东大会召开10份的股东，可以在股东会召开10日前日前提出临时提案并书面提交召集人提出临时提案并书面提交召集人。召。召集人应当在收到提案后2日内发集人应当在收到提案后2日内发出股东出股东大会补充通知，公告临时提案会补充通知，公告临时提案的内容，的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在临时提案违反法律、行政法规或者公发出股东大会通知后，不得修改股东司章程的规定，或者不属于股东会职大会通知中已列明的提案或增加新的权范围的除外。

提案。除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知中未列明或不符合发出股东会通知后，不得修改股东会本章程第五十二条规定的提案，股东通知中已列明的提案或增加新的提案大会不得进行表决并作出决议。。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表

19决并作出决议。

第六十七条股东大会召开时，本第七十一条股东会要求董事、高

公司全体董事、监事和董事会秘书应级管理人员列席会议的，董事、高级当出席会议，总经理和其他高级管理管理人员应当列席并接受股东的质询人员应当列席会议。。

第六十八条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持持。董事长不能履行职务或不履行职。董事长不能履行职务或不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的一时，由过半数董事共同推举的一名董名董事主持。事主持。审计委员会自行召集的股东监事会自行召集的股东大会，由会，由审计委员会召集人主持。审计监事会主席主持。监事会主席不能履委员会召集人不能履行职务或不履行行职务或不履行职务时，由半数以上职务时，由过半数审计委员会成员共监事共同推举的一名监事主持。同推举的一名审计委员会成员主持。

第七十七条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报

（三）董事会和监事会成员的任酬和支付方法；

免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规或者本

（四）公司年度预算方案、决算章程规定应当以特别决议通过以外的方案；其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

20其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会第八十二条列事项由股东会以特

以特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、分拆、合并（二）公司的分立、分拆、合并

、解散、清算或者变更公司形式；、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近重大资产或者向他人提供担保的金额

一期经审计总资产30%的；超过公司最近一期经审计总资产30%

（五）股权激励计划；的；

（六）本章程第四十二条第（四（五）股权激励计划；

）项所述担保事项；（六）本章程第四十七条第（四

（七）法律、行政法规或本章程）项所述担保事项；

规定的，以及股东大会以普通决议认（七）法律、行政法规或本章程定会对公司产生重大影响的、需要以规定的，以及股东会以普通决议认定特别决议通过的其他事项。会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条董事、监事候选人名第八十七条董事候选人名单以提单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人的提名权限和董事候选人的提名权限和程序如

程序如下：下：

（一）董事候选人（一）董事候选人

1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；

2、单独持有或合并持有公司有2、单独持有或合并持有公司有表

21表决权股份总数3%以上的股东。决权股份总数1%以上的股东。

（二）独立董事候选人（二）独立董事候选人

1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；

2、公司监事会提名；2、单独或合并持有公司已发行股

3、单独或合并持有公司已发行份1%以上的股东。

股份1%以上的股东。（三）公司董事候选人名单提出

（三）非职工代表监事候选人的后，由董事会以提案方式提交股东会提名决议；

1、公司监事会提名；（四）职工代表担任的董事由公

2、单独持有或合并持有公司有司职工通过职工代表大会、职工大会

表决权股份总数3%以上的股东。或者其他形式民主选举产生后直接进

（四）公司董事候选人、非职工入董事会；

代表监事候选人名单提出后，由董事（五）提名人应向董事会提供其会以提案方式提交股东大会决议；提出的董事候选人简历和基本情况以

（五）职工代表担任的监事由公及其提名意图，董事会应在股东会召

司职工通过职工代表大会、职工大会开前披露董事候选人的详细资料，以或者其他形式民主选举产生后直接进保证股东在投票时对候选人有足够的入监事会；了解。董事候选人应在股东会召开之

（六）提名人应向董事会、监事前作出书面承诺，同意接受提名，承会提供其提出的董事或监事候选人简诺公开披露的董事候选人的资料真实

历和基本情况以及其提名意图，董事、完整并保证当选后切实履行董事职会应在股东大会召开前披露董事或监责。提名董事、独立董事的由董事会事候选人的详细资料，以保证股东在负责制作提案提交股东会；

投票时对候选人有足够的了解。董事（六）当公司单一股东及其一致或监事候选人应在股东大会召开之前行动人拥有权益的股份比例在30%及

作出书面承诺，同意接受提名，承诺以上时，股东会就选举董事进行表决公开披露的董事或监事候选人的资料时，应当实行累积投票制；股东会选真实、完整并保证当选后切实履行董举两名以上独立董事时，应当实行累事或监事职责。提名董事、独立董事积投票制。

的由董事会负责制作提案提交股东大本条款第（六）项所称累积投票

22会；提名监事的由监事会负责制作提制是指股东会选举董事时，每一股份案提交股东大会。拥有与应选董事人数相同的表决权（

（七）当公司单一股东及其一致即股东拥有的表决权数等于其持有的行动人拥有权益的股份比例在百分之股份数与应选董事人数的乘积），股三十及以上时，股东大会就选举董事东拥有的表决权可以集中使用。股东、非职工监事进行表决时，应当实行既可以用所有的投票权集中投票选举累积投票制。一人，也可以分散投票选举数人，按本条款第（七）项所称累积投票得票多少依次决定董事入选的表决权制是指股东大会选举董事或者非职工制度。

监事时，每一股份拥有与应选董事或在选举董事的股东会上，董事会者非职工监事人数相同的表决权（即秘书应向股东解释累积投票制度的具股东拥有的表决权数等于其持有的股体内容和投票规则，并告知该次董事份数与应当选董事、非职工监事人数选举中每股拥有的表决权。在执行累的乘积），股东拥有的表决权可以集积投票制度时，投票股东必须在一张中使用。股东既可以用所有的投票权选票上注明其所选举的所有董事，并集中投票选举一人，也可以分散投票在其选举的每位董事后标注其使用的选举数人，按得票多少依次决定董事表决权数。如果选票上该股东使用的、非职工监事入选的表决权制度。表决权总数超过了其所合法拥有的表在选举董事、非职工监事的股东决权数，则该选票无效。在计算选票大会上，董事会秘书应向股东解释累时，应计算每名候选董事所获得的表积投票制度的具体内容和投票规则，决权总数，决定当选的董事。独立董并告知该次董事、非职工监事选举中事的选举亦适用本条规定，但独立董每股拥有的表决权。在执行累积投票事与其他董事应分别选举，以保证独制度时，投票股东必须在一张选票上立董事在公司董事会中的比例。

注明其所选举的所有董事、非职工监事，并在其选举的每位董事、非职工监事后标注其使用的表决权数。如果选票上该股东使用的表决权总数超过

了该股东所合法拥有的表决权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算

23每名候选董事、非职工监事所获得的

表决权总数，决定当选的董事、非职工监事。独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

第九十条出席股东大会的股东，第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。之一：同意、反对或弃权。证券登记未填、错填、字迹无法辨认的表结算机构作为内地与香港股票市场交

决票、未投的表决票均视为投票人放易互联互通机制股票的名义持有人，弃表决权利，其所持股份数的表决结按照实际持有人意思表示进行申报的果应计为“弃权”。除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表

决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条公司董事为自然人，第一百条公司董事为自然人，有

有下列情形之一的，不能担任公司的下列情形之一的，不能担任公司的董董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产

、挪用财产或者破坏社会主义市场经、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被

5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被

执行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

（三）担任破产清算的公司、企未逾二年；

业的董事或者厂长、经理，对该公司（三）担任破产清算的公司、企、企业的破产负有个人责任的，自该业的董事或者厂长、经理，对该公司

24公司、企业破产清算完结之日起未逾、企业的破产负有个人责任的，自该

3年；公司、企业破产清算完结之日起未逾3

（四）担任因违法被吊销营业执年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代（四）担任因违法被吊销营业执表人，并负有个人责任的，自该公司照、责令关闭的公司、企业的法定代、企业被吊销营业执照之日起未逾3表人，并负有个人责任的，自该公司年；、企业被吊销营业执照、责令关闭之

（五）个人所负数额较大的债务日起未逾3年；

到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务

（六）被中国证监会采取证券市到期未清偿被人民法院列为失信被执

场禁入措施，期限未满的；行人；

（七）处于证券交易所认定不适（六）被中国证监会采取证券市

合担任上市公司董事的期间的；场禁入措施，期限未满的；

（八）最近三年内受到证券交易（七）处于证券交易所认定不适

所公开谴责或两次以上通报批评的；合担任上市公司董事、高级管理人员

（九）最近三年内受到中国证监等，期限未满的；

会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法（八）最近三年内受到证券交易机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中所公开谴责或两次以上通报批评的；

国证监会立案调查，尚未有明确结论（九）最近三年内受到中国证监意见的；会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法

（十）法律、行政法规或部门规机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

章规定的其他内容。国证监会立案调查，尚未有明确结论以上期间，按审议选举董事议案意见的；

的时间截止起算。（十）法律、行政法规或部门规违反本条规定选举、委派董事的章规定的其他内容。

，该选举、委派或者聘任无效。董事违反本条规定选举、委派董事的在任职期间出现本条情形的，公司解，该选举、委派或者聘任无效。董事除其职务。在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事应当遵守法律、第一百〇二条董事应当遵守法律

25行政法规和本章程，对公司负有下列、行政法规和本章程，对公司负有忠

忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或与公司利益冲突，不得利用职权牟取

者其他非法收入，不得侵占公司的财不正当利益。董事对公司负有下列忠产；实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或

（三）不得将公司资产或者资金者其他非法收入，不得侵占公司的财以其个人名义或者其他个人名义开立产；

账户存储；（二）不得挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，（三）不得将公司资产或者资金

未经股东大会或董事会同意，将公司以其个人名义或者其他个人名义开立资金借贷给他人或者以公司财产为他账户存储；

人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或告，并按照本章程的规定经董事会或

未经股东大会同意，与本公司订立合者股东会决议通过，不得直接或者间同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得（五）不得利用职务便利，为自

利用职务便利，为自己或他人谋取本己或者他人谋取属于公司的商业机会应属于公司的商业机会，自营或者为，但向董事会或者股东会报告并经股他人经营与本公司同类的业务；东会决议通过，或者公司根据法律、

（七）不得接受他人与公司交易行政法规或者本章程的规定，不能利的佣金归为己有；用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

（九）不得利用其关联关系损害告，并经股东会决议通过，不得自营公司利益；或者为他人经营与本公司同类的业务

（十）法律、行政法规、部门规（七）不得接受他人与公司交易章及本章程规定的其他忠实义务。的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，（八）不得擅自披露公司秘密；

应当归公司所有；给公司造成损失的（九）不得利用其关联关系损害，应当承担赔偿责任。公司利益；

26（十）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、第一百〇三条董事应当遵守法律

行政法规和本章程，对公司负有下列、行政法规和本章程，对公司负有勤勤勉义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大

（一）应谨慎、认真、勤勉地行利益尽到管理者通常应有的合理注意

使公司赋予的权利，以保证公司的商。董事对公司负有下列勤勉义务：

业行为符合国家法律、行政法规以及（一）应谨慎、认真、勤勉地行

国家各项经济政策的要求，商业活动使公司赋予的权利，以保证公司的商不超越营业执照规定的业务范围；业行为符合国家法律、行政法规以及

（二）应公平对待所有股东；国家各项经济政策的要求，商业活动

（三）及时了解公司业务经营管不超越营业执照规定的业务范围；

理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署（三）及时了解公司业务经营管书面确认意见。保证公司所披露的信理状况；

息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署

（五）应当如实向监事会提供有书面确认意见。保证公司所披露的信

关情况和资料，不得妨碍监事会或者息真实、准确、完整；

监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提

（六）法律、行政法规、部门规供有关情况和资料，不得妨碍审计委章及本章程规定的其他勤勉义务员会或者审计委员会成员行使职权；

27（六）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董满以前辞任。董事辞任应当向公司提事会提出书面辞职报告。董事会将在2交书面辞职报告，公司收到辞职报告日内披露有关情况。之日辞任生效，公司将在2个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会披露有关情况。

低于法定最低人数时，在改选出的董如因董事的辞任导致公司董事会事就任前，原董事仍应当依照法律、低于法定最低人数时，在改选出的董行政法规、部门规章和本章程规定，事就任前，原董事仍应当依照法律、履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自履行董事职务。

辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者第一百〇六条公司建立董事离职

任期届满，应向董事会办妥所有移交管理制度，明确对未履行完毕的公开手续，其对公司和股东承担的忠实义承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保务，在任期结束后并不当然解除，在障措施。董事辞任生效或者任期届满其辞职报告尚未生效直至生效后的2年，应向董事会办妥所有移交手续，其内或任期结束后的2年内仍然有效；其对公司和股东承担的忠实义务，在任对公司秘密的保密义务在其辞职或任期结束后并不当然解除，董事辞任生期结束后仍然有效，直至该秘密成为效或者任期届满后三年内仍然有效。

公开信息；其所负其他义务的持续期董事在任职期间因执行职务而应承担

间应当根据公平原则决定，视事件发的责任，不因离任而免除或者终止。

28生与离任之间的时间长短，以及与公

司的关系在何种情况和条件下结束而定。

/第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务第一百〇九条董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，偿责任；董事存在故意或者重大过失应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。董事执行任职尚未结束的董事，对因其擅公司职务时违反法律、行政法规、部自离职给公司造成损失的，应当承担门规章或本章程的规定，给公司造成赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条董事会由7名董事第一百一十一条董事会由7-9组成，其中独立董事3名，由股东大会名董事组成，其中独立董事3-4名，可选举产生；董事会设董事长1名，由董以设职工代表董事1名。职工代表担任事会以全体董事的过半数选举产生。的董事由公司职工代表大会、职工大董事会行使下列职权：会或者其他形式民主选举产生，无需

（一）召集股东大会，并向股东提交股东会审议。

大会报告工作；董事会行使下列职权：

（二）执行股东大会的决议；（一）召集股东会，并向股东会

（三）决定公司的经营计划和投报告工作；

资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算（三）决定公司的经营计划和投

方案、决算方案；资方案；

（五）制订公司的年度利润分配（四）制订公司的年度利润分配

29方案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市册资本、发行债券或其他证券及上市方案；方案；

（七）拟订公司重大收购、收购（六）拟订公司重大收购、收购

本公司股票或者合并、分立、解散及本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，（七）在股东会授权范围内，决

决定公司对外投资、收购出售资产、定公司对外投资、收购出售资产、对

对外担保事项、委托理财、关联交易外担保事项、委托理财、关联交易、

、对外捐赠等事项；对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的（八）决定公司内部管理机构的设置；设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理（九）决定聘任或者解聘公司总

、董事会秘书及其他高级管理人员，经理、董事会秘书及其他高级管理人并决定其报酬事项和奖惩事项；根据员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

总经理的提名，聘任或者解聘公司副根据总经理的提名，聘任或者解聘公总经理、财务总监等高级管理人员，司副总经理、财务总监等高级管理人并决定其报酬和奖惩事项；员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制（十）制订公司的基本管理制度度；；

（十二）制订本章程的修订方案（十一）制订本章程的修订方案；；

（十三）管理公司信息披露事项（十二）管理公司信息披露事项；；

（十四）向股东大会提请聘请或（十三）向股东会提请聘请或更更换为公司审计的会计师事务所；换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门（十五）法律、行政法规、部门

30规章或本章程授予的其他职权。规章或本章程授予的其他职权。

董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担

任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十四条股东大会根据谨第一百一十五条股东会根据谨慎

慎授权的原则，授权董事会审议通过授权的原则，授权董事会审议通过以以下与非关联方发生的交易事项：下与非关联方发生的交易事项：

（一）交易涉及的资产总额（同（一）交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以高者为时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的准）占公司最近一期经审计总资产的

10%以上；10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市（二）交易的成交金额占公司市

值的10%以上；值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值近一个会计年度资产净额占公司市值

的10%以上；的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的最近一个会计年度经审计营业收入的

10％以上，且绝对金额超过1000万元10％以上，且绝对金额超过1000万元；；

31（五）交易产生的利润占公司最（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%近一个会计年度经审计净利润的10%以以上，且超过100万元。上，且超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。负值，取其绝对值计算。

公司购买、出售资产交易，涉及公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总累计计算超过公司最近一期经审计总

资产30%的，应当提交股东大会审议资产30%的，应当提交股东会审议，并，并经出席会议的股东所持表决权的经出席会议的股东所持表决权的三分三分之二以上通过。已按前述规定履之二以上通过。已按前述规定履行相行相关义务的，不再纳入累计计算范关义务的，不再纳入累计计算范围。

围。本条所称“交易”包括下列事项：

本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（购买包括购买或者出售资产；对外投资（低风险银行理财产品的除外等）；转购买银行理财产品的除外等），转让让或受让研发项目；签订许可使用协或受让研发项目，签订许可使用协议议；租入或者租出资产；委托或者受，租入或者租出资产，委托或者受托托管理资产和业务；债权、债务重组管理资产和业务，债权、债务重组，；提供财务资助（含有息或者无息借提供财务资助，签订许可使用协议，款、委托贷款等）；放弃权利（含放本章程规定的其他交易弃优先购买权、优先认购权等）；本

上述购买、出售资产不含购买原章程和交易所规定的其他交易

材料、燃料和动力，以及出售产品、上述购买、出售资产不含购买原商品等与日常经营相关的交易行为。材料、燃料和动力，以及出售产品、公司发生的交易（提供担保除外商品等与日常经营相关的交易行为。）达到下列标准之一的，应当提交股公司发生的交易（提供担保、财32东大会审议：务资助除外）达到下列标准之一的，

（一）交易涉及的资产总额（同应当提交股东会审议：时存在账面值和评估值的，以高者为（一）交易涉及的资产总额（同准）占公司最近一期经审计总资产的时存在账面值和评估值的，以高者为

50%以上；准）占公司最近一期经审计总资产的

（二）交易的成交金额占公司市50%以上；

值的50％以上；（二）交易的成交金额占公司市

（三）交易标的（如股权）的最值的50％以上；

近一个会计年度资产净额占公司市值（三）交易标的（如股权）的最

的50%以上；近一个会计年度资产净额占公司市值

（四）交易标的（如股权）最近的50%以上；

一个会计年度相关的营业收入占公司（四）交易标的（如股权）最近最近一个会计年度经审计营业收入的一个会计年度相关的营业收入占公司

50％以上，且超过5000万元；最近一个会计年度经审计营业收入的

（五）交易产生的利润占公司最50％以上，且超过5000万元；

近一个会计年度经审计净利润的50％（五）交易产生的利润占公司最以上，且超过500万元；近一个会计年度经审计净利润的50％

（六）交易标的（如股权）最近以上，且超过500万元；

一个会计年度相关的净利润占公司最（六）交易标的（如股权）最近

近一个会计年度经审计净利润的50％一个会计年度相关的净利润占公司最以上，且超过500万元。近一个会计年度经审计净利润的50％上述指标计算中涉及的数据如为以上，且超过500万元。

负值，取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为公司发生日常经营范围内的交易负值，取其绝对值计算。

，达到下列标准之一的，应当及时进公司发生日常经营范围内的交易

行披露：，达到下列标准之一的，应当及时进

（一）交易金额占上市公司最近行披露：

一期经审计总资产的50%以上，且绝（一）交易金额占上市公司最近对金额超过1亿元；一期经审计总资产的50%以上，且绝对

（二）交易金额占上市公司最近金额超过1亿元；

33一个会计年度经审计营业收入或营业（二）交易金额占上市公司最近

成本的50%以上，且超过1亿元；一个会计年度经审计营业收入的50%以

（三）交易预计产生的利润总额上，且超过1亿元；

占上市公司最近一个会计年度经审计（三）交易预计产生的利润总额

净利润的50%以上，且超过500万元；占上市公司最近一个会计年度经审计

（四）其他可能对公司的资产、净利润的50%以上，且超过500万元；

负债、权益和经营成果产生重大影响（四）其他可能对公司的资产、的交易。负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

第一百一十五条股东大会根据谨第一百一十六条股东会根据

慎授权的原则，授权董事会审议通过谨慎授权的原则，授权董事会审议通以下与关联方发生的交易事项（提供过以下与关联方发生的交易事项（提对外担保除外）：供担保除外）：

（一）公司与关联自然人发生的（一）公司与关联自然人发生的

交易金额在30万元以上，且不超过交易金额在30万元以上，且不超过

3000万元的关联交易；3000万元的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交（二）公司与关联法人发生的交

易金额在300万元以上，不超过3000易金额在300万元以上，不超过3000万万元，且占公司最近一期经审计净资元，且占公司最近一期经审计总资产产或市值0.1%以上，不超过1%的交易或市值0.1%以上，不超过1%的交易。

。公司与关联人发生的交易金额（公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审公司获赠现金资产和提供担保除外）计总资产或市值1%以上的交易，且超在3000万元以上、且占公司最近一期过3000万元的，应参照《科创板股票经审计净资产或市值1%以上的关联交上市规则》的规定，提供评估报告或易，还应聘请具有从事证券、期货相审计报告，并提交股东会审议。

关业务资格的中介机构，对交易标的公司为关联人提供担保的，不论进行评估或者审计，并将该交易提交数额大小，均应当在董事会审议通过股东大会审议。后提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，不论公司不得直接或者通过子公司向

34数额大小，均应当在董事会审议通过董事或者高级管理人员提供借款。

后提交股东大会审议。公司在连续12个月内与同一关联公司不得直接或者通过子公司向人进行的交易或与不同关联人进行的

董事、监事或者高级管理人员提供借与同一交易标的相关的交易，应当按款。照累计计算的原则适用本条规定。

公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行

的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。

第一百二十一条董事会召开临时第一百二十二条董事会召开临时

董事会会议的通知方式为：直接送达董事会会议的通知方式为：直接送达

或传真、挂号邮寄、电子邮件；通知或传真、挂号邮寄、电子邮件；通知

时限为：会议召开前2日。时限为：会议召开前2日。情况紧急，需要尽快召开会议的，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期，随时通过传真、电话、电子邮件、即时通讯软件或者其他快捷方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十四条董事与董事会会第一百二十五条董事与董事会会

议决议涉及事项有关联关系的，不得议决议涉及事项有关联关系的，该董对该项决议行使表决权，也不得代理事应当及时向董事会书面报告，不得其他董事行使表决权。该董事会会议对该项决议行使表决权，也不得代理由过半数的无关联关系董事出席即可其他董事行使表决权。该董事会会议举行，董事会会议所作决议须经无关由过半数的无关联关系董事出席即可联关系董事过半数通过。出席董事会举行，董事会会议所作决议须经无关的无关联董事人数不足3人的，应将该联关系董事过半数通过。出席董事会事项提交股东大会审议。的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

35第一百〇五条公司设独立董事，第三节独立董事

建立独立董事制度。第一百三十一条独立董事应按照独立董事是指不在公司担任除董法律、行政法规、中国证监会、证券

事外的其他职务，并与公司及其主要交易所和本章程的规定，认真履行职股东、实际控制人不存在直接或者间责，在董事会中发挥参与决策、监督接利害关系，或者其他可能影响其进制衡、专业咨询作用，维护公司整体行独立客观判断关系的董事。利益，保护中小股东合法权益。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的有关规定执行，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。

第一百〇六条公司董事会成员中

至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名具有会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独

立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务

管理专业的高级职称、副教授及以上

36职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第一百〇七条下列人员不得被提第一百三十二条独立董事必须保

名担任公司独立董事：持独立性。下列人员不得担任独立董

（一）在公司或者公司附属企业事：

任职的人员及其配偶、父母、子女、（一）在公司或者其附属企业任

主要社会关系；职的人员及其配偶、父母、子女、主

（二）直接或间接持有公司已发要社会关系；

行股份1%以上或者是公司前十名股东（二）直接或者间接持有公司已

中的自然人股东及其配偶、父母、子发行股份1%以上或者是公司前十名股女；东中的自然人股东及其配偶、父母、

（三）在直接或间接持有公司已子女；

发行股份5%以上的股东单位或者在公（三）在直接或者间接持有公司

司前五名股东单位任职的人员及其配已发行股份5%以上的股东或者在公司

偶、父母、子女；前五名股东任职的人员及其配偶、父

（四）在公司控股股东、实际控母、子女；

制人及其附属企业任职的人员及其配（四）在公司控股股东、实际控

偶、父母、子女；制人的附属企业任职的人员及其配偶

（五）为公司及其控股股东、实、父母、子女；

际控制人或者其各自附属企业提供财（五）与公司及其控股股东、实

务、法律、咨询、保荐等服务的人员际控制人或者其各自的附属企业有重，包括但不限于提供服务的中介机构大业务往来的人员，或者在有重大业

的项目组全体人员、各级复核人员、务往来的单位及其控股股东、实际控

在报告上签字的人员、合伙人、董事制人任职的人员；

、高级管理人员及主要负责人；（六）为公司及其控股股东、实

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

际控制人或者其各自的附属企业有重务、法律、咨询、保荐等服务的人员

大业务往来的人员，或者在有重大业，包括但不限于提供服务的中介机构

37务往来的单位及其控股股东、实际控的项目组全体人员、各级复核人员、制人任职的人员；在报告上签字的人员、合伙人、董事

（七）最近十二个月内曾经具有、高级管理人员及主要负责人；

前六项所列情形之一的人员；（七）最近12个月内曾经具有第

（八）具有本章程第九十六条规一项至第六项所列举情形的人员；

定的不得担任董事的情形的；（八）法律、行政法规、中国证

（九）曾任职独立董事期间，连监会规定、证券交易所业务规则和本

续两次未出席董事会会议，或者未亲章程规定的不具备独立性的其他人员自出席董事会会议的次数占当年董事。

会会议次数三分之一以上；前款第四项至第六项中的公司控

（十）曾任职独立董事期间，发股股东、实际控制人的附属企业，不表的独立意见明显与事实不符；包括与公司受同一国有资产管理机构

（十一）法律、行政法规、中国控制且按照相关规定未与公司构成关

证监会规定、证券交易所业务规则和联关系的企业。

本章程规定的其他情形。独立董事应当每年对独立性情况

第一百〇八条独立董事每届任期进行自查，并将自查情况提交董事会

与公司其他董事任期相同，任期届满。董事会应当每年对在任独立董事独，连选可以连任，但连任时间不得超立性情况进行评估并出具专项意见，过6年。与年度报告同时披露。

独立董事应当确保有足够的时间

和精力有效地履行其职责，独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除前述情形及相关法律、行政法规、部门规章和本章程中规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

/第一百三十三条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其

38他有关规定，具备担任上市公司董事

的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济

等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

/第一百三十四条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业

、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

39/第一百三十五条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

/第一百三十六条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证

40监会规定和本章程规定的其他事项。

/第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十五条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

/第一百三十八条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

/第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

41/第一百四十条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

/第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行

。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

42/第一百四十二条公司董事会设置

战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

当过半数，并由独立董事担任召集人。

/第一百四十三条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）

提名或者任免董事；（二）聘任或者

解聘高级管理人员；（三）法律、行

政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

43/第一百四十四条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与止付追索安排等薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人

员的薪酬；（二）制定或者变更股权

激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所

属子公司安排持股计划；（四）法律

、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十一条本章程第九十六第一百四十六条本章程关于

条关于不得担任董事的情形，同时适不得担任董事的情形、离职管理制度用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤

实义务和第九十九条（四）～（六）勉义务的规定，同时适用于高级管理关于勤勉义务的规定，同时适用于高人员。

级管理人员。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损

44害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十二条公司的高级管理第一百四十七条在公司控股股东

人员不得在控股股东、实际控制人及单位担任除董事、监事以外其他行政

其控制的其他企业中担任除董事、监职务的人员，不得担任公司的高级管事以外的其他职务，不得在控股股东理人员。公司高级管理人员仅在公司、实际控制人控制的其他企业领薪。领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十四条总经理对董事会第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设（三）拟订公司内部管理机构设置方案；置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度（四）拟订公司的基本管理制度；；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公（六）提请董事会聘任或解聘公

司副总经理、财务总监等高级管理人司副总经理、财务总监等高级管理人员；员；

（七）决定聘任或者解聘除应由（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；管理人员；

（八）决定除应由董事会或股东（八）决定除应由董事会或股东大会审议决定以外的交易事项；会审议决定以外的交易事项；

（九）本章程规定或董事会授予（九）本章程规定或董事会授予的其他职权。的其他职权。

45总经理列席董事会会议。

第一百四十一条解聘董事会秘书第一百五十六条解聘董事会秘书

应当具有充分理由，不得无故将其解应当具有充分理由，不得无故将其解聘。聘。

董事会秘书有下列情形之一的，董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起1个月内解公司应当自事实发生之日起1个月内解

聘董事会秘书：聘董事会秘书：

（一）出现本章程第一百三十九（一）出现本章程第一百五十四条规定情形之一的；条规定情形之一的；

（二）连续3年未参加董事会秘书（二）连续3个月以上不能履行职后续培训；责的；

（三）连续3个月以上不能履行职（三）在履行职责时出现重大错责的；误或疏漏，后果严重的；

（四）在履行职责时出现重大错（四）违反法律、行政法规、部

误或疏漏，后果严重的；门规章、规范性文件或本章程，后果

（五）违反法律、行政法规、部严重的。

门规章、规范性文件或本章程，后果公司应当在原任董事会秘书离职严重的。后3个月内聘任董事会秘书。公司董事公司应当在原任董事会秘书离职会秘书空缺期间，董事会应当指定一后3个月内聘任董事会秘书。公司董事名董事或高级管理人员代行董事会秘会秘书空缺期间，董事会应当指定一书的职责，同时尽快确定董事会秘书名董事或高级管理人员代行董事会秘人选。公司指定代行董事会秘书职责书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人员之前，由董事长代行董事会秘人选。公司指定代行董事会秘书职责书职责。

的人员之前，由董事长代行董事会秘董事会秘书空缺期间超过3个月之书职责。后，董事长应当代行董事会秘书职责董事会秘书空缺期间超过3个月之，直至公司正式聘任董事会秘书。

后，董事长应当代行董事会秘书职责

46，直至公司正式聘任董事会秘书。

第一百四十二条高级管理人员执第一百五十七条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、行公司职务，给他人造成损害的，公部门规章或本章程的规定，给公司造司将承担赔偿责任；高级管理人员存成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

/第一百五十八条公司高级管

理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十条公司的公积金用第一百六十三条公司的公积

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

营或者转为增加公司资本。但是，资产经营或者转为增加公司资本。公积本公积金将不用于弥补公司的亏损。金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

第一百六十二条公司的利润分配第一百六十五条公司的利润分配

政策为：政策为：

（一）公司利润分配原则（一）公司利润分配原则公司实行持续稳定的利润分配政公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报策，重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展。公司利润分并兼顾公司的持续发展。公司利润分47配不得超过累计可分配利润的范围，配不得超过累计可分配利润的范围，

不得损害公司持续经营能力。不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式及政策目标（二）利润分配形式及政策目标

公司可采取现金、股票或两者相公司可采取现金、股票或两者相

结合的方式分配股利，并优先推行以结合的方式分配股利，并优先以现金现金方式分配股利；公司具备现金分方式分配股利；公司具备现金分红条

红条件的，应当采用现金分红进行利件的，应当采用现金分红进行利润分润分配。其中，现金股利政策目标为配。其中，现金股利政策目标为按照按照本章程规定的现金分红的具体比本章程规定的现金分红的具体比例和例和要求进行分红。要求进行分红。

当公司资产负债率高于70%或经当公司资产负债率高于70%、经营性现金流为负或法律法规及本章程营性现金流为负或法律法规及本章程

规定的其他情形，可以不进行利润分规定的其他情形，可以不进行利润分配。配。

（三）现金分红条件和比例（三）现金分红条件和比例1、公司该年实现的可分配利润1、公司该年实现的可分配利润（（即公司弥补亏损、按规定提取公积即公司弥补亏损、按规定提取公积金金后所余的税后利润）为正数且现金后所余的税后利润）为正数且现金充

充裕、实施现金分红不会影响公司的裕、实施现金分红不会影响公司的后后续持续经营；续持续经营；

2、审计机构对公司该年度财务2、审计机构对公司该年度财务审

审计报告出具了标准无保留意见的审计报告出具了标准无保留意见的审计计报告；报告；

3、公司无重大投资计划或重大3、公司无重大投资计划或重大现现金支出等事项发生（募集资金项目金支出等事项发生（募集资金项目除除外）。外）。

重大投资计划或重大资金支出安重大投资计划或重大资金支出安

排是指：公司未来十二个月内拟对外排是指：公司未来12个月内拟对外投

投资、收购资产或购买设备累计支出资、收购资产或购买设备累计支出达达到或超过公司最近一期经审计净资到或超过公司最近一期经审计净资产

48产的百分之五十，或者达到或超过公的50%，或者达到或超过公司最近一司最近一期经审计总资产的百分之三期经审计总资产的30%（募集资金投十（募集资金投资项目除外）。资项目除外）。

在满足现金分红的条件下，公司在满足现金分红的条件下，公司应当进行现金分红，且每年以现金方应当进行现金分红，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的式分配的利润应当不少于当年实现的

可分配利润的百分之十。可分配利润的10%。

公司如因不能同时满足上述条件公司如因不能同时满足上述条件

而不进行现金分红时，董事会应就不而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的原因、未用于现金分进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划红的资金留存公司的用途和使用计划等事项在年度报告中详细说明。等事项在年度报告中详细说明。

在满足现金红利条件的情况下，在满足现金分红条件的情况下，具体分配比例由公司董事会根据公司具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司董事定，由股东会审议决定。公司董事会会将综合考虑所处行业特点、发展阶将综合考虑所处行业特点、发展阶段

段、自身经营模式、盈利水平以及是、自身经营模式、盈利水平以及是否

否有重大资金支出安排等因素，区分有重大资金支出安排等因素，区分下下列情形，并按照本章程规定的程序列情形，并按照本章程规定的程序，，提出差异化的现金分红政策：提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无1、公司发展阶段属成熟期且无重

重大资金支出安排的，进行利润分配大资金支出安排的，进行利润分配时时，现金分红在本次利润分配中所占，现金分红在本次利润分配中所占比比例最低应达到80%；例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有2、公司发展阶段属成熟期且有重

重大资金支出安排的，进行利润分配大资金支出安排的，进行利润分配时时，现金分红在本次利润分配中所占，现金分红在本次利润分配中所占比比例最低应达到40%；例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有3、公司发展阶段属成长期且有重

49重大资金支出安排的，进行利润分配大资金支出安排的，进行利润分配时时，现金分红在本次利润分配中所占，现金分红在本次利润分配中所占比比例最低应达到20%；例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大公司发展阶段不易区分但有重大

资金支出安排的，可以按照前项规定资金支出安排的，可以按照前款第三处理。项规定处理。

股东违规占有公司资金的，公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。以偿还其占用的资金。

在公司符合上述现金分红规定，在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄具有公司成长性、每股净资产的摊薄

、股本规模和股权结构等真实合理因、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。案，并提交股东会审议。

（四）公司利润分配方案的决策现金分红在本次利润分配中所占程序比例为现金股利除以现金股利与股票

1、公司董事会应结合公司具体股利之和。

经营数据、盈利规模、现金流量状况（四）公司利润分配方案的决策

、发展阶段及当期资金需求，认真研程序究和论证公司现金分红的时机、条件1、公司董事会应结合公司具体经

和最低比例、调整的条件及其决策程营数据、盈利规模、现金流量状况、

序要求等事宜，在考虑对全体股东持发展阶段及当期资金需求，认真研究续、稳定、科学的回报基础上，提出和论证公司现金分红的时机、条件和利润分配方案。最低比例、调整的条件及其决策程序

2、监事会应对利润分配方案进要求等事宜，在考虑对全体股东持续行审议，并经监事会全体监事过半数、稳定、科学的回报基础上，提出利以上表决通过。独立董事认为现金分润分配方案。

红具体方案可能损害公司或者中小股2、董事会提出的利润分配方案需

50东权益的，有权发表独立意见。董事经董事会过半数以上董事表决通过后

会对独立董事的意见未采纳或者未完提交股东会审议，相关提案应当由出全采纳的，应当在董事会决议中记载席股东会的股东或股东代理人所持表独立董事的意见及未采纳的具体理由决权的二分之一以上表决通过。

，并披露。3、股东会对现金分红具体方案进

3、董事会提出的利润分配方案行审议时，应当通过多种渠道主动与

需经董事会过半数以上董事表决通过股东特别是中小股东进行沟通和交流

后提交股东大会审议，相关提案应当，充分听取中小股东的意见和诉求，由出席股东大会的股东或股东代理人并及时答复中小股东关心的问题。

所持表决权的二分之一以上表决通过4、公司召开年度股东会审议年度

。利润分配方案时，可审议批准下一年

4、股东大会对现金分红具体方中期现金分红的条件、比例上限、金

案进行审议时，应当通过多种渠道主额上限等。年度股东会审议的下一年动与股东特别是中小股东进行沟通和中期分红上限不应超过相应期间归属交流，充分听取中小股东的意见和诉于公司股东的净利润。董事会根据股求，并及时答复中小股东关心的问题东会决议在符合利润分配的条件下制。定具体的中期分红方案。

5、公司召开年度股东大会审议5、存在股东违规占用公司资金情

年度利润分配方案时，可审议批准下况的，公司应当扣减该股东所分配的一年中期现金分红的条件、比例上限现金红利，以偿还其占用的资金。

、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

51第一百六十二条公司实行内部审第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司计制度，明确内部审计工作的领导体财务收支和经济活动进行内部审计监制、职责权限、人员配备、经费保障督。、审计结果运用和责任追究等。公司

第一百六十三条公司内部审计制内部审计制度和审计人员的职责，应

度和审计人员的职责，应当经董事会当经董事会批准后实施，并对外披露批准后实施。审计负责人应向董事会。

报告工作。

/第一百六十七条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息等事项进行监督检查

。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

/第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

/第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

52/第一百七十条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

/第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

/第一百八十三条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司合并，应当第一百八十四条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。于30日内在报纸上或者国家企业信用债权人自接到通知书之日起30日信息公示系统公告。

内，未接到通知书的，自第一次公告债权人自接到通知书之日起30日之日起45日内，可以要求公司清偿债内，未接到通知书的，自第一次公告务或者提供相应的担保。之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条公司分立，其财第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披露报日内在中国证监会指定的信息披露报纸上公告。纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

53第一百八十条公司需要减少注册第一百八十八条公司需要减少注资本时，必须编制资产负债表及财产册资本时，必须编制资产负债表及财清单。产清单。

公司应当自作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决

议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通日内在报纸上或者国家企业信用信息知书之日起30日内，未接到通知书的公示系统公告。债权人自接到通知书自公告之日起45日内，有权要求公司之日起30日内，未接到通知书的自公清偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，有权要求公司清偿公司减资后的注册资本将不低于债务或者提供相应的担保。

法定的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应

减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

/第一百八十九条公司依照本章程

第一百六十三条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不

54得分配利润。

/第一百九十条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

/第一百九十一条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十二条公司因下列原因第一百九十三条公司因下列原因

解散：解散：

（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出满或者本章程规定的其他解散事由出现；现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；（三）因合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到更大难，继续存续会使股东利益受到更大损失，通过其他途径不能解决的，持损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企

55业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条公司因本章程第第一百九十五条公司因本章程第

一百八十二条第（一）项、第（二）一百九十三条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起解散的，应当清算。董事为公司清算

15日内成立清算组，开始清算。清算义务人，应当在解散事由出现之日起

组由董事或者股东大会确定的人员组15日内成立清算组进行清算。清算组成。逾期不成立清算组进行清算的，由董事组成，但是本章程另有规定或债权人可以申请人民法院指定有关人者股东会决议另选他人的除外。清算员组成清算组进行清算。义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组应当自成第一百九十七条清算组应当自成

立之日起10日内通知债权人，并于60立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接日内在报纸上或者国家企业信用信息到通知书之日起30日内，未接到通知公示系统公告。债权人应当自接到通书的自公告之日起45日内，向清算组知书之日起30日内，未接到通知书的申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报债权人申报债权，应当说明债权其债权。

的有关事项，并提供证明材料。清算债权人申报债权，应当说明债权组应当对债权进行登记。的有关事项，并提供证明材料。清算在申报债权期间，清算组不得对组应当对债权进行登记。

债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

56第一百八十八条清算组在清理公第一百九十九条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民，清算组应当将清算事务移交给人民法院。法院指定的破产管理人。

第一百八十九条公司清算结束后第二百条公司清算结束后，清算，清算组应当制作清算报告，报股东组应当制作清算报告，报股东会或者

大会或者人民法院确认，并报送公司人民法院确认，并报送公司登记机关登记机关，申请注销公司登记，公告，申请注销公司登记。

公司终止。

第一百九十条清算组成员应当忠第二百〇一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。于职守，依法履行清算义务，负有忠清算组成员不得利用职权收受贿实义务和勤勉义务。

赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员不得利用职权收受贿财产。赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员因故意或者重大过失财产。

给公司或者债权人造成损失的，应当清算组成员怠于履行清算职责，承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条释义第二百〇七条释义

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额50%以上的股东股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的以对股东会的决议产生重大影响的股股东。东。

57（二）实际控制人，是指虽不是（二）实际控制人，是指通过投公司的股东，但通过投资关系、协议资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行际支配公司行为的自然人、法人或者为的人。其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高股东、实际控制人、董事、高级管理级管理人员与其直接或者间接控制的人员与其直接或者间接控制的企业之

企业之间的关系，以及可能导致公司间的关系，以及可能导致公司利益转利益转移的其他关系。但是，国家控移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股业之间不因为同受国家控股而具有关而具有关联关系。联关系。

（四）直系亲属，是指配偶、父（四）直系亲属，是指配偶、父母、子女。母、子女。

（五）主要社会关系，是指兄弟（五）主要社会关系，是指兄弟

姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄

弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。

（六）重大业务往来，是指根据（六）重大业务往来，是指根据证券交易所相关规定或者本章程规定证券交易所相关规定或者本章程规定

需提交股东大会审议的事项，或者证需提交股东会审议的事项，或者证券券交易所认定的其他重大事项。交易所认定的其他重大事项。

第一百九十八条本章程以中文书第二百〇九条本章程以中文书写写，其他任何语种或不同版本的章程，其他任何语种或不同版本的章程与与本章程有歧义时，以在工商行政登本章程有歧义时，以在市场监督管理记管理局最近一次登记后的中文版章局最近一次核准登记后的中文版章程程为准。为准。

除上述条款修改、将第七章监事会章节删除外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整、文字改成数字以及根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》，将“股东大会”调整为“股东会”、“监事会”调整为“审计委员会”、“监事”调整58为“审计委员会成员”等不影响条款含义的字词修订或因取消监事会导致的字词修改，

因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

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