华依科技:上海华依科技集团股份有限公司关于制定公司于发行H股并上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则的公告

证券代码：688071证券简称：华依科技公告编号：2025-049

上海华依科技集团股份有限公司

关于制定公司于发行 H 股并上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于制定公司于发行 H股并上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》，现将有关事项公告如下：

一、关于修订及制定 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》公司拟发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行 H股并上市”）。基于本次发行 H股并上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）

等境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司对《公司章程》进行了修订，形成本次发行 H 股并上市后适用的《公司章程（草案）》。

鉴于公司第四届董事会第二十六次会议已同步审议通过了《关于取消监事会及监事、修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》，现就 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》与前述拟修订的《公司章程》对比，对比表详见附表一。

《公司章程（草案）》全文详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》经股东会审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效，在此之前，现行

1《公司章程》继续有效。

二、关于修订及制定 H 股发行上市后适用的相关议事规则的情况公司于2025年10月30日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于制定公司于发行 H 股并上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》，基于公司本次发行 H股并上市需要，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，董事会对《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订，形成公司于 H 股发行上市后适用的《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。

上述文件全文详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经股东会审议通过后，将于公司本次发行的 H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效，在此之前，现行《股东会议事规则》《董事会议事规则》继续有效。

三、其他事项说明此外，董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行 H股并上市之目的，单独或共同根据境内外法律法规、《香港联交所上市规则》的规定以及有关监管机构的意见并结合公司的实际情况，对经股东会审议通过的该等文件进行必要的修改或调整（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行 H股并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向市场监督管理部门及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜，但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港联交所上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定。若该等文件经公司股东会审议通过至本次发行 H股并上市完成期间，公司召开股东会修订公司现行有效的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的，拟提请股东会授权董事会及其授权人士根据实际情况将该等修订纳入到《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》中（如适用）。

2特此公告。

上海华依科技集团股份有限公司董事会

2025年10月31日

3附表一：《公司章程》修订对照鉴于公司第四届董事会第二十六次会议已同步审议通过了《关于取消监事会及监事、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，现就 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》与前述拟修订的《公司章程》对比，具体情况如下：

修订前修订后

第一条为维护上海华依科技集团第一条为维护上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人“本公司”）、股东、职工和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律、法规及规范性市规则》”）《境内企业境外发行证文件的相关有关规定，制定本章程。券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等

法律、法规及规范性文件的相关有关规定，制定本章程。

第四条公司于2021年6月8日经中第四条公司于2021年6月8日经中国证券监督管理委员会（以下简称“国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股1821.1200会公众发行人民币普通股1821.1200万万股，于2021年7月29日在上海证券股，于2021年7月29日在上海证券交易交易所（以下简称“证券交易所”）所科创板上市。

科创板上市。公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）

4发行【】股境外上市外资股（H股）

。前述境外上市外资股（H股）股票于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

第六条公司注册资本为人民币捌第六条公司注册资本为人民币【

仟肆佰柒拾捌万玖仟柒佰贰拾肆元。】元。

第十六条公司的股份采取股票的第十六条公司的股份采取股票的形式。形式。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。

第十八条公司发行的股票，以第十八条公司发行的股票，以人人民币标明面值。民币标明面值。公司发行的在上海证券交易所上市的股票，以下称“A股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称“H股”。

第十九条公司发行的股份，在第十九条公司发行的A股股份，中国证券登记结算有限责任公司上海在中国证券登记结算有限责任公司上

分公司集中存管。海分公司集中存管；公司发行的H股股份，可以按公司境外股票上市地法律、证券监管规则和证券登记存管的

要求由受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。

5第二十条公司股份总数为第二十条公司股份总数为【】股

84789724股，每股面值为人民币1元，每股面值为人民币1元，均为普通股，均为普通股。，其中A股普通股【】万股，占公司总股本的【】%，H股普通股【】万股，占公司总股本的【】%。

第二十三条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采取下列方式股东会作出决议，可以采取下列方式增加注册资本：增加注册资本：

…………

（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规、公司股中国证监会批准的其他方式。票上市地证券监督管理机构及公司股票上市地证券交易所规定的其他方式。

第二十六条公司收购本公司股份第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他者法律法规和公司股票上市地证券监方式进行。督管理机构及公司股票上市地证券交易所认可的其他方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十

五条第（一）项、第（二）项规定的五条第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十五条第（三会决议；因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，可以依照的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会在符合适用公司股票上市地证券监管议决议。规则的前提下，经三分之二以上董事公司依照本章程第二十五条规定出席的董事会会议决议。

收购本公司股份后，属于该条第（一公司依照本章程第二十五条规定

6）项情形的，应当自收购之日起10日收购本公司股份后，在符合适用公司

内注销；属于该条第（二）项、第（股票上市地证券监管规则的前提下，四）项情形的，应当在6个月内转让属于该条第（一）项情形的，应当自或注销；属于第（三）项、第（五）收购之日起10日内注销；属于该条第

项、第（六）项情形的，公司合计持（二）项、第（四）项情形的，应当有的本公司股份数不得超过本公司已在6个月内转让或注销；属于第（三）

发行股份总额的10%，并应当在三年项、第（五）项、第（六）项情形的内转让或者注销。，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份可以依法转让。转让。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户

表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。

所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第三十条公司公开发行股份前已第三十条公司公开发行A股股份

发行的股份，自公司股票在证券交易前已发行的股份，自公司A股股票在所上市交易之日起一年内不得转让。证券交易所上市交易之日起一年内不公司董事、高级管理人员应当向得转让。

公司申报所持有的本公司的股份（含公司董事、高级管理人员应当向优先股股份）及其变动情况，在就任公司申报所持有的本公司的股份（含

7时确定的任职期间每年转让的股份不优先股股份）及其变动情况，在就任

得超过其所持有本公司同一类别股份时确定的任职期间每年转让的股份不

总数的25%；所持本公司股份自公司得超过其所持有本公司同一类别股份

股票上市交易之日起一年内不得转让总数的25%；所持本公司股份自公司

。上述人员离职后半年内，不得转让股票上市交易之日起一年内不得转让其所持有的本公司股份。。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限

制另有规定的，从其规定。

第三十一条公司董事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理

人员、持有本公司股份5%以上的股东人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司已上市交易的股，将其持有的本公司已上市交易的股票或者其他具有股权性质的证券在买票或者其他具有股权性质的证券在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。有，公司董事会将收回其所得收益。

但是，证券公司因购入包销售后剩余但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中股票而持有5%以上股份的，以及有公国证监会规定的其他情形的，卖出该司股票上市地证券监督管理机构及公股票不受6个月时间限制。司股票上市地证券交易所规定的其他……情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。

……

第三十二条公司依据证券登记结第三十二条公司依据证券登记结

算机构提供的凭证建立股东名册，股算机构提供的凭证并根据法律、行政东名册是证明股东持有公司股份的充法规或公司股票上市地证券监管规则分证据。股东按其所持有股份的类别建立股东名册，股东名册是证明股东享有权利、承担义务；持有同一类别持有公司股份的充分证据。H股股东股份的股东，享有同等权利，承担同名册正本的存放地为香港，供股东查8等义务。阅。公司可根据适用法律法规（包括但不限于《公司条例》（香港法例第

622章）第632条或等同的条款）及公

司股票上市地证券监管规则的规定暂

停办理股东登记手续（如需）。任何登记在股东名册上的股东或者任何要

求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。公司H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的法律

、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。股东按其所持有股份的类别享有权利、承担义务；持有同一类别

股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第三十四条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

…………

（八）法律、行政法规、部门规（八）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他权利。章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规》《证券法》等法律、行政法规、公定。股东申请查阅前条所述有关材料司股票上市地证券监管规则的规定。

的，应当向公司提供证明其持有公司股东申请查阅前条所述有关材料的，股份的种类以及持股数量的书面文件应当向公司提供证明其持有公司股份，公司经核实股东身份后按照股东的的种类以及持股数量的书面文件，公要求予以提供。司经核实股东身份后按照股东的要求

9予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会第三十六条公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。东有权请求人民法院认定无效。

…………人民法院对相关事项作出判决或人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规法规、中国证监会和公司股票上市地

定履行信息披露义务，充分说明影响证券交易所的规定履行信息披露义务，并在判决或者裁定生效后积极配合，充分说明影响，并在判决或者裁定执行。涉及更正前期事项的，将及时生效后积极配合执行。涉及更正前期处理并履行相应信息披露义务。事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十条公司股东承担下列义务第四十条公司股东承担下列义务

：：

…………

（五）法律、行政法规及本章程（五）法律、行政法规、公司股规定应当承担的其他义务。票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条公司控股股东、实际第四十三条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：控制人应当遵守下列规定：

…………

（九）法律、行政法规、中国证（九）法律、行政法规、公司股

监会规定、证券交易所业务规则和本票上市地证券监督管理机构及公司股

章程的其他规定。票上市地证券交易所规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

10第四十五条控股股东、实际控制第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会当遵守法律、行政法规、公司股票上和证券交易所的规定中关于股份转让市地证券监督管理机构及公司股票上的限制性规定及其就限制股份转让作市地证券交易所的规定中关于股份转出的承诺。让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条公司股东会由全体股第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

…………

（十五）审议法律、行政法规、（十五）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会部门规章、公司股票上市地证券监管决定的其他事项。规则和本章程规定应当由股东会决定……的其他事项。

……

除法律、行政法规、中国证监会规

除法律、行政法规、公司股票上

定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董市地证券监督管理机构规定或公司股事会或其他机构和个人代为行使。票上市地证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：为，须经股东会审议通过：

…………

（七）证券交易所或公司章程规（七）公司股票上市地证券监管定的其他担保。规则或公司章程规定的其他担保。

…………

11第四十九条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起2个月以内召公司在事实发生之日起2个月以内召开

开临时股东会：临时股东会：

…………

（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他情形。章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。

如临时股东会是因应公司股票上

市地证券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。

第五十二条董事会应当在规定的第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。董事会或者期限内按时召集股东会。董事会或者依据《公司法》或者本章程的规定负依据《公司法》或者本章程的规定负责召集股东会的审计委员会或者股东责召集股东会的审计委员会或者股东，为股东会的召集人。，为股东会的召集人。

经全体独立董事过半数同意，独经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议政法规、公司股票上市地证券监管规后10日内提出同意或不同意召开临时则和本章程的规定，在收到提议后10股东会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东……会的书面反馈意见。

……

第五十三条审计委员会向董事会第五十三条审计委员会向董事会

提议召开临时股东会，应当以书面形提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收律、行政法规、公司股票上市地证券

12到提案后10日内提出同意或不同意召监管规则和本章程的规定，在收到提

开临时股东会的书面反馈意见。案后10日内提出同意或不同意召开临……时股东会的书面反馈意见。

……

第五十四条单独或者合计持有公第五十四条单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向董事会司10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在法律、行政法规、公司股票上市地证收到请求后10日内提出同意或不同意券监管规则和本章程的规定，在收到召开临时股东会的书面反馈意见。请求后10日内提出同意或不同意召开……临时股东会的书面反馈意见。

……

第五十八条提案的内容应当属于第五十八条提案的内容应当属于

股东会职权范围，有明确议题和具体股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。

第六十条召集人应在年度股东会第六十条召集人应在年度股东会

召开20日前以公告方式通知各股东，召开21日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前以公临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。期限时，不包括会议召开当日。

第六十二条股东会拟讨论董事选第六十二条股东会拟讨论董事选

举事项的，股东会通知中将充分披露举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：下内容：

…………

（四）是否受过中国证监会及其（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒他有关部门的处罚和证券交易所惩戒

13。；

……（五）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。

……

第六十三条发出股东会通知后，第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消，股东会通知中列明的提案不应取消

。一旦出现延期或取消的情形，召集。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作人应当在原定召开日前至少2个工作日日公告并说明原因。公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会

的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第六十五条股权登记日登记在册第六十五条股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本股东会，并依照有关法律、法规、公章程行使表决权。司股票上市地证券监管规则及本章程股东可以亲自出席股东会，也可在股东会上发言并行使表决权（除非以委托代理人代为出席和表决。个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，该代理人无需是公司的股东。如股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可

结算所（以下简称“认可结算所”）（或其代理人），该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任其代理人。

14第六十六条自然人股东亲自出席第六十六条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

…………合伙企业股东应由合伙企业执行合伙企业股东应由合伙企业执行事务合伙人或委托的代理人出席会议事务合伙人或委托的代理人出席会议，执行事务合伙人出席会议的，应出，执行事务合伙人出席会议的，应出

示本人身份证、能够证明其具有执行示本人身份证、能够证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代事务合伙人资格的有效证明；委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、执行事务合伙人依法出具的身份证、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（及/或其代理人）的除外）。

第六十八条代理投票授权委托书第六十八条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表如股东为认可结算所或其代理人人或者董事会、其他决策机构决议授，该股东可以授权其认为合适的一个权的人作为代表出席公司的股东会。或以上人士在任何股东会或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的

15股份数目和种类，授权书由认可结算

所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。

投票代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第八十一条下列事项由股东会以第八十一条下列事项由股东会以

普通决议通过：普通决议通过：

…………

（四）除法律、行政法规或者本（四）除法律、行政法规、公司章程规定应当以特别决议通过以外的股票上市地证券监管规则或者本章程其他事项。规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

16第八十二条下列事项由股东会以第八十二条下列事项由股东会以

特别决议通过：特别决议通过：

…………

（七）法律、行政法规或本章程（七）法律、行政法规、公司股规定的，以及股东会以普通决议认定票上市地证券监管规则或本章程规定会对公司产生重大影响的、需要以特的，以及股东会以普通决议认定会对别决议通过的其他事项。公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权。公司股票上市地证券监管规则……另有规定的，从其规定；在投票表决股东买入公司有表决权的股份违时，有两票或者两票以上的表决权的反《证券法》第六十三条第一款、第股东（包括股东代理人），不必把所二款规定的，该超过规定比例部分的有表决权全部投赞成票、反对票或者股份在买入后的36个月内不得行使表弃权票。

决权，且不计入出席股东会有表决权……的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违公司董事会、独立董事、持有1%反《证券法》第六十三条第一款、第

以上有表决权股份的股东或者依照法二款规定的，该超过规定比例部分的律、行政法规或者中国证监会的规定股份在买入后的36个月内不得行使表

设立的投资者保护机构可以公开征集决权，且不计入出席股东会有表决权股东投票权。征集股东投票权应当向的股份总数。根据相关法律法规及公被征集人充分披露具体投票意向等信司股票上市地证券监管规则要求，若息。禁止以有偿或者变相有偿的方式任何股东须就相关议案放弃表决权、征集股东投票权。除法定条件外，公或限制任何股东就指定议案只能够表司不得对征集投票权提出最低持股比决赞成或反对，则该等股东或其代表例限制。在违反前述规定或限制的情况所作出的任何表决不得计入表决结果内。

17公司董事会、独立董事、持有1%

以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条除公司处于危机等特第八十六条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。

上款中所述之危机情况，包括但不限于公司控股股东或实际控制人非

出于其主观意愿丧失控制地位，或公司实际控制权处于不确定状态，或根据本章程二百〇七条所规定的恶意收购情形发生时。

第一百条公司董事为自然人，有第一百条公司董事可包括执行董

下列情形之一的，不能担任公司的董事、非执行董事和独立董事。非执行事：董事指不在公司担任经营管理职务的

……董事，独立董事指符合本章程第一百

（十）法律、行政法规或部门规三十三条规定之人士。公司董事为自

章规定的其他内容。然人，有下列情形之一的，不能担任……公司的董事：

……

（十）法律、行政法规、部门规

18章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。

……

第一百〇一条董事由股东会选举第一百〇一条董事由股东会选举

或者更换，并可在任期届满前由股东或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期会解除其职务，但解除职务并不影响届满可连选连任。该董事依据任何合同提出损害赔偿。

董事任期从就任之日起计算，至董事任期三年，任期届满可连选连任本届董事会任期届满时为止。董事任。

期届满未及时改选，在改选出的董事董事任期从就任之日起计算，至就任前，原董事仍应当依照法律、行本届董事会任期届满时为止。董事任政法规、部门规章和本章程的规定，期届满未及时改选，在改选出的董事履行董事职务。就任前，原董事仍应当依照法律、行董事可以由高级管理人员兼任，政法规、部门规章、公司股票上市地但兼任高级管理人员职务的董事以及证券监管规则和本章程的规定，履行由职工代表担任的董事，总计不得超董事职务。

过公司董事总数的1/2。由董事会委任以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的董事，其任期从就任之日起计算，至获委任后的首个年度股东会为止，并于届时有资格重选连任。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及

由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇二条董事应当遵守法律第一百〇二条董事应当遵守法律

、行政法规和本章程，对公司负有忠、行政法规、公司股票上市地证券监实义务，应当采取措施避免自身利益管规则和本章程，对公司负有忠实义与公司利益冲突，不得利用职权牟取务，应当采取措施避免自身利益与公不正当利益。董事对公司负有下列忠司利益冲突，不得利用职权牟取不正

19实义务：当利益。董事对公司负有下列忠实义

……务：

（十）法律、行政法规、部门规……

章及本章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规……章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。

……

第一百〇三条董事应当遵守法律第一百〇三条董事应当遵守法律

、行政法规和本章程，对公司负有勤、行政法规、公司股票上市地证券监勉义务，执行职务应当为公司的最大管规则和本章程，对公司负有勤勉义利益尽到管理者通常应有的合理注意务，执行职务应当为公司的最大利益。董事对公司负有下列勤勉义务：尽到管理者通常应有的合理注意。董……事对公司负有下列勤勉义务：

（六）法律、行政法规、部门规……

章及本章程规定的其他勤勉义务。（六）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；

（七）法律、行政法规、部门规

章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事可以在任期届第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日之日辞任生效，公司将在2个交易日内内披露有关情况。披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会如因董事的辞任导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，行政法规、部门规章、公司股票上市

20履行董事职务。地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百一十一条董事会由7-9名第一百一十一条董事会由7-9名

董事组成，其中：独立董事3-4名，董事组成，其中独立董事3-4名，可以可以设职工代表担任的董事1名。职设职工代表董事1名。职工代表担任的工代表担任的董事由公司职工代表大董事由公司职工代表大会、职工大会

会、职工大会或者其他形式民主选举或者其他形式民主选举产生，无需提产生，无需提交股东会审议。交股东会审议。

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

…………

（十五）法律、行政法规、部门（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程授予的其他职权。

第一百一十五条股东会根据谨慎第一百一十五条除公司股票上市

授权的原则，授权董事会审议通过以地证券监管规则另有规定，股东会根下与非关联方发生的交易事项：据谨慎授权的原则，授权董事会审议……通过以下与非关联方发生的交易事项

：

……

第一百一十六条股东会根据谨慎第一百一十六条除公司股票上市

授权的原则，授权董事会审议通过以地证券监管规则另有规定，股东会根下与关联方发生的交易事项（提供担据谨慎授权的原则，授权董事会审议保除外）：通过以下与关联方发生的交易事项（……提供担保除外）：

……

第一百二十条董事会每年至少召第一百二十条董事会每年至少召

开2次会议，由董事长召集，于会议开4次定期会议，由董事长召集，于会召开10日以前书面通知全体董事。议召开14日以前书面通知全体董事。

第一百三十一条独立董事应按照第一百三十一条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券法律、行政法规、公司股票上市地证

21交易所和本章程的规定，认真履行职券监督管理机构和公司股票上市地证责，在董事会中发挥参与决策、监督券交易所规则和本章程的规定，认真制衡、专业咨询作用，维护公司整体履行职责，在董事会中发挥参与决策利益，保护中小股东合法权益。、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董持独立性。下列人员不得担任独立董事：事：

…………

（八）法律、行政法规、中国证（八）法律、行政法规、公司股

监会规定、证券交易所业务规则和本票上市地证券监督管理机构和公司股章程规定的不具备独立性的其他人员票上市地证券交易所规定和本章程规。定的不具备独立性的其他人员。

…………

第一百三十四条独立董事作为董第一百三十四条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：职责：

…………

（四）法律、行政法规、中国证（四）法律、行政法规、公司股监会规定和本章程规定的其他职责。票上市地证券监督管理机构和公司股票上市地证券交易所规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下第一百三十五条独立董事行使下

列特别职权：列特别职权：

…………

（六）法律、行政法规、中国证（六）法律、行政法规、公司股监会规定和本章程规定的其他职权。票上市地证券监督管理机构和公司股……票上市地证券交易所规定和本章程规

22定的其他职权。

……

第一百三十九条审计委员会成员第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人为3名，为不在公司担任高级管理人员员的董事，其中独立董事2名，由独的非执行董事或独立董事，其中独立立董事中会计专业人士担任召集人。董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十条审计委员会负责审第一百四十条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：数同意后，提交董事会审议：

…………

（五）法律、行政法规、中国证（五）法律、行政法规、公司股监会规定和本章程规定的其他事项。票上市地证券监督管理机构和公司股票上市地证券交易所规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条公司董事会设置第一百四十二条公司董事会设置

战略、提名、薪酬与考核等其他专门战略与ESG、提名、薪酬与考核等其委员会，依照本章程和董事会授权履他专门委员会，依照本章程和董事会行职责，专门委员会的提案应当提交授权履行职责，专门委员会的提案应董事会审议决定。专门委员会工作规当提交董事会审议决定。专门委员会程由董事会负责制定。其中提名委员工作规程由董事会负责制定。其中提会、薪酬与考核委员会中独立董事应名委员会、薪酬与考核委员会中独立

当过半数，并由独立董事担任召集人董事应当过半数，并由独立董事担任。召集人。

第一百四十三条提名委员会负责第一百四十三条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就及其任职资格进行遴选、审核，并就

23下列事项向董事会提出建议：下列事项向董事会提出建议：

…………

（三）法律、行政法规、中国证（三）法律、行政法规、公司股监会规定和本章程规定的其他事项。票上市地证券监督管理机构和公司股……票上市地证券交易所规定和本章程规定的其他事项。

……

第一百四十四条薪酬与考核委员第一百四十四条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决、高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与止付追索安排等薪酬策流程、支付与止付追索安排等薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：提出建议：

…………

（四）法律、行政法规、中国证（四）法律、行政法规、公司股监会规定和本章程规定的其他事项。票上市地证券监督管理机构和公司股……票上市地证券交易所规定和本章程规定的其他事项。

……

第一百四十九条总经理对董事会第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

…………

（九）本章程规定或董事会授予（九）公司股票上市地证券监管的其他职权。规则、本章程规定或董事会授予的其总经理列席董事会会议。他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十四条董事会秘书由董第一百五十四条董事会秘书由董

事会聘任，董事会秘书应具备履行职事会聘任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知责所必需的财务、管理、法律专业知

24识，具有良好的职业道德和个人品德识，具有良好的职业道德和个人品德

。有下列情形之一的人士不得担任公。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：司董事会秘书：

…………

（六）上海证券交易所认定不适（六）公司股票上市地证券监督合担任董事会秘书的其他情形。管理机构和公司股票上市地证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百五十六条解聘董事会秘书第一百五十六条解聘董事会秘书

应当具有充分理由，不得无故将其解应当具有充分理由，不得无故将其解聘。聘。

董事会秘书有下列情形之一的，董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起1个月内公司应当自事实发生之日起1个月内解

解聘董事会秘书：聘董事会秘书：

…………

（四）违反法律、行政法规、部（四）违反法律、行政法规、部

门规章、规范性文件或本章程，后果门规章、规范性文件、公司股票上市严重的。地证券监管规则或本章程，后果严重……的。

……

第一百六十条公司在每一会计年第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会度结束之日起4个月内向中国证监会和

和证券交易所报送并披露年度报告，公司股票上市地证券交易所报送并披在每一会计年度上半年结束之日起2露年度报告，在每一会计年度上半年个月内向中国证监会派出机构和证券结束之日起2个月内向中国证监会派出

交易所报送并披露半年度报告，在每机构和公司股票上市地证券交易所报一会计年度前3个月和前9个月结束之送并披露半年度报告，在每一会计年日起的1个月内向中国证监会派出机度前3个月和前9个月结束之日起的1个构和证券交易所报送季度报告。月内向中国证监会派出机构和公司股上述报告按照有关法律、行政法票上市地证券交易所报送季度报告。

25规及部门规章的规定进行编制。上述报告按照有关法律、行政法

规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则的规定进行编制。

第一百六十五条公司的利润分配第一百六十五条公司的利润分配

政策为：政策为：

（五）利润分配政策的调整条件……

和程序（五）利润分配政策的调整条件

公司根据有关法律、法规和规范和程序

性文件的规定，行业监管政策，自身公司根据有关法律、法规、规范经营情况、投资规划和长期发展的需性文件和公司股票上市地证券监管规要，或者因为外部经营环境发生重大则的规定，行业监管政策，自身经营变化确实需要调整利润分配政策的，情况、投资规划和长期发展的需要，应以股东权益保护为出发点，在履行或者因为外部经营环境发生重大变化有关程序后可以对既定的利润分配政确实需要调整利润分配政策的，应以策进行调整，但调整后的利润分配政股东权益保护为出发点，在履行有关策不得违反中国证监会和上海证券交程序后可以对既定的利润分配政策进

易所的有关规定。行调整，但调整后的利润分配政策不……得违反公司股票上市地证券监督管理机构和公司股票上市地证券交易所的有关规定。

……

公司须在香港为H股股东委托一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司

就H股分配的股息及其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百七十二条公司聘用符合《第一百七十二条公司聘用符合《

26证券法》规定的会计师事务所进行会证券法》及公司股票上市地证券监管

计报表审计、净资产验证及其他相关规则规定的会计师事务所进行会计报

咨询服务等业务，聘期一年，可以续表审计、净资产验证及其他相关咨询聘。服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十七条公司的通知以下第一百七十七条公司的通知以下

列形式发出：列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；（三）以电子邮件或传真方式送

（四）以公告方式进行；出；

（五）本章程规定的其他形式。（四）以公告方式进行；

公司发出的通知，以公告方式进（五）公司股票上市地证券监管行的，一经公告，视为所有相关人员规则或本章程规定的其他形式。

收到通知。就公司按照股票上市地证券监管规则要求向H股股东提供和/或派发公

司通讯的方式而言，在符合法律、法规、规范性文件及公司股票上市地的

相关上市规则的前提下，公司可以(1)采用电子形式，向其证券的有关持有人发送或以其他方式提供有关公司通讯，或(2)通过公司的网站及香港联交所网站登载有关公司通讯（公司应在其网站注明其如何采用(1)及╱或(2)所述方式公布公司通讯），以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

公司的H股股东亦可以书面方式选择以邮寄方式获得上述公司通讯的印刷本。公司通讯包括但不限于：通函、年报、中报、股东会通知，以及

27《香港上市规则》中所列其他公司通讯。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十八条公司召开股东会第一百七十八条公司召开股东会

、董事会的会议通知，均可以本章程、董事会的会议通知，均可以本章程

第一百七十七条规定的方式中的一种第一百七十七条规定的方式中的一种或几种发出。公司召开股东会的会议或几种发出。公司召开股东会的会议通知，以公告进行。通知，以公告或公司股票上市地证券交易所认可的其他形式进行。

第一百八十一条公司指定中国证第一百八十一条公司指定中国证监会指定的信息披露报纸和证券交易监会指定的信息披露报纸和上海证券

所网站为刊登公司公告和其他披露信交易所网站为刊登公司A股公告和其息的媒体。他披露信息的媒体。公司H股公告和其他需要披露的信息应当按照《香港上市规则》的相关要求在公司网站、香港联交所披露易网站以及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

公司公告应符合《公司法》、本章程及公司股票上市地证券监管规则规定。

第二百〇三条有下列情形之一的第二百〇三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与行政法规、公司股票上市地证券监管修改后的法律、行政法规的规定相抵规则修改后，章程规定的事项与修改触；后的法律、行政法规、公司股票上市

（二）公司的情况发生变化，与地证券监管规则的规定相抵触；

章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与

28（三）股东会决定修改章程。章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

释义第二百〇七条释义

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额50%以上的股东股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股以对股东会的决议产生重大影响的股东。东，或公司股票上市地证券监管规则

（二）实际控制人，是指通过投定义的控股股东。

资关系、协议或者其他安排，能够实（二）实际控制人，是指通过投际支配公司行为的自然人、法人或者资关系、协议或者其他安排，能够实其他组织。际支配公司行为的自然人、法人或者

（三）关联关系，是指公司控股其他组织。

股东、实际控制人、董事、高级管理（三）关联关系，是指公司控股人员与其直接或者间接控制的企业之股东、实际控制人、董事、高级管理

间的关系，以及可能导致公司利益转人员与其直接或者间接控制的企业之移的其他关系。但是，国家控股的企间的关系，以及可能导致公司利益转业之间不因为同受国家控股而具有关移的其他关系。但是，国家控股的企联关系。业之间不因为同受国家控股而具有关

（四）直系亲属，是指配偶、父联关系。

母、子女。（四）本章程中“关联关系”的

（五）主要社会关系，是指兄弟含义包含《香港上市规则》所定义的

姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄“关连关系”；“关联交易”的含义弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。包含《香港上市规则》所定义的“关（六）重大业务往来，是指根据连交易”；“关联方”包含《香港上证券交易所相关规定或者本章程规定市规则》所定义的“关连人士”。

需提交股东会审议的事项，或者证券（五）直系亲属，是指配偶、父交易所认定的其他重大事项。母、子女。

（六）主要社会关系，是指兄弟

29姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄