华依科技:上海华依科技集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

上海华依科技集团股份有限公司（688071）2025年第三次临时股东会会议资料

上海华依科技集团股份有限公司

2025年第三次临时股东会会议资料

.二〇二五年十一月

1上海华依科技集团股份有限公司（688071）2025年第三次临时股东会会议资料

2025年第三次临时股东会会议须知.................................3

2025年第三次临时股东会会议议程.................................6

议案一《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》......................................................9议案二《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》...................................................10议案三《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》................................................15

议案四《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》...............16

议案五《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》 ...........17议案六《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存未分配利润分配方案的议案》.......................................19议案七《关于授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次 H股票发行并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》.....................20

议案八《关于取消监事会及监事、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》.....................................................28

议案九《关于修订和制定公司内部治理制度的议案》.................30议案十《关于制定公司于发行 H股并上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》............................................32议案十一《关于购买董事及高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险等与上市发行相关保险的议案》.....................................34

议案十二《关于续聘 2025 年度 A股审计机构的议案》 ................35

议案十三《关于聘请 H股发行并上市的审计机构的议案》 .............36

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2025年第三次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《上海华依科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海华依科技集团股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2025年第三次临时股东会会议须知：

一、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年7 月 30 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-050）以及2025年11月7日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于 2025 年第三次临时股东会增加临时提案的公告》（公告编号：2025-052）。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或者股东代

表、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、出席股东会的股东、股东代表须在会议召开前30分钟办理签到手续，

并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。

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四、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会

的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议终止签到登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东会。

五、会议按照本公司股东会通知公告上所列顺序审议、表决议案。

六、股东和股东代表参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等

各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

七、股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。

有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过3分钟。

八、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股

东及股东代表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。

股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

九、对股东和股东代表提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。

十、出席股东会的股东及股东代表在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。

十一、股东会对议案进行表决前，根据《股东会议事规则》的规定，须

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现场举手推举监票人、计票人，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督，由公司监事担任总监票人。股东的表决票由股东代表和监事代表以及见证律师参加清点。

十二、本次股东会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十三、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，手机调整为静音状态，

谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十五、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参

加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

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2025年第三次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、会议时间：2025年11月17日（星期一）13点00分

2、会议地点：上海市浦东新区张东路1388号13栋

3、会议召集人：上海华依科技集团股份有限公司董事会

4、主持人：董事长励寅

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年11月17日至2025年11月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到

（二）主持人励寅先生宣布会议出席情况

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）审议以下议案：

投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案

1 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司 √

上市的议案

2.00 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司 √

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上市方案的议案

2.01发行股票的种类和面值√

2.02发行时间√

2.03发行方式√

2.04发行规模√

2.05定价方式√

2.06发行对象√

2.07发售原则√

2.08上市地点√

2.09承销方式√

2.10筹资成本分析√

2.11发行中介机构的选聘√

3 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司 √

上市决议有效期的议案

4关于公司转为境外募集股份有限公司的议案√

5 关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案 √

6 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司 √

上市前滚存未分配利润分配方案的议案

7 关于授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次 H √

股股票发行并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案

8.00关于取消监事会及监事、修订<公司章程>及相关议事√

规则的议案

8.01关于修订《公司章程》的议案√

8.02关于修订《股东会议事规则》的议案√

8.03关于修订《董事会议事规则》的议案√

9.00关于修订和制定公司内部治理制度的议案√

9.01关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议√

案

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9.02关于修订《独立董事制度》的议案√

9.03关于修订《对外担保制度》的议案√

9.04关于修订《关联交易管理制度》的议案√

9.05关于修订《对外投资管理制度》的议案√

9.06关于修订《募集资金管理制度》的议案√

9.07关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》√

的议案

9.08关于修订《累积投票制实施细则》的议案√10.00 关于制定公司于发行 H股并上市后适用的《公司章程 √（草案）》及相关议事规则的议案

10.01《公司章程（草案）》√

10.02《股东会议事规则（草案）》√

10.03《董事会议事规则（草案）》√

11关于购买董事及高级管理人员责任保险和招股说明书√

责任保险等与上市发行相关保险的议案

12 关于续聘 2025年度 A股审计机构的议案 √

13 关于聘请 H股发行并上市的审计机构的议案 √

（五）与会股东及股东代理人发言及提问

（六）与会股东对各项议案投票表决

（七）休会（统计表决结果）

（八）复会，主持人宣布现场会议表决结果、议案通过情况

（九）见证律师宣读法律意见书

（十）签署会议文件

（十一）主持人宣布股东会现场会议结束

8上海华依科技集团股份有限公司（688071）2025年第三次临时股东会会议资料议案一《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

各位股东：

为进一步提高上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的

资本实力和综合竞争力，深入推进公司的国际化战略，公司拟于境外发行股票（H股），并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行 H 股并上市” 或“本次发行”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关监管规则适用指引等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行 H 股并上市事宜符合国内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及香港特别行政区法律对在中国境内注册成立的发行人在香

港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行 H股并上市事宜将在符合香港特别行政区法律及《香港上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证监会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、

监管机构的批准、核准或备案。

以上议案请各位股东审议。

上海华依科技集团股份有限公司董事会

2025年11月17日

9上海华依科技集团股份有限公司（688071）2025年第三次临时股东会会议资料议案二《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

各位股东：

公司拟发行 H 股股票并申请在香港联交所主板挂牌上市。为此，公司制定本次发行方案如下：

2.01、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境外上市外资股（以下简称“H 股”）（以普通股形式），每股面值为人民币1.00元，以外币认购。

2.02、发行时间

公司在股东会决议有效期内以及境内外监管机构批复的有效期内选择适

当的时机和发行窗口完成本次发行 H 股并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地，根据公司经营情况、境外资本市场状况、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）及其他境内外有关监管机构审批进展及其他情况决定。

2.03、发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行。

具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同

地根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况加

10上海华依科技集团股份有限公司（688071）2025年第三次临时股东会会议资料以决定。

2.04、发行规模

根据 H 股上市地监管的最低发行比例、最低公众持股比例规定等监管要求，结合公司未来业务发展的资本需求，本次公司拟申请公开发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的20%（行使超额配售选择权前）。董事会届时有权根据市场情况授予整体协调人不超过上述发行的 H 股股数 15%的超额配售选择权。本次发行的最终发行数量、发行比例、超额配售事宜及配售比例，由股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准/备案和发行时的市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后

实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。

2.05、定价方式

本次 H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益及境外投资者的情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地和整体协调人共同协商确定。

2.06、发行对象

本次发行拟在全球范围内进行发售（包括香港公开发售及国际配售），香港公开发售的对象为香港公众投资者，国际配售的对象为国际投资者、中

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国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及依据中国法律法规或中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地根据适用的法律法规、监管机构审批及境外资本市场状况确定。

2.07、发售原则

本次发行方式为香港公开发售及国际配售。

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》规定或香港联交所不时

刊发的相关指引中的规定以及香港联交所另行豁免批准（如适用）的超额认

购倍数设定“回拨”机制。公司也可根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投

资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在符合有关法律法规及香港联交所规则要求的前

12上海华依科技集团股份有限公司（688071）2025年第三次临时股东会会议资料提下，本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，公司就本方案刊发的公告或其他文件（如有）不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求正式刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除外）。

2.08、上市地点

全部公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。

2.09、承销方式

本次发行由整体协调人组织承销团承销。

2.10、筹资成本分析

预计本次发行 H 股并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公

司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、

行业顾问费用、背调机构费用、诉讼查册费用、财经公关费用、印刷商费用、

秘书公司费用、股份过户登记机构费用、合规顾问费用、收款银行费用、向

香港联交所支付的首次上市费用、注册招股书费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。

2.11、发行中介机构的选聘

（1）本次发行 H 股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、整体协调人、银团资本市场中介人、承销团成员（包括全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、

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承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、

合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份登记

处、背调机构、诉讼查册机构、数据合规律师及其他与本次发行 H 股并上市

有关的中介机构，除公司股东会直接聘请的中介机构外，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地选聘本次发行 H 股并上市需聘请

的中介机构并与其最终签署相关委托协议、聘任函或合同。

（2）中介机构选聘方式，鉴于本次发行 H 股并上市需聘请的中介机构须

具备香港联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。

以上议案请各位股东逐项审议。

上海华依科技集团股份有限公司董事会

2025年11月17日

14上海华依科技集团股份有限公司（688071）2025年第三次临时股东会会议资料议案三《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》

各位股东：

公司拟于境外发行股票（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板

挂牌上市，关于本次发行 H股并上市决议的有效期为 24 个月，自股东会审议通过之日起计算。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行H股并上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行 H股并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。

以上议案请各位股东审议。

上海华依科技集团股份有限公司董事会

2025年11月17日

15上海华依科技集团股份有限公司（688071）2025年第三次临时股东会会议资料

议案四《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

各位股东：

为公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市之目的，公司将根据法律法规及监管机构的要求，在取得本次发行 H股并上市的有关批准、备案后，在董事会、董事会授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据 H 股招股说明书所载条款及条件向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者发行及配售 H 股并在香港联合交易所有限公司主

板挂牌上市，公司在本次发行 H股并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为 A股和 H 股两地上市的公众公司。

以上议案请各位股东审议。

上海华依科技集团股份有限公司董事会

2025年11月17日

16上海华依科技集团股份有限公司（688071）2025年第三次临时股东会会议资料

议案五《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》

各位股东：

公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市所募集资金在扣除

发行费用后，将全部计划用于（包括但不限于）进一步拓展境内、外业务、提升品牌影响力、提升研发和生产能力及补充营运资金等用途。

公司董事会提请股东会，授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行 H 股并上市申请核准及

备案过程中项目审批及投资进度、监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、

确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中

的重大合同、根据 H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。

具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将用于补充营运资金等用途。如募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

公司本次发行 H 股并上市所募集资金用途及使用计划以经董事会及/或

董事会授权人士批准的 H 股招股说明书最终稿披露内容为准。

以上议案请各位股东审议。

上海华依科技集团股份有限公司董事会

17上海华依科技集团股份有限公司（688071）2025年第三次临时股东会会议资料

2025年11月17日

18上海华依科技集团股份有限公司（688071）2025年第三次临时股东会会议资料议案六《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存未分配利润分配方案的议案》

各位股东：

为平衡公司现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司本次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市前根据法律、法规及《公司章程》的

规定、并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如有）后，公司本次发行 H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行 H 股并上市完成后的全体新老股东

按本次发行 H股并上市完成后的持股比例共同享有。

以上议案请各位股东审议。

上海华依科技集团股份有限公司董事会

2025年11月17日

19上海华依科技集团股份有限公司（688071）2025年第三次临时股东会会议资料议案七《关于授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次H 股票发行并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》

各位股东：

根据公司拟发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市工

作的需要，董事会拟提请股东会授权董事会及董事会授权人士在股东会审议通过的本次发行 H 股并上市方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次发行 H股并上市有关的事项，包括但不限于：

1、在股东会审议通过的本次发行 H股并上市方案范围内，根据国家法律

法规及证券监督管理部门的有关规定，根据本次发行 H 股并上市境内外有关政府机关、监管机关（包括但不限于中国证监会、香港联交所、香港中央结算有限公司、香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处）的意见并结合市场环境对本次

发行 H 股并上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行

时间、发行方式、发行对象、配售比例、基石配售、超额配售、募集资金使

用计划（包括募集资金项目及金额）及其他与本次发行 H 股并上市方案实施

有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括向香港联交所支付的首次上市费用。

2、在董事会及/或其授权人士认为必要或适当的情况下批准、起草、修

改、签署、递交及刊发各项与本次发行 H 股并上市有关的申请、申请版本/

聆讯后资料集/派发版本招股说明书（中英文版本）、红鲱鱼招股书、有关申

20上海华依科技集团股份有限公司（688071）2025年第三次临时股东会会议资料

请表格、国际发售通函及整体协调人公告等上市相关文件；批准盈利及现金

流预测事宜；签署、起草、修改、签署、追认、确认、执行、中止、终止与

本次发行 H 股并上市有关的协议，包括但不限于任何保荐人聘用协议、承销协议、基石投资者协议、关连交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）（如有）、顾问协议、投资协议、股份过户及/或登记协议、定价

协议、FINI 协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、合规顾问、审计师、内控顾问等）、合同（包括但不限于董事服务合同）、招股文件（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函、正式通告以及申请表格等）、豁免申请函或其他需要向保荐人、中国

证监会、香港联交所或香港证监会出具的其他承诺、声明、确认、授权以及

任何与本次发行 H 股并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件

文本或其他与本次发行 H 股并上市实施有关的事项或文件；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、合规顾问、境内外律师、审计师、印刷商、公司秘书、公

关公司、收款银行、股份过户处及其他与本次发行 H股并上市有关的中介机构，并转授权经营管理层具体决定和执行委任上述中介机构之事宜；授权与本次发行 H 股并上市有关的各中介机构办理提供、提交、审批、登记、备案、核准、许可、同意等手续；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所及香港公司注册处等监管部门）进行沟通；根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主

21上海华依科技集团股份有限公司（688071）2025年第三次临时股东会会议资料

要沟通渠道；代表本公司与境内外政府机构和监管机构进行沟通并作出有关

承诺、声明、确认及/或授权；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任

书等文件，决定及批准与本次发行 H 股并上市相关的费用、发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其他公告和文件；批准大量印刷招股说明

书、红绯鱼招股书、国际发售通函以及申请表格等相关文件；如有基石投资人，批准基石投资人的加入并签署与基石投资人有关的协议；办理审批、登记、备案、核准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明

书等手续；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行 H 股并上市有关文件上加盖公司公章等；批准保荐人代表公司向香港联交所申请上市申请的档案号；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递

交和出具相关文件及承诺、确认和授权；以及其他与本次发行 H 股并上市有关的事项。

3、起草、修改、签署公司与董事之间的《执行董事服务合同》《非执行董事服务合同》和《独立非执行董事服务合同》；全权办理董高责任险投保的相关事宜以及在今后董高责任险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

4、促使公司、董事、高管及/或控股股东向保荐人提供支持保荐人给香

港联交所确认的背对背确认函，及与本次发行 H股并上市相关的其他确认函及/或承诺函。

5、全权处理公司股东所持股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记事宜。

22上海华依科技集团股份有限公司（688071）2025年第三次临时股东会会议资料

6、起草、签署、执行、修改、完成向境内外有关政府机关、监管机构、组织、个人提交的文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需）；并做出其

等认为与本次发行 H股并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。

7、在不限制本议案上述第1至6点所述的一般性情况下，授权董事会及

/或董事会授权人士单独或共同地根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格，即 A1 表格（及其后续修订、更新、重续和重新提交）（以下简称“A1 表格”）及其相关文件（包括但不限于相关《香港上市规则》豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式与内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与 A1 表格相关的文件，及在董事会及董事会授权人士认为必要或适当的情况下对以上文件作出修改、签署；根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及授权保荐人或保荐人境外律师根据香港联交所的有关规定（i）代表公司与

有关监管机构就本次发行 H 股并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动

（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行 H 股并上市提出的问题与事项作出沟通）；及（ii）适时向香港联交所提交 A1 表格（含全部附件、附录、附则）、招股说明书草稿及《香港上市规则》和香港联交所相

关上市指引要求于提交 A1 表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及文件时：

（1）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联交所对 A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺），并确认在未获香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺，承诺包括但不限于：

23上海华依科技集团股份有限公司（688071）2025年第三次临时股东会会议资料

*在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直遵守并告知公司的董事及控股股东（如适用）其有责任一直遵守不时生效的

《香港上市规则》的全部规定；并谨此确认公司在上市申请过程中已遵守并

将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东其有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定；

*在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确

完备且没有误导或欺诈成分的信息给香港联交所，并确认 A1 表格及随 A1 表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；

* 如情况出现任何变化，令(i) A1 表格或随表格递交的上市文件草稿所载的数据或(ii) 在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方

面不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所；

*在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（F表格（刊载于监管表格））；

*按照《香港上市规则》第9.11条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士及拟担任董事的人士在递交 A1 表格时按香

港联交所电子表格 FF004 的形式向香港联交所呈交其个人联络资料；

*遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

（2）代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证

监会存档：

24上海华依科技集团股份有限公司（688071）2025年第三次临时股东会会议资料*所有经公司、保荐人及/或其境外律师向香港联交所呈递的文件（含A1 表格及所有随附文件）；

*如公司证券开始在香港联交所上市，公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、股东通函或其他文件，一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件；

*代表公司确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司以及

公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存盘及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存盘及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存盘的责任；及

*代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件；同意上述所有文件送交交易所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定；及同

意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。

8、授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第 3A.05 条的规定向

保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。

9、根据《香港上市规则》第3.05条的规定，委任、更换授权代表作为

公司与香港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。

10、对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行 H 股并上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则）及其它公司治理文件（例如内部治理制度），根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内

25上海华依科技集团股份有限公司（688071）2025年第三次临时股东会会议资料

外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行 H股并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行 H 股并上市完成后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于商务主管部门、工商行政/市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理 H 股股票登记事宜。

11、批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及

联席公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。

12、在股东会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍及投资金额

作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股书的披露确定超募资金的用途。

13、根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东会审

议通过的与本次发行 H 股并上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。

14、根据香港《公司条例》第16部向香港公司注册处申请注册为非香港公司，并且(a)在香港设立主要营业地址；(b)批准和签署非香港公司注册事宜之有关表格和文件，并授权公司秘书或其他相关中介安排递交该等表格及文件到香港公司注册处办理登记，并同意缴纳非香港公司注册费用及申请商业登记证费用；和(c)依据香港《公司条例》及《香港上市规则》，委任担任

26上海华依科技集团股份有限公司（688071）2025年第三次临时股东会会议资料

公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）。

15、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行 H 股并上市

有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。

16、上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行

修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

17、在相关境内外法律、法规及规范性文件及《公司章程》允许范围内，

代表相关股东采取所有必要的行动，决定和具体办理与本次发行 H 股并上市有关的其他一切事务，以及办理本次发行完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的一切事宜。

18、批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或授权

人士作出的与本次发行 H 股并上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。

19、具体办理与本次发行 H股并上市有关的其他事务。

20、提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法

规另有规定，将上述授权转授予董事会所授权之人士单独或共同行使。

授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24个月。如公司在前述限期内取得相关监管机构对本次发行 H股并上市的批准/备案文件，则议案有效期自动延长至本次发行 H 股并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。

以上议案请各位股东审议。

27上海华依科技集团股份有限公司（688071）2025年第三次临时股东会会议资料

上海华依科技集团股份有限公司董事会

2025年11月17日议案八《关于取消监事会及监事、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》

各位股东：

一、取消监事会及监事情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》的有关规定，公司拟取消监事会及监事，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中与公司监事、监事会相关的规定不再适用。

在公司股东会审议通过取消监事会的事项前，公司第四届监事会及监事仍将继续遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》及上海证券交易所原有制度规则中关于监事会或监事的规定。

二、《公司章程》及相关议事规则的修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及其附件《上海华依科技集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）《上海华依科技集团股份有限公司董事会

28上海华依科技集团股份有限公司（688071）2025年第三次临时股东会会议资料议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）中的部分条款进行修订，《公司章程》修订对照情况详见附表一。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

提请股东会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于取消监事会及监事、修订<公司章程>并办理工商变更登记、制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-048）。

本议案中涉及表决的子议案：

8.01关于修订《公司章程》的议案

8.02关于修订《股东会议事规则》的议案

8.03关于修订《董事会议事规则》的议案

以上议案请各位股东逐项审议。

上海华依科技集团股份有限公司董事会

2025年11月17日

29上海华依科技集团股份有限公司（688071）2025年第三次临时股东会会议资料

议案九《关于修订和制定公司内部治理制度的议案》

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性

文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订及制定部分公司治理制度。

本议案中涉及表决的子议案：

9.01关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

9.02关于修订《独立董事制度》的议案

9.03关于修订《对外担保制度》的议案

9.04关于修订《关联交易管理制度》的议案

9.05关于修订《对外投资管理制度》的议案

9.06关于修订《募集资金管理制度》的议案

9.07关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的议案

9.08关于修订《累积投票制实施细则》的议案

以上议案请各位股东逐项审议。

30上海华依科技集团股份有限公司（688071）2025年第三次临时股东会会议资料

上海华依科技集团股份有限公司董事会

2025年11月17日

31上海华依科技集团股份有限公司（688071）2025年第三次临时股东会会议资料议案十《关于制定公司于发行 H 股并上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》

各位股东：

基于公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（“本次发行 H 股并上市”）的需要，根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其指引、《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）、香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股

票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司在现行公司章程的基础上修订并拟定了本次发行 H 股并上市后适用的《公司章程（草案）》及其附

件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》（具体见附件）。

本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》

《董事会议事规则（草案）》将在经公司股东会审议通过后、于本次发行 H

股并上市之日起生效并实施，在此之前，除另有修订外，公司《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》（含其进一步修订）继续

有效并将于本次发行 H 股并上市之日自动失效。

同时，提请股东会授权董事会及董事会授权人士，就本次发行 H 股并上市之目的，单独或共同根据境内外法律法规、《香港上市规则》的规定以及有关监管机构的意见并结合公司的实际情况，对经本次股东会批准的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行必要的修改或调整（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行 H股并上市完成后，根据股本

32上海华依科技集团股份有限公司（688071）2025年第三次临时股东会会议资料

变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向市场监督管理部门及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜，但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定。若本议案经公司股东会审议通过至本次发行 H 股并上市完成期间，公司召开股东会修订公司现行有效的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的，拟授权董事会及其授权人士根据实际情况将该等修订纳入到《公司章程（草案）》

及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》中（如适用）。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于制定公司于发行 H 股并上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则的公告》（公告编号：2025-049）。

本议案中涉及表决的子议案：

10.01《公司章程（草案）》

10.02《股东会议事规则（草案）》

10.03《董事会议事规则（草案）》

以上议案请各位股东逐项审议。

上海华依科技集团股份有限公司董事会

2025年11月17日

33上海华依科技集团股份有限公司（688071）2025年第三次临时股东会会议资料议案十一《关于购买董事及高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险等与上市发行相关保险的议案》

各位股东：

公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录 C1《企业管治守则》第 C.1.8

条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，公司拟购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书

责任保险（以下简称“董高责任险”）。

为此，提请股东会授权董事会及其授权人士单独或共同地在遵循经不时修订的《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》及其他相关境内外法律规定和行业惯例的前提下全权办理董高责任险投保的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

以上议案请各位股东审议。

上海华依科技集团股份有限公司董事会

2025年11月17日

34上海华依科技集团股份有限公司（688071）2025年第三次临时股东会会议资料

议案十二《关于续聘 2025 年度 A 股审计机构的议案》

各位股东：

公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度 A股审计机构，聘期为一年。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于聘任2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-051）。

以上议案请各位股东审议。

上海华依科技集团股份有限公司董事会

2025年11月17日

35上海华依科技集团股份有限公司（688071）2025年第三次临时股东会会议资料