拓荆科技_3-1 中信建投证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

拓荆科技股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票

之发行保荐书保荐人

二〇二五年十二月保荐人出具的证券发行保荐书保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人胡明勇、刘恺伦根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会

的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

除另有说明外，本发行保荐书中简称和术语的涵义与《拓荆科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》释义部分内容一致。

3-1-1保荐人出具的证券发行保荐书

保荐人及保荐代表人声明...........................................1

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人..................................3

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................4

三、发行人基本情况.............................................6

四、保荐人与发行人关联关系的说明......................................9

五、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................10

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查..................................11

第二节保荐人承诺事项...........................................13

第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................14

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查................................14

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................14

三、关于有偿聘请第三方等相关行为的核查结论................................15

第四节对本次发行的推荐意见........................................16

一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................16

二、本次发行符合相关法律规定.......................................16

三、发行人的主要风险提示.........................................20

四、发行人的发展前景评价.........................................25

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论....................................25

3-1-2保荐人出具的证券发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定胡明勇、刘恺伦担任本次拓荆科技股份有限公司向特定对

象发行 A 股股票的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

胡明勇先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、矽电半导体设备（深圳）股份有限公

司首次公开发行股票并在创业板上市项目、拓荆科技股份有限公司首次公开发行

股票并在科创板上市项目、宁波家联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创

业板上市项目、四川创意信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上

市项目、上海东富龙科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、

广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票项目、湖南华菱钢铁股份有限公司非

公开发行股票项目、辽宁成大股份有限公司非公开发行股票项目、辽宁成大股份

有限公司重大资产重组项目、神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金项目、四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目等，目前无作为保荐代表人尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

刘恺伦先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：辽宁航安型芯科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公

司首次公开发行股票并在科创板上市项目、北京英博电气股份有限公司首次公开

发行并在创业板上市项目、中房股份重大资产置换及发行股份购买资产交易项目等，目前无作为保荐代表人尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

3-1-3保荐人出具的证券发行保荐书

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

李昊天先生：保荐代表人，博士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、宁波家联科技股份有限公司首次公开发行

股票并在创业板上市项目、爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括徐睿、陈忱、胡慧子、翟佳俊、刘牧谦、

黄泽森、陈剑锋、赵在华、肖晨刚、许正源。

徐睿女士：硕士研究生学历，具有香港证券从业资格。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、蒙娜丽莎集团股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券项目、中科创达软件股份有限公司重大资产购买

Rightware Oy 项目、神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金项目、浙报数字文化集团股份有限公司重大资产出售项目等。徐睿女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

陈忱女士：保荐代表人，中国注册会计师，硕士研究生学历。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目等。陈忱女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

胡慧子女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：丹娜（天津）生物科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

翟佳俊先生：保荐代表人，硕士研究生学历。现任中信建投证券投资银行业

3-1-4保荐人出具的证券发行保荐书务管理委员会高级经理。翟佳俊先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

刘牧谦先生：保荐代表人，中国注册会计师，硕士研究生学历。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：南京国博电子股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目、江苏硕世生物科技股份有限公

司首次公开发行并在科创板上市项目、上海艾麒信息科技股份有限公司新三板挂

牌项目、浙报数字文化集团股份有限公司重大资产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

黄泽森先生：保荐代表人，具有法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。曾主持或参与的项目有：强一半导体（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

陈剑锋先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：矽电半导体设备（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

赵在华先生：保荐代表人，中国注册会计师，具有法律职业资格，硕士研究生学历。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目等。赵在华先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

肖晨刚先生：保荐代表人，中国注册会计师，税务师，具有法律职业资格，硕士研究生学历。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项

目、广东基烁新材料股份有限公司新三板挂牌项目、黑龙江交通发展股份有限公司豁免要约收购项目等。肖晨刚先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行

3-1-5保荐人出具的证券发行保荐书上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

许正源先生：研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：宁波家联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票

并在科创板上市项目、中国长城非公开发行等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览中文名称拓荆科技股份有限公司

英文名称 Piotech Inc.法定代表人刘静股票上市地上交所上市板块科创板股票简称拓荆科技股票代码688072上市时间2022年4月20日总股本281163930股

公司住所辽宁省沈阳市浑南区全运路109-3号（109-3号）14层邮政编码110169

电话号码024-24188000-8089

传真号码024-24188000-8080

公司网址 www.piotech.cn

电子邮箱 ir@piotech.cn

一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；财务咨询；社

经营范围会经济咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；国内贸易代理；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）发行人股权结构

截至2025年9月30日，发行人股本结构如下：

股份类型股份数量（股）占总股本比例（%）

有限售条件股份--

3-1-6保荐人出具的证券发行保荐书

股份类型股份数量（股）占总股本比例（%）

无限售条件股份281163930.00100.00

合计281163930.00100.00

（三）发行人前十名股东情况

截至2025年9月30日，发行人前十大股东为：

持股比例

序号股东名称持股数量（股）

（%）

1国家集成电路产业投资基金股份有限公司5502669319.57国投（上海）创业投资管理有限公司－国投（上

23788800013.48

海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）

3中微半导体设备（上海）股份有限公司205163057.30

4香港中央结算有限公司51205081.82

中国工商银行股份有限公司－易方达上证科创板

550815911.81

50成份交易型开放式指数证券投资基金

招商银行股份有限公司－华夏上证科创板50成份

649015021.74

交易型开放式指数证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－诺安成长混合型证

742874061.52

券投资基金

8中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司42853981.52

中信证券股份有限公司－嘉实上证科创板芯片交

931756971.13

易型开放式指数证券投资基金

10 CHIANG CHIEN（姜谦） 2703588 0.96

合计14298668850.85

（四）历次筹资、现金分红及净资产的变化表

公司上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况如下：

单位：万元

A 股首发前期末净资产 118075.32（截至 2022 年 3 月 31 日，未经审计）上市时间发行类别筹资净额历次筹资情况

2022年4月20日首次公开发行股票并上市212759.73年度方案分红金额

每10股派发现金红利2.60

2022年度3288.45元（含税）

A 股首发后派现情况每 10 股派发现金红利 3.50

2023年度6572.17元（含税）

每10股派发现金红利2.70

2024年度7518.45元（含税）

本次发行前期末净资产610256.11（截至2025年9月30日，未经审计）注：公司于2024年3月29日至2024年6月14日以集中竞价方式完成股份回购197258123.46元（不含交易佣金等交易费用）。

3-1-7保荐人出具的证券发行保荐书

（五）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

公司报告期内执行了财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》及《企业会计准则解释第18号》，采用追溯调整法对2022-2024年度财务报表进行追溯调整，追溯调整后的财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

资产总额1890718.791531416.61996934.53731373.59

负债总额1280462.681001509.58537770.24360588.57归属于母公司

609713.86528015.44459386.04371148.55

所有者权益

股东权益合计610256.11529907.03459164.29370785.03

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入422010.94410345.39270497.40170556.27

营业利润53322.2267876.0972906.2835652.55

利润总额53376.5667859.9272891.2636415.24

净利润53552.4868742.1966387.4536410.56归属于母公司所

55650.5468815.4766258.3836847.08

有者的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的

283160.11-28252.53-165734.2724762.59

现金流量净额投资活动产生的

-304469.27-89216.45-83571.45-15146.66现金流量净额筹资活动产生的

-5485.97136121.53133914.67279011.78现金流量净额现金及现金等价

-26852.9318377.00-115665.40288999.91物净增加额

3-1-8保荐人出具的证券发行保荐书

4、主要财务指标

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目

/2025-9-30/2024-12-31/2023-12-31/2022-12-31

基本每股收益（元/股）2.002.482.391.45

稀释每股收益（元/股）1.972.462.381.45

毛利率（%）33.2841.6947.1144.33

每股净资产（元/股）21.6918.8824.4129.34

注：

1、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算

2、毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）截至2025年9月30日，保荐人（主承销商）自营持仓持有发行人

10380股股票，资产管理部持有发行人1722284股股票，中信建投基金持有发

行人2715股股票，合计持有发行人1735379股股票，占发行人发行前总股本的0.62%。中信建投证券买卖发行人的股票基于其已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何相关内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄漏相关信息或建议中信建投证券买卖发行人的股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券持有发行人股票履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序。

除上述情况外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立

了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；

（二）截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董

事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

3-1-9保荐人出具的证券发行保荐书

（四）截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2024年12月18日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2025年11月10日至2025年11月14日，投行委质控部对本项目进行了现

场核查；2025年11月17日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2025年11月18日投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3-1-10保荐人出具的证券发行保荐书

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2025年11月20日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2025年11月27日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交

所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查发行人本次向特定对象发行股票不存在董事会事先确定投资者的情形。本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者

以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并获得中国证监会予以注册的文件后，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会、上交所等有权部门的相关规定，根据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以同一价格认购本次

3-1-11保荐人出具的证券发行保荐书

发行股票，且以人民币现金方式认购。

本保荐机构对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序的核查情况将在本保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披露。

3-1-12保荐人出具的证券发行保荐书

第二节保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的

有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐拓荆科技本次向特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

3-1-13保荐人出具的证券发行保荐书

第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除在境内律师事务所、境内会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务

机构之外，还聘请了境外律师事务所 TsingLaw NY LLP、日本安德森·毛利·友常律师事务所（Anderson Mori & Tomotsune LPC）、BGA Law (BVI) Limited、新

加坡王律师事务所作为发行人的境外律师，分别对发行人境外子公司拓荆美国、拓荆日本、拓荆国际、拓荆全球的生产经营情况发表法律意见。具体情况如下：

（一）聘请的必要性

为合理论证本次发行中境外子公司的合法合规性，发行人聘请境外律师事务所 TsingLaw NY LLP、日本安德森·毛利·友常律师事务所（Anderson Mori &Tomotsune LPC）、BGA Law (BVI) Limited、新加坡王律师事务所作为发行人的

境外律师，分别对发行人境外子公司拓荆美国、拓荆日本、拓荆国际、拓荆全球的生产经营情况发表法律意见。

（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容TsingLaw NY LLP、日本安德森·毛利·友常律师事务所（Anderson Mori &Tomotsune LPC）、BGA Law (BVI) Limited、新加坡王律师事务所具有资格提供境外法律意见书。

（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付

3-1-14保荐人出具的证券发行保荐书

方式均为银行转款。截止本发行保荐书签署之日，实际已支付费用情况如下：

TsingLaw NY LLP 服务费用为 7420.00 美元，实际已支付 3710.00 美元。

日本安德森·毛利·友常律师事务所（Anderson Mori & Tomotsune LPC）服

务费用为6000.00美元，作为公司长期服务的律师事务所，公司按照协议约定定期支付结算。

BGA Law (BVI) Limited 服务费用为 4541.57 美元，实际已支付 1060 美元。

新加坡王律师事务所服务费用为33600.00人民币，实际已支付33600.00人民币。

经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。

三、关于有偿聘请第三方等相关行为的核查结论综上，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接有偿聘请其他第三方的行为，发行人相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

3-1-15保荐人出具的证券发行保荐书

第四节对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、

对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐人及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法发行人于2025年9月12日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了关于本次向特定对象发行股票的预案及相关议案。

发行人于2025年9月29日召开了2025年度第三次临时股东大会，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的预案及相关议案。

发行人于2025年11月27日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关修订稿的议案。

经核查，发行人有关本次发行的董事会、股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合相关法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。

综上所述，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值1元，同类别的每

3-1-16保荐人出具的证券发行保荐书

一股份具有同等权利；每股的发行条件和价格均相同，认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》

第九条的规定。

3、发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。

（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票

的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3-1-17保荐人出具的证券发行保荐书

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于“高端半导体设备产业化基地建设项目”、“前沿技术研发中心建设项目”和补充流动资金，募集资金符合国家产业政策，主要投资于科技创新领域，符合规定。

3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机

构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五

十九条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。

3-1-18保荐人出具的证券发行保荐书

最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律

法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行价格和锁定期等安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、

五十八条、五十九条规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益

或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定。

发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

6、本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合中国证监会的其他相关规定。

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司无控股股东及实际控制人的情况发生变化。

综上，本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件，发行方式合法、合规、可行。

3-1-19保荐人出具的证券发行保荐书

（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需

要惩处的企业范围，不属于一般失信企业公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

三、发行人的主要风险提示

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、宏观环境及行业波动的风险近年来，受下游新兴需求不断涌现、半导体产业向中国大陆转移、客户资本性支出增加等因素影响，国内半导体设备市场需求整体呈持续增长趋势。但由于半导体行业受国际经济波动、终端消费市场需求变化等方面影响较大，其发展往往呈现一定的周期性波动特征。在半导体行业上行周期中，半导体芯片制造厂往往加大资本性支出，快速提升对半导体设备的需求；若未来半导体行业处于下行周期中，半导体芯片制造厂往往会削减资本性支出，减少对半导体设备的需求。

前述宏观环境及行业波动造成的半导体设备需求波动，可能会为公司的业务发展和经营业绩带来一定波动性风险。

2、市场竞争风险

半导体设备行业具有很高的技术壁垒和市场壁垒。目前公司的竞争对手主要为国际知名半导体设备制造商，由于半导体产线对于设备技术水平、稳定性、设备间配合度要求极高，因此半导体设备的验证周期与导入周期一般较长，与中国大陆半导体专用设备厂商相比，国际领先制造商往往在客户端具备一定先发优势；此外，存在国内潜在竞争对手进入本行业参与竞争的可能性，引起行业竞争格局的变化。尽管公司的主要产品与核心技术目前具备较大的领先地位与竞争优势，但若无法有效应对市场竞争环境、维持技术创新迭代能力并保持产品竞争优

3-1-20保荐人出具的证券发行保荐书势，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能会受到一定影响。

3、财务风险

（1）发出商品跌价风险

在生产阶段，公司主要根据客户的差异化需求和采购意向，进行定制化设计及生产制造。薄膜沉积设备作为前道制造核心设备，其技术特性决定了下游往往需要深度验证指标工艺的稳定性与一致性，在客户端的验证周期较长，因此公司发出商品随着业务规模扩张、产品种类的增加、在手订单规模的扩大而增加，报告期各期末，公司的发出商品账面价值分别为129077.49万元、190177.27万元、

413448.88万元和464901.74万元。如果未来产品验收情况不及预期或出现较大

技术迭代，可能导致公司部分发出商品可变现净值低于账面净值，需计提发出商品跌价准备，从而影响公司的盈利水平。

（2）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为26558.22万元、54095.07万元、151846.15万元和125925.06万元，占对应期间的营业收入的比例分别为

15.57%、20.00%、37.00%和29.84%，公司应收账款金额较大。随着公司经营规

模的扩大，应收账款金额将可能进一步增加，公司面临资产周转率下降、营运资本占用增加的风险。如果未来出现公司应收账款催收不力或主要客户自身发生重大经营困难导致公司无法及时收回货款的情况，将对公司利润水平产生一定影响。

（3）政府补助与税收优惠政策变动风险

公司在报告期内持续承担实施国家重大专项或课题及地方政府科研项目，收到的政府补助主要是对公司研发投入的支持。如果公司未来不能持续获得政府补助，或政府补助显著降低，公司将需要投入更多自筹资金用于研发，进而影响公司流动资金规模。

同时，报告期内公司享受高新技术企业所得税等税收优惠政策，如果国家上述税收优惠政策发生变化，则可能面临因税收优惠减少或取消对净利润造成一定程度的影响。

3-1-21保荐人出具的证券发行保荐书

（4）毛利率波动风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为44.21%、46.76%、40.91%和32.30%，呈一定波动趋势。公司主营业务毛利率对产品结构、单位成本等因素变化较为敏感。随着下游客户对公司先进制程用薄膜沉积设备产品需求量的增大，报告期内新工艺产品收入占比呈增长趋势，相关产品技术壁垒高、工艺复杂，行业内先进制程整体处于验证探索阶段，产品于客户端的验证成本较高，2025年1-9月主营业务毛利率水平较同期有所下降，预计未来随着公司上下游先进制程的工艺技术定型，毛利率水平将趋于稳定。如果未来公司未能有效控制相关产品成本，则不能排除公司主营业务毛利率水平持续波动或较报告期初下降，给公司带来一定的毛利率波动风险。

4、技术风险

（1）技术研发风险近年来，半导体芯片制程和技术迭代速度持续加快，行业已逐步迈入后摩尔时代，半导体领域的新结构、新材料不断涌现，下游客户对半导体设备的技术要求也日益提升。在此背景下，公司持续保持高强度的研发投入，紧跟芯片制造工艺、基础学科的发展方向，立足国内半导体制造产业实际需求与产线迭代规律，继续深化与客户协同研发的机制，精准锚定其特定工艺材料、特定制造工序高端半导体设备的核心要求，系统性规划工艺优化和迭代方向，专项开发定制化、高适配度的解决方案，支撑下游芯片制造厂技术升级和快速扩产。

若行业技术发展趋势及下游研发进展发生重大变化，下游芯片制造厂未延续此前与公司协同研发的技术路径，公司技术研发将可能出现与下游技术研发路线不同步等情况，可能出现无法及时响应下游客户对产线设备和工艺技术的需求并对公司的经营业绩造成不利影响。

（2）关键技术人员流失风险

公司所处的高端半导体设备行业属于技术密集型行业，涉及等离子体物理、射频及微波学、微观分子动力学、结构化学、光谱及能谱学、真空机械传输等多

种科学技术及工程领域学科知识的综合应用，关键技术人员是公司持续发展和保持竞争力的原动力。近年来，国内半导体专用设备市场及芯片制造需求不断增长，

3-1-22保荐人出具的证券发行保荐书

行业内人才竞争日益激烈，专业技术人才严重短缺。公司若无法持续为技术人员提供具有竞争力的薪酬待遇和发展平台，无法持续吸引全球高端技术人才，将面临关键技术人员流失的风险，并可能导致公司创新能力不足。

5、其他风险

（1）股票价格波动风险

本次发行后，公司的股票价格不仅受到财务状况、经营业绩和未来发展前景等内在因素的影响，还会受到国内外政治经济局势、资金供求关系、投资者心理变化等多种外部因素的影响。公司股票价格可能产生较大扰动并背离投资价值，从而使投资者面临投资损失的风险。因此，投资者应清醒认知资本市场投资收益与风险并存的特点，充分了解股票市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

（2）知识产权争端风险公司所处的半导体设备行业属于典型的技术密集型行业。公司在产品研发过程中，涉及到众多专利及非专利技术等知识产权，需通过申请专利等方式保护自身核心技术。公司取得的经营成果在一定程度上依赖于自身知识产权体系，以及公司维持该等知识产权和保护商业秘密的能力。公司高度重视知识产权的保护，帮助技术研发人员形成专利技术成果，同时提高不侵犯他人知识产权的意识。但公司无法完全排除与竞争对手等相关方产生知识产权争议或知识产权被竞争对

手等相关方侵权的可能，此类知识产权纠纷将可能对公司的正常经营活动产生不利影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、本次发行失败的风险

本次向特定对象发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会注册，上交所是否审核通过、中国证监会能否予以注册，以及最终上交所审核通过、中国证监会予以注册的时间均存在不确定性。因此，本次发行存在发行失败的风险。

2、募集资金不足的风险

本次发行股票数量不超过84349179股（含本数），募集资金总额不超过

3-1-23保荐人出具的证券发行保荐书

460000.00万元（含本数），在扣除发行相关费用后拟用于“高端半导体设备产业化基地建设项目”、“前沿技术研发中心建设项目”和补充流动资金。但若二级市场行情波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法顺利实施。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募投项目无法顺利实施的风险

公司本次发行募集资金投资项目主要用于高端半导体设备扩产、前沿技术研

发和补充流动资金，是基于当前行业趋势、市场环境、公司业务状况和未来发展战略等因素确定的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。若前述因素发生重大变化，本次募集资金投资项目的投资进度、建设过程及实施结果等将存在一定的不确定性，募投项目亦可能面临无法按期顺利实施的风险。

2、下游客户扩产进度未能匹配募投项目新增产能的风险

高端半导体设备产业化基地建设项目是为显著提升公司高端半导体设备的

研发、生产能力，以应对未来下游客户先进产线扩产、工艺升级对高端半导体设备的需求。但若未来出现国际国内形势发生重大不利变化、半导体行业景气度下行等不利情况，导致下游客户扩产进度放缓或市场需求不及预期，公司将面临募投项目短期内无法盈利的风险。

3、募投项目的研发成果不达预期的风险

前沿技术研发中心建设项目是为战略布局薄膜沉积设备领域的前沿核心技术，开发可适用于前沿技术领域的新产品、新工艺，是围绕国家产业政策方向、行业技术创新趋势和公司自主研发能力等综合确定，募投项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。但若行业技术发展趋势及下游研发进展发生重大变化，公司本次募投项目的技术研发将可能出现未达研发目标、产业链协同研发进度不同步等情况，公司将面临募投项目的研发成果不达预期的风险。

4、募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险

本次募投项目中公司投入较高金额用于厂房建设与资产购置，项目投产后预

3-1-24保荐人出具的证券发行保荐书

计每年固定资产折旧费用将有所增加。虽然公司对本次募投项目的经济效益经过了合理测算并具备了相应的实施能力，但若未来行业或市场环境等因素发生重大不利变化，公司利润增长无法覆盖募集资金投资项目的折旧、摊销费用，则公司将面临募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险。

5、即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模将相应增加。虽然本次募集资金到位后，公司将高效利用募集资金以提升公司运营能力和长期盈利能力，但受国家宏观经济、行业发展情况募投项目建设期的影响，短期内项目的效益及公司的盈利状况仍然存在一定的不确定性，因此本次发行后公司股东即期回报将可能面临被摊薄的风险。

四、发行人的发展前景评价

报告期内发行人经营规模和盈利能力整体呈现增长趋势，在手订单充足；随着行业快速发展，发行人市场前景广阔；发行人自设立以来，持续深耕高端半导体设备领域，形成了一系列具有自主知识产权的核心技术，并达到国际先进水平，并在战略布局、研发能力、技术水平、客户资源、产品覆盖、人才队伍建设、供

应链稳定等方面形成竞争优势，在行业内建立了良好的口碑和市场影响力，行业竞争地位不断提升；发行人本次募集资金投资项目的实施，有利于持续提升生产能力、研发投入和技术水平，增强核心竞争力，充分把握半导体行业快速发展的历史机遇，将进一步提高发行人的行业地位和市场竞争力。

本保荐人认为，发行人所处行业发展前景广阔，发行人具有较强的竞争优势，若募集资金投资项目能够顺利实施，将进一步提高发行人的综合竞争力。因此，发行人具有较好的发展前景。

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

3-1-25保荐人出具的证券发行保荐书

本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；

发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为拓荆科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

3-1-26保荐人出具的证券发行保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

李昊天

保荐代表人签名：

胡明勇刘恺伦

保荐业务部门负责人签名：

王炳全