中信建投证券股份有限公司

关于拓荆科技股份有限公司

与关联方共同投资暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为拓荆科技股

份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）的持续督导机构，承接拓荆科技首次公开发行股票的持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对拓荆科技与关联方共同投资暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、对外投资暨关联交易概述

根据公司发展战略规划，为进一步增强产业布局及产业协同性，公司拟以不超过人民币270000001元受让芯丰精密原股东持有的9983765元注册资本，占芯丰精密本轮融资后注册资本的比例为16.4154%，具体如下：

公司拟以人民币81131720元受让景德镇城丰特种陶瓷产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“景德镇城丰”）持有的芯丰精密3000000元注册资本；拟以人民币58131720元受让丽水江丰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水股权投资”）持有的芯丰精密2149531元注册资本；拟以人民币

35718375元受让宁波裕玺企业管理有限公司（以下简称“宁波裕玺”）持有的

芯丰精密1320755元注册资本；拟以人民币25360045元受让范体民持有的芯丰精密937736元注册资本；拟以人民币17859174元受让郑安云持有的芯丰精密660377元注册资本；拟以人民币14495534元受让赵小辉持有的芯丰精密

536000元注册资本；拟以人民币13930154元受让徐玉平持有的芯丰精密

515094元注册资本；拟以人民币12151899元受让株洲江丰新材料产业投资合

伙企业（有限合伙）（以下简称“株洲江丰”）持有的芯丰精密449340元注册资本；拟以人民币11221380元受让边逸军持有的芯丰精密414932元注册资本。

同时，公司关联方丰泉创投拟以人民币30000000受让宁波同昕信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波同昕”）持有的芯丰精密1109307元注

1册资本。其他非公司关联方聚源海河中小企业发展创业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中芯聚源”）、建投华文投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）、杭州海邦数瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海邦数瑞”）、宁波海邦星材创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海邦星材”）、衢州海邦展优创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海邦展优”）、上海道禾拓荆芯链私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“道禾基金”）、厦门联和四期集成电路产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“联和四期”）、厦门联和三期集成电路产业股权投资基金合伙企业(有

限合伙)（以下简称“联和三期”）、四川省博源开物科技成果转化创业投资合

伙企业（有限合伙）（以下简称“博源开物”）、宁波甬才股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波甬才”）合计拟以人民币106167912元受让宁波同

昕、边逸军持有的芯丰精密3925761元注册资本。

除前述芯丰精密股权转让外，中芯聚源、建投投资、海邦数瑞、海邦星材、海邦展优、联和四期、联和三期、博源开物、宁波甬才拟对芯丰精密进行增资，合计以人民币99000000元认购芯丰精密新增注册资本2928572元，芯丰精密本次增资完成后，注册资本将由57891044元增加至60819616元。

本次对外投资协议尚未签署，最终芯丰精密股东构成、出资金额、出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。

本次交易涉及与关联方丰泉创投共同投资，构成关联交易，但未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联方之间交易标的类别相关的关联交易达到公司最近一期经审计总资产1%以上且超

过3000万元，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

公司董事长吕光泉先生，董事、总经理刘静女士和公司其他高级管理人员为丰泉创投的有限合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）相关规定，从实质重于形式的角度，丰泉创投为公司关联

2方。因此，本次公司对外投资涉及与关联方丰泉创投共同投资，构成关联交易。

（二）关联人基本信息关联方基本信息

名称丰泉创业投资（张家港）合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业执行事务合伙人上海道禾长期投资管理有限公司注册资本20000万元人民币成立日期2025年9月23日

注册地址张家港市杨舍镇港城大道606号创投大厦1701-021号

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批经营范围准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要财务数据丰泉创投成立时间尚不足一年，无最近一个会计年度的财务数据。

上海道禾长期投资管理有限公司为普通合伙人；吕光泉、刘静、陈新

主要股东益、宁建平、牛新平、许龙旭、赵曦、杨小强以及其他有限合伙人合

计出资19500万元，占合伙份额的比例约为97.50%。

注：上述信息来源于国家企业信用信息公示系统及丰泉创投提供的相关资料。截至本核查意见出具日，丰泉创投合伙人已完成相关协议签署及首期出资，但尚未完成工商办理，最终出资额及出资比例以工商登记为准。

除本次共同投资芯丰精密外，公司与丰泉创投不存在产权、资产、债权债务方面的关系（经公司董事会、股东会审议的关联交易除外）。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

本次交易标的为芯丰精密16.4154%的股权，系公司通过货币出资受让股权取得，交易类型属于《上市规则》中的“对外投资”。

（二）交易标的基本情况

芯丰精密致力于研发和生产应用于三维集成（3D IC）、先进封装等工艺环

节的减薄、环切、划片设备以及耗材产品，并具备核心软件、核心零部件自主研发及制造能力，能够为国内晶圆厂提供整体解决方案。

芯丰精密的基本信息和相关财务数据如下：

投资标的基本信息

3公司名称宁波芯丰精密科技有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人万先进注册地址浙江省余姚市经济开发区城东新区冶山路

统一社会信用代码 91330281MA2KPLD80X成立日期2021年9月18日

注册资本5789.1044万元

一般项目：工程和技术研究和试验发展；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件制造；电力电

子元器件销售；机械设备研发；机械设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备制造（不含特种设备制经营范围造）；专用设备修理；普通机械设备安装服务；销售代理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属材料销售；电子专用材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；进出口代理；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

最近一年一期的主要财务数据（单位：人民币万元）

项目2024年12月31日（经审计）2025年6月30日（经审计）

资产总额32627.4438791.91

负债总额32737.5239620.50

资产净额-110.08-828.60

2024年度（经审计）2025年1-6月（经审计）

营业收入5635.081586.57

利润总额-3994.02-1338.98

净利润-3088.49-718.51

注：1、以上资料来源于芯丰精密提供的经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计的

《2025年半年度审计报告》等相关资料及国家企业信用信息系统等公开信息，如有尾数差异，为四舍五入导致；2、根据芯丰精密提供的资料，其注册资本已增加至5789.1044万元，尚未完成工商登记。

（三）本次交易前后的出资比例

4交易前股权结构交易后股权结构

序

股东姓名（名称）认缴出资额认缴出资额号持股比例持股比例（人民币/（人民币/（%）（%）万元）万元）宁波同丰企业管理咨询合伙企业

1710.000012.2644710.000011.6739（有限合伙）

2万先进1201.394920.75271201.394919.7534

3宁波江丰电子材料股份有限公司600.000010.3643600.00009.8652宁波同昕信息技术合伙企业（有

4500.00008.6369--限合伙）

5边逸军340.00005.8731295.00004.8504

景德镇城丰特种陶瓷产业投资合

6300.00005.1821--

伙企业（有限合伙）南昌国晨创新一号股权投资合伙

7228.02433.9389228.02433.7492企业（有限合伙）丽水江丰股权投资合伙企业（有

8214.95313.7131--限合伙）珠海横琴华业天成创业投资合伙

9224.66983.8809224.66983.6940企业（有限合伙）北京江丰同创半导体产业基金

10224.66983.8809224.66983.6940（有限合伙）

浙财开源（杭州）创业投资合伙

11150.53712.6004150.53712.4751企业（有限合伙）无锡润信兴邦先进制造产业股权

12134.80192.3285134.80192.2164

投资合伙企业（有限合伙）

13宁波裕玺企业管理有限公司132.07552.2814

14赵小辉100.00001.727446.40000.7629

15范体民93.77361.6198--

宁波甬欣凤凰股权投资合伙企业

1690.38801.561390.38801.4862（有限合伙）

17黄建刚89.86791.552489.86791.4776

北京芯创科技一期创业投资中心

1889.86791.552489.86791.4776（有限合伙）

19郑安云66.03771.1407--

江苏高投毅达中小贰号创业投资

2059.82041.033359.82040.9836

合伙企业（有限合伙）

21宁波东元创业投资有限公司59.82041.033359.82040.9836

22徐玉平51.50940.8898--

株洲江丰新材料产业投资合伙企

2344.93400.7762--业（有限合伙）湖北科创大走廊创业投资合伙企

2429.58150.511029.58150.4864业（有限合伙）

5交易前股权结构交易后股权结构

序

股东姓名（名称）认缴出资额认缴出资额号持股比例持股比例（人民币/（人民币/（%）（%）万元）万元）湖北江城光谷封装天使股权投资

2529.91020.516729.91020.4918

基金合伙企业（有限合伙）

26厦门赛力迅投资有限公司22.46700.388122.46700.3694

27拓荆科技股份有限公司--998.376516.4154

聚源海河中小企业发展创业投资

28基金（天津）合伙企业（有限合--170.09382.7967

伙）

29建投华文投资有限责任公司--133.11692.1887

丰泉创业投资（张家港）合伙企

30--110.93071.8239业（有限合伙）杭州海邦数瑞股权投资合伙企业

31--85.04691.3983（有限合伙）厦门联和四期集成电路产业创业

32--63.93311.0512

投资基金合伙企业(有限合伙)宁波海邦星材创业投资合伙企业

33--57.68400.9484（有限合伙）四川省博源开物科技成果转化创

34--41.29550.6790

业投资合伙企业（有限合伙）上海道禾拓荆芯链私募基金合伙

35--36.97690.6080企业（有限合伙）厦门联和三期集成电路产业股权

36--35.16500.5782

投资基金合伙企业(有限合伙)宁波甬才股权投资合伙企业（有

37--31.80010.5229限合伙）衢州海邦展优创业投资基金合伙

38--30.32110.4985企业（有限合伙）

合计5789.1044100.006081.9616100.00

注：上表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，为四舍五入所致，最终认缴出资额及出资比例以签署协议、工商登记为准。

（四）其他情况说明

截至本核查意见出具日，芯丰精密最近12个月内未进行过资产评估、减资或改制。除本次投资事项外，芯丰精密于2025年9月完成一次增资，注册资本由53246745元变更为57891044元，尚待办理工商变更登记。

芯丰精密的现有股东已同意放弃对本次股权转让涉及的优先购买权。除本次投资芯丰精密外，公司与受让芯丰精密股权的相关转让方不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系，相关转让方不存在被列为失信被执行人的情形。

6截至本核查意见出具日，本次交易的芯丰精密股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次投资行为。

四、交易对方的基本情况

（一）交易对方一

名称景德镇城丰特种陶瓷产业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360207MA39BM4C49成立日期2020年11月5日注册地址江西省景德镇市昌南新区昌南发展中心

执行事务合伙人宁波海创同辉投资中心（有限合伙）注册资本人民币10000万元

一般项目：投资于半导体、元器件专用材料开发、生产及维修；投资于新型电子元器件制造；投资于特种工业陶瓷开发、生产等，经营范围为从事非上市类股权投资、实业投资及相关经营范围咨询管理服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

景德镇城投产业投资有限责任公司持有其70%份额、宁波江丰

主要股东/合伙人电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”）持有其

29.50%份额

（二）交易对方二

名称丽水江丰股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91331100MA2E4MPA6F成立日期2020年11月27日浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼注册地址

1101室

执行事务合伙人宁波海创同辉投资中心（有限合伙）注册资本人民币10100万元一般项目：股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；创业经营范围投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东/合伙人丽水南城新区投资发展有限公司持有其64.36%份额

7（三）交易对方三

名称宁波裕玺企业管理有限公司

统一社会信用代码 91330201MA2J4P8A0P成立日期2021年1月29日

注册地址浙江省宁波象保合作区智汇佳苑13幢1099-4室法定代表人陈敏坚注册资本人民币1000万元

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；建筑材料销售；金属材料销售；服装服饰零售；

服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；电子产品销售；

家用电器销售；个人卫生用品销售；日用品销售；日用百货销售；

珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；文具用品批发；办公用品销售；

化妆品批发；化妆品零售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；图文设计制作；互联网销售（除经营范围销售需要许可的商品）；国内贸易代理；酒店管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；

企业形象策划；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；国内货物运输代理；软件开发；信息技术咨询服务；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）主要股东/合伙人江苏冠超物流科技有限公司持有其50%股权

（四）交易对方四姓名范体民

任职单位及职务/

（五）交易对方五姓名郑安云

任职单位及职务/

（六）交易对方六姓名赵小辉

任职单位及职务/

（七）交易对方七

8姓名徐玉平

任职单位及职务/

（八）交易对方八

名称株洲江丰新材料产业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91430211MA4RPXTF2C成立日期2020年9月30日

湖南省株洲市天元区株洲大道 898 号高科总部壹号 A 座 507 室-注册地址

03号

执行事务合伙人宁波海创同辉投资中心（有限合伙）注册资本人民币10100万元一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）株洲云峰二号私募股权基金合伙企业（有限合伙）持有其

主要股东/合伙人

69.93%份额、江丰电子持有其19.98%份额

（九）交易对方九姓名边逸军任职单位及职务江丰电子董事长兼总经理

注：上述非自然人的相关信息来源于国家企业信用信息公示系统等公开资料。

五、本次对外投资暨关联交易的定价情况

（一）定价原则、方法和依据

芯丰精密已形成高精密减薄、修边设备研发制造以及核心软件、核心零部件

自主研发制造能力，其产品已陆续推向市场并实现应用，能够为国内晶圆厂提供整体解决方案，具有较大增长潜力和投资价值。

本次投资综合考虑芯丰精密所处行业特点、当前发展阶段、实际经营及财务

状况、未来发展潜力等因素，各方根据公开、公平、公正的原则充分沟通且协商一致，将芯丰精密本轮增资的投前估值确定为180000.00万元。对于受让原股东股权部分，因不享有特殊股东权利，经协商一致，将芯丰精密本轮股权转让的投前估值确定为156560.00万元。

（二）定价的公平合理性分析

本次交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股

9东利益，特别是中小股东利益的情形。本次投资公司和丰泉创投均以货币方式出资，并按照出资额享有相应股权份额，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

六、对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排

芯丰精密本轮增资及股权转让协议主要内容如下：

（一）协议主体

原股东：宁波同丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、万先进、边逸军、

江丰电子、宁波同昕、丽水股权投资、景德镇城丰、宁波裕玺、赵小辉、范体民、

郑安云、徐玉平、珠海横琴华业天成创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门赛力

迅投资有限公司、北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）、无锡润信兴邦先

进制造产业股权投资合伙企业（有限合伙）、北京芯创科技一期创业投资中心（有限合伙）、株洲江丰、南昌国晨创新一号股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏

高投毅达中小贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波东元创业投资有限公司、

宁波甬欣凤凰股权投资合伙企业（有限合伙）、湖北科创大走廊创业投资合伙企业（有限合伙）、湖北江城光谷封装天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）、

浙财开源（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）。

本轮投资方：公司、丰泉创投、中芯聚源、建投投资、海邦数瑞、海邦星材、

海邦展优、道禾基金、联和四期、联和三期、博源开物、宁波甬才。

（二）本次交易安排

1、本次增资的认购

芯丰精密在本轮增资完成后，注册资本由57891044元增加至60819616元，新增注册资本2928572元由投资方中芯聚源、建投投资、海邦数瑞、海邦星材、

海邦展优、联和四期、联和三期、博源开物及宁波甬才拟以增资价款合计

99000000元认购。

2、本次股权转让

本次芯丰精密股权转让投资方拟以合计406167912元受让边逸军、宁波同

昕、景德镇城丰、丽水股权投资、株洲江丰、宁波裕玺、范体民、郑安云、徐玉

平持有的芯丰精密15018833元注册资本。其中，公司拟以不超过人民币

10270000001元受让景德镇城丰、丽水股权投资、宁波裕玺、赵小辉、范体民、郑

安云、徐玉平、株洲江丰、边逸军持有的芯丰精密9983765元注册资本；丰泉创投以人民币30000000元受让宁波同昕持有的芯丰精密1109307元注册资本；

其他受让方合计拟以人民币106167912元受让宁波同昕、边逸军持有的芯丰精密3925761元注册资本。

（三）转让价款的交付与交割自协议约定的投资价款支付的前提条件全部满足且自收到转让价款支付通

知书并予以确认后20个工作日内，向转让方专用账户支付转让价款。按照协议约定，于任一投资方而言，将增资价款和/或转让价款全部支付之日，分别为该投资方增资和/或股权转让交割日。

（四）投资价款的用途

按照协议约定，芯丰精密在收到投资价款后至本次投资的工商变更登记办理完毕之前，未经投资方事先书面同意，投资价款不得动用。本次增资工商变更登记办理完毕之后，芯丰精密可基于正常生产经营的需要按协议的约定使用本次增资募集的资金。未经投资方事先书面同意，芯丰精密对于本次增资所募集的资金不得用于协议约定的禁止用途。

（五）生效条件及时间

各方同意，协议经各方签字或盖章后成立并生效。

（六）违约责任协议生效后，任何一方未按照协议的规定全面、适当、及时地履行其义务（包括但不限于虚假陈述、不履行承诺、信息披露存在重大遗漏等），即构成违约。

（七）争议解决

协议的效力、解释及履行均适用中国法律。凡因协议引起的或与协议有关的任何争议，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照提请仲裁时施行的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。与争议解决相关的费用由败诉方承担。

七、本次对外投资暨关联交易的必要性以及对公司的影响

11本次对外投资系根据公司发展战略规划而实施的，有助于公司进一步增强产业布局，提升公司在半导体设备领域的产业协同性。本次投资后，不会影响公司的业务独立性，不会对公司持续经营能力产生不利影响。本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大影响，长期预计将对公司经营发展产生积极影响，符合公司发展战略，未损害全体股东尤其是中小股东的利益。

八、本次对外投资暨关联交易的风险提示

尽管公司已对芯丰精密进行了充分的调研和评估，但未来可能面临宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，芯丰精密存在发展不及预期的风险，因此，公司存在本次对外投资收益不及预期的风险。

本次增资及股权转让协议等相关协议尚未签署，最终芯丰精密股东构成、投资主体及名称、出资金额、出资方式及出资比例等内容以各方实际签署的正式协议为准，敬请广大投资者注意投资风险。

九、本次关联交易的审议程序

2025年12月5日，公司召开第二届董事会独立董事第七次专门会议，审议

通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。

2025年12月5日，公司召开第二届董事会审计委员会第十二次会议，审议

通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。

2025年12月5日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事吕光泉先生、刘静女士已对该议案回避表决，非关联董事一致同意上述议案。

此项交易尚需获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

十、持续督导机构核查意见

12经核查，中信建投证券认为：

公司本次对外投资暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提

下做出的投资决策，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不会对公司独立性产生不利影响。上述事项已经公司董事会审计委员会审议通过、独立董事发表同意意见，并经董事会审议通过、关联董事已回避表决。截至目前，上述事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，尚需提交公司股东会审议。公司本次对外投资暨关联交易事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，中信建投证券对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

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