证券代码：688072证券简称：拓荆科技公告编号：2025-078

拓荆科技股份有限公司

关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及

作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月27日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年9月30日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及

《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年10月11日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》，并于2022年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-023）和《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-024）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵国庆先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年10月11日至2022年10月20日，公司对2022年限制性股票激

励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2022年10月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-027）。

4、2022年10月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通

过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

5、2022 年 10 月 28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。

6、2022年11月22日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事

会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独

立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2023年11月28日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

8、2024年11月28日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

9、2025年11月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

二、调整事由及调整结果

1、调整事由公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日公司总股本扣除回购专用证券账户中的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.70元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。2025年6月12日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-033）。

鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格和/或授予/归属数量进行相应的调整。

2、调整方法根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，授予价格的调整方法如下：

P=P0-V

其中:P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

根据以上公式，2022年限制性股票激励计划调整后的授予价格=47.58-0.27=47.31元/股。

三、本次作废处理限制性股票的原因和数量

1、根据公司《激励计划》及《2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），由于本次本激励计划的

激励对象中有16名激励对象因个人原因已离职，该等激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票8.7074万股。

2、根据公司《激励计划》及《考核管理办法》，由于本激励计划的激励对

象中有 6名激励对象 2024年个人绩效考核评价结果为“一般 C”，2022年限制性股票激励计划第三个归属期个人层面归属比例为80%，作废处理上述激励对象

2022年限制性股票激励计划第三个归属期不得归属的限制性股票0.2934万股。

本次合计作废处理的限制性股票数量为9.0008万股。

四、本次调整授予价格及作废处理部分限制性股票对公司的影响公司调整2022年限制性股票激励计划的授予价格以及作废处理部分限制性

股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

五、董事会薪酬与考核委员会意见董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及公司2022年限制

性股票激励计划的相关规定，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，由于公司2024年度权益分派方案已实施完毕，现对2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行相应的调整，调整后的限制性股票授予价格为47.31元/股。

根据《管理办法》和2022年限制性股票激励计划的相关规定，本次由于16名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票8.7074万股；由于6名激励对象2024年个人

绩效考核评价结果为“一般 C”，本期个人层面归属比例为 80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票0.2934万股。本次合计作废处理的限制性股票数量为

9.0008万股。

全体委员同意调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已

授予尚未归属的限制性股票，并将该议案提交公司董事会审议。六、法律意见书的结论性意见经核查，北京市中伦律师事务所认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票激励计划授予

价格调整、第三个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废以及2022年股票

增值权激励计划行权价格调整、第三个行权期行权条件成就事项已获得现阶段必

要的批准和授权，符合《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）、《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《激励计划》的相关规定。

（二）公司本次调整2022年限制性股票激励计划授予价格符合《管理办法》

《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

（三）截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票激励计划授予

的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已经成就。

（四）公司本次作废部分2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票符

合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

（五）公司本次调整2022年股票增值权激励计划行权价格符合《管理办法》

《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

（六）截至本法律意见书出具之日，公司2022年股票增值权激励计划授予

的股票增值权已进入第三个行权期，第三个行权期的行权条件已经成就。

特此公告。

拓荆科技股份有限公司董事会

2025年11月28日