证券代码：688072证券简称：拓荆科技公告编号：2025-042

拓荆科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票拟归属数量：160.0572万股

* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量（调整后）：授予的限制性股票总量为555万股，约占公司目

前股本总额27972.9118万股的1.98%。其中，首次授予的限制性股票数量为444万股，预留授予的限制性股票数量为111万股。

（3）授予价格：94.09元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激

励对象可以每股 94.09元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）授予人数：首次授予的激励对象人数为697人，为公司董事、高级管

理人员、核心技术人员，以及董事会认为需要激励的其他员工；预留授予的激励对象人数为214人，为公司高级管理人员、核心技术人员，以及董事会认为需要激励的其他员工。

（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

1归属权益数量占授

归属安排归属时间予权益总量的比例自首次授予之日起18个月后的首个交首次授予的限制性股票

易日起至首次授予之日起30个月内的40%

第一个归属期最后一个交易日当日止自首次授予之日起30个月后的首个交首次授予的限制性股票

易日起至首次授予之日起42个月内的30%

第二个归属期最后一个交易日当日止自首次授予之日起42个月后的首个交首次授予的限制性股票

易日起至首次授予之日起54个月内的30%

第三个归属期最后一个交易日当日止

预留授予部分的归属期限和归属安排具体如下：

归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自预留授予之日起18个月后的首个交预留授予的限制性股票

易日起至预留授予之日起30个月内的40%

第一个归属期最后一个交易日当日止自预留授予之日起30个月后的首个交预留授予的限制性股票

易日起至预留授予之日起42个月内的30%

第二个归属期最后一个交易日当日止自预留授予之日起42个月后的首个交预留授予的限制性股票

易日起至预留授予之日起54个月内的30%

第三个归属期最后一个交易日当日止

（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

*激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

*满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2022年营业收入和2022年净利润为业绩基数，对各考核年度营业收入定比业绩基数的增长率（A）、各考核年度净利润定比业绩基数的

增长率（B）进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面归属比例，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

归属期 对应考核年度 营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）

2目标值（Am） 触发值(An) 目标值（Bm） 触发值(Bn)

第一个归属期202495%85%106%95%

第二个归属期2025160%145%159%143%

第三个归属期2026210%190%211%190%指标业绩完成比例指标对应系数

A≧Am X=100%

营业收入增长率（A） An≦A

A

B≧Bm Y=100%

净利润增长率（B） Bn≦B

B

公司层面归属比例 (X*70%+Y*30%)

注：1、上表中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除在有效期内各期激励计划产生的股份支付费用对考核年度净利润的影响。

2、上述“营业收入”和“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载

数据为计算依据。

本激励计划预留授予部分的考核年度为2025-2027三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2022年营业收入和2022年净利润为业绩基数，对各考核年度营业收入定比业绩基数的增长率（A）、各考核年度净利润定比业绩基数的

增长率（B）进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面归属比例，预留授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）归属期对应考核年度

目标值（Am） 触发值(An) 目标值（Bm） 触发值(Bn)

第一个归属期2025160%145%159%143%

第二个归属期2026210%190%211%190%

第三个归属期2027250%220%257%232%指标业绩完成比例指标对应系数

3A≧Am X=100%

营业收入增长率（A） An≦A

A

B≧Bm Y=100%

净利润增长率（B） Bn≦B

B

公司层面归属比例 (X*70%+Y*30%)

注：1、上表中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除在有效期内各期激励计划产生的股份支付费用对考核年度净利润的影响。

2、上述“营业收入”和“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载

数据为计算依据。

*满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为卓越 S、优秀 A、良好 B、一般 C、待改进 D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面归属比例为0）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

评价结果 卓越 S 优秀 A 良好 B 一般 C 待改进 D

个人层面归属比例100%100%90%80%0

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司

层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一个年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2023年10月27日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通

过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事

4就2023年限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2023 年 10 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-062）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵国庆先生作为征集人就2023年第四次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2023年10月30日至2023年11月8日，公司对本激励计划拟激励对

象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会收到一位员工关于本次拟激励对象名单其个人对应职务的咨询，经相关部门向当事人解释说明，当事人未提出其他疑问。除此之外，截至公示期满，没有其他激励对象对本次拟首次授予激励对象名单提出任何异议。2023年11月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-063）。

（4）2023年11月16日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

（5）2023年 11月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-064）。

（6）2024年1月8日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划中激励对象相关事项的议案》《关于公司向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会

5对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（7）2024年11月14日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了明确意见。

（8）2025年8月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会和董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（二）限制性股票授予情况

公司于2024年1月8日向激励对象授予444万股（调整后）限制性股票，于2024年11月14日向激励对象授予111万股（调整后）限制性股票。

授予价格授予数量授予后限制性授予日期授予人数（调整后）（调整后）股票剩余数量

2024年1月8日94.09元/股444万股697人111万股

2024年11月14日94.09元/股111万股214人0

（三）激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告披露日，公司本激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年8月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为160.0572万股，同意公司按照激励计划的相关规定为

6符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

董事会表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。董事刘静作为本次限制性股票激励计划的激励对象，在本议案中回避表决。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一个

归属期

根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予部分限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起18个月后的首个交易日起至首次授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止”。

本次激励计划首次授予日为2024年1月8日，因此首次授予部分限制性股票的

第一个归属期为2025年7月8日至2026年7月7日。

2、限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

公司未发生前述情形，符合归属条或者无法表示意见的审计报告；

件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

激励对象未发生前述情形，符合归

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

属条件。

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

政处罚或者采取市场禁入措施；

74、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求公司2023年限制性股票激励计划

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的首次授予部分本次拟归属的激励任职期限。对象符合任职期限要求。

（四）公司层面业绩考核要求

首次授予部分第一个归属期考核年度为2024年，以公司2022年营业收入及2022年净利润为业绩基数，对2024年营业收入定比业绩基数根据天健会计师事务所（特殊普通的增长率（A）、2024年净利润定比业绩基数的增长率（B）进行考核， 合伙）出具的审计报告（天健审[2根据2024年业绩指标的完成情况确定公司层面归属比例。025]7381号）：2024年度公司实现若 A≧95%，指标对应系数 X=100%； 营业收入 4103453853.41元，较若 85%≦A<95%，指标对应系数 X=80%； 2022年营业收入增幅为 140.59%，若 A<85%，指标对应系数 X=0； 2024 年度剔除在有效期内各期激若 B≧106%，指标对应系数 Y=100%； 励计划产生的股份支付费用影响若 95%≦B<106%，指标对应系数 Y=80%； 后归属于上市公司股东的净利润若 B<95%，指标对应系数 Y=0。 为 927265207.72 元，较 2022 年公司层面归属比例=X*70%+Y*30%。 归属于上市公司股东的净利润增注：1、考核年度“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔幅为151.65%，公司层面业绩考核除在有效期内各期激励计划产生的股份支付费用对考核年度净利润达标，公司层面归属比例=100%*的影响。70%+100%*30%=100%。

2、上述“营业收入”和“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审

计的合并报表所载数据为计算依据。

（五）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，公司2023年限制性股票激励计划并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的首次授予部分本次拟归属的592绩效考核结果划分为卓越 S、优秀 A、良好 B、一般 C、待改进 D（激名激励对象中：583名激励对象本励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面归属比例为

0期个人绩效考核评价结果为“卓越）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例S”或“优秀 A”，本期个人层面归确定激励对象的实际归属的股份数量：

属比例为100%；9名激励对象本

评价结果 卓越S 优秀A 良好B 一般C 待改进D期个人绩效考核评价结果为“一般个人层面

100% 100% 90% 80% 0 C”，本期个人层面归属比例为

归属比例80%。

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的

数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-041）

（四）监事会意见

8监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期

的归属条件已经成就，同意符合归属条件的592名激励对象归属160.0572万股限制性股票。本事项符合《中华人民共和国公司法》（以下减持“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律法规、规范性文件以及2023年限制性股票激

励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2024年1月8日。

（二）归属数量：160.0572万股。

（三）归属人数：592人。

（四）授予价格：94.09元/股（公司2024年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由94.36元/股调整为94.09元/股）。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况已获授予的可归属数量占已本次可归属数姓名职务限制性股票获授予的限制性量（股）数量（股）股票总量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

刘静董事、总经理1036004144040.00%

陈新益副总经理、核心技术人员592002368040.00%

宁建平副总经理、核心技术人员592002368040.00%

牛新平副总经理、核心技术人员592002368040.00%

许龙旭副总经理444001776040.00%

赵曦副总经理、董事会秘书592002368040.00%

杨小强财务负责人296001184040.00%

9孟亮核心技术人员370001480040.00%

杨家岭核心技术人员917603670440.00%

邓浩核心技术人员355201420840.00%

小计57868023147240.00%

二、董事会认为需要激励的其他员工董事会认为需要激励的其他员工（582

3430141136910039.91%

人）

合计（592人）4008821160057239.93%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本次拟归属的激励对象不包括独立董事、监事。

3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

4、本次激励对象可归属数量存在尾数的，将保留向下取整。

（七）具体归属安排鉴于公司11个员工持股平台于2025年8月8日完成其所持部分首发前股份的询价转让事宜，具体内容详见公司于2025年8月9日披露的《股东询价转让结果报告书暨持股5%以上股东权益变动触及1%整数倍的提示性公告》（公告编号：2025-038），为避免触及短线交易行为，公司董事、高级管理人员刘静、陈新益、宁建平、牛新平、许龙旭、赵曦、杨小强通过公司2023年限制性股票激

励计划首次授予部分获授的限制性股票第一个归属期归属股票的出资、归属登记

相关事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后公司再为其办理所获授限制性股票的归属登记事宜。因此，公司将分两批次办理本次满足归属条件的592名激励对象归属登记事宜，其中，第一批次585名激励对象合计归属数量为1434812股，

第二批次上述7名董事、高级管理人员归属数量为165760股。

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的592名激励对象符合

《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合2023年限制性股票

10激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的

主体资格合法、有效，各激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。

董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合条件的592名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为160.0572万股，同意公司分两批次办理本次满足归属条件的592名激励对象归属登记事宜，其中，第一批次585名激励对象合计归属数量为1434812股，第二批次7名董事、高级管理人员（刘静、陈新益、宁建平、牛新平、许龙旭、赵曦、杨小强）归属数量为165760股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，截至本公告披露日前6个月内，参与本激励计划的董事、高级管理人员刘静、陈新益、宁建平、牛新平、许龙旭、赵曦、杨小强通过员工持股

平台间接减持了部分公司股份的权益，除上述情形外，参与本激励计划的上述董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在其他买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

11七、独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

八、法律意见书的结论性意见经核查，北京市中伦律师事务所认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作废事

项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

（二）公司本次调整2023年限制性股票激励计划授予价格符合《管理办法》

《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

（三）截至本法律意见书出具之日，本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就。

（四）本次作废符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

特此公告。

拓荆科技股份有限公司董事会

2025年8月26日

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