拓荆科技:北京市中伦律师事务所关于拓荆科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就等事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于拓荆科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第三个归属

期归属条件成就、部分限制性股票作废以及2022年股票

增值权激励计划行权价格调整、第三个行权期行权条件成就的法律意见书

二〇二五年十一月法律意见书

一、相关事项的批准与授权........................................-3-

二、本次调整的相关情况.........................................-5-

三、本次归属的相关情况.........................................-6-

四、本次作废的相关情况.........................................-9-

五、本次行权的相关情况........................................-10-

六、结论意见............................................律师事务所关于拓荆科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第三个归属期归属

条件成就、部分限制性股票作废以及2022年股票增值权激励计

划行权价格调整、第三个行权期行权条件成就的法律意见书

致：拓荆科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“拓荆科技”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本限制性股票激励计划”）授予价格调整（以下简称“本次限制性股票激励计划调整”）、第三个归属期归属（以下简称“本次归属”）、部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）以及2022年股票增值权激励计划（以下简称“本股票增值权激励计划”，与本限制性股票激励计划合称为“本激励计划”）行权价格调整（以-1-法律意见书

下简称“本次股票增值权激励计划调整”，与本次限制性股票激励计划调整合称“本次调整”）、第三个行权期行权（以下简称“本次行权”）事项所涉及的有关

事实进行核查的基础上，现出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖

于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的有关本激励计划以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司

本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（5）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备

的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中

引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

（7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律

师书面同意，不得用作任何其他目的。

-2-法律意见书

（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

基于上述，本所现为本次限制性股票激励计划调整、本次归属、本次作废以及本次股票增值权激励计划调整、本次行权出具法律意见如下：

一、相关事项的批准与授权经核查，截至本法律意见书出具之日，拓荆科技已就本次调整、本次归属、本次作废及本次行权履行了如下批准与授权程序：

1.2022年9月30日，拓荆科技第一届董事会第十四次会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。其中，公司董事吕光泉、姜谦为本股票增值权激励计划的激励对象之一，已对相关议案回避表决。

2.2022年9月30日，拓荆科技独立董事发表意见，同意《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要并同意提交拓荆科技股东大会审议。

3.2022年9月30日，拓荆科技第一届监事会第八次会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》《关于核实公司<2022年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

4.2022年10月22日，拓荆科技于上交所网站披露《监事会关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的公示情况说明及核查意见》。

-3-法律意见书5.2022年10月27日，拓荆科技2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。关联股东已对相关议案回避表决。

根据该次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本激励计划的调整事宜，其中包括：（1）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）和《2022年股票增值权激励计划》（以下简称“《股票增值权激励计划》”，与《限制性股票激励计划》合称“《激励计划》”）规定的方法对限制性股票授予价格和股票增值权行权价格进行相应的调整；（2）根据公司《激励计划》的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属/行权资格，对激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权取消处理。

6.2022年10月28日，公司于上交所网站披露《关于公司2022年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

7.2022年11月22日，拓荆科技第一届董事会第十七次会议和第一届监事

会第十次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予股票增值权的议案》；公司董事吕光泉、姜谦为本股票增值权激励计

划的激励对象之一，已对相关议案回避表决。拓荆科技独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查。

8.2025年11月27日，拓荆科技第二届董事会第二十次会议和第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年股票增值权激励计划相关事项的议案》《关于公司2022年限制性股票-4-法律意见书激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2022年股票增值权激励

计划第三个行权期符合行权条件的议案》等议案；公司董事刘静为本限制性股票

激励计划的激励对象之一，已对相关议案回避表决；公司董事吕光泉为本股票增值权激励计划的激励对象之一，已对相关议案回避表决。董事会薪酬与考核委员会对本次归属及本次行权的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，拓荆科技本次调整、本次归属、本次作废及本次行权事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

二、本次调整的相关情况

（一）本次调整的方法

1.限制性股票授予价格调整的方法

根据《限制性股票激励计划》，《限制性股票激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本事项，应对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，限制性股票的授予价格调整方法如下：

发生资本公积转增股本事项的授予价格调整方法为：P=P0÷（1+n）。其中：

P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为调整后的授予价格。

发生派息事项的授予价格调整方法为：P=（P0-V）。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格；经派息调整后，P 仍须大于1。

2.股票增值权行权价格调整的方法

根据《股票增值权激励计划》，若行权前，公司有资本公积转增股本事项，应对股票增值权数量和行权价格进行相应调整；公司有派息事项，应对行权价格进行相应调整，股票增值权行权价格的调整方法如下：

-5-法律意见书

发生资本公积转增股本事项的行权价格调整方法为：P= P0÷（1+n）。其中：

P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为调整后的行权价格。

发生派息事项的行权价格调整方法为：P=（P0-V）。其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格；经派息调整后，P 仍须大于1。

（二）本次调整的具体内容2025年5月20日，拓荆科技2024年度股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，拓荆科技以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利

2.70元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

2025年11月27日，拓荆科技第二届董事会第二十次会议和拓荆科技第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于调整公司2022年股票增值权激励计划相关事项的议案》，鉴于前述权益分派方案已实施完毕，根据《限制性股票激励计划》规定的调整方法，本次调整后，本限制性股票激励计划的授予价格调整为47.31元/股；根据《股票增值权激励计划》规定的调整方法，本次调整后，本股票增值权激励计划的行权价格调整为

47.31元/股。

综上，本所律师认为，拓荆科技本次调整事项符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

三、本次归属的相关情况

（一）归属期

根据《限制性股票激励计划》相关规定，本限制性股票激励计划的第三个归属期为“自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后-6-法律意见书一个交易日当日止”。本限制性股票激励计划的授予日为2022年11月22日，截至本法律意见书出具之日，本限制性股票激励计划已进入第三个归属期。

（二）归属条件成就情况

根据《激励计划》《2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及公司的相关公告文件，本限制性股票激励计划下激励对象获授的限制性股票第三个归属期的归属条件已经成就，具体如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；根据天健会计师事务所（特殊普通

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册合伙）出具的天健审[2025]7381号

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报《审计报告》、天健审[2025]7382号告；《内部控制审计报告》和《公司章程》及公司的确认，截至本法律意

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、见书出具之日，拓荆科技未出现该

公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；等情形。

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

根据相关激励对象的确认，并经本

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认

所律师登录中国证监会网站、深圳定为不适当人选；

证券交易所网站、上交所网站、证

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券期货市场失信记录查询平台、中

监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措国裁判文书网、中国执行信息公开施；网等公开网络查询，截至本法律意见书出具之日，本次归属涉及的

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

419名激励对象未出现该等情形。

级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

-7-法律意见书

（三）归属期任职期限要求根据相关激励对象的劳动合同/聘

用合同以及公司的确认，截至本法激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，律意见书出具之日，本次归属涉及须满足12个月以上的任职期限。的激励对象符合任职期限要求。

（四）公司层面业绩考核要求

第三个归属期考核年度为2024年，以公司2021年营业收入值及2021年净利润值为业绩基数，对

2024 年营业收入值定比业绩基数的增长率（A）、

2024 年净利润值定比业绩基数的增长率（B）进行考核，根据2024年业绩指标的完成情况确定公司层面根据天健审[2025]7381号《审计报归属比例。告》及公司的确认，2024年度公司实现营业收入4103453853.41元，若 A≧300%，指标对应系数 X=100%；较 2021 年度增幅为 441.38%；2024若 240%≦A<300%，指标对应系数 X=80%；年度剔除在有效期内各期激励计划产生的股份支付费用影响后归

若 A<240%，指标对应系数 X=0；属于上市公司股东的净利润为若 B≧700%，指标对应系数 Y=100%； 927265207.72 元，较 2021 年度增幅为1253.91%，公司层面业绩考若 657%≦B<700%，指标对应系数 Y=80%；核达标，公司层面归属比例为若 B<657%，指标对应系数 Y=0。 100%。

公司层面归属比例=X*70%+Y*30%

“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。

（五）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相

关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定根据公司的确认，本次归属涉及的其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果419名激励对象中：413名激励对划分为卓越 S、优秀 A、良好 B、一般 C、待改进 D 象第三个归属期个人绩效考核评

（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应价结果为“卓越 S”或“优秀 A”，个人层面归属比例为0）五个档次，届时根据以下考第三个归属期个人层面归属比例核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象为100%；6名激励对象2024年个

的实际归属的股份数量：人绩效考核评价结果为“一般 C”，

第三个归属期个人层面归属比例评价优秀良好一般待改

卓越S 为 80%。

结果 A B C 进D个人

100%100%90%80%0%

层面

-8-法律意见书归属比例

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个

人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

（三）归属安排根据拓荆科技第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》，公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，拓荆科技本限制性股票激励计划授予的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已经成就。

四、本次作废的相关情况根据拓荆科技第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于本限制性股票激励计划的激励对象中有16名激励对象离职，该等激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票8.7074万股；由于本限制性股票激励计划的激励对象中有6名激励对象2024年个人绩

效考核评价结果为“一般 C”，本限制性股票激励计划第三个归属期其个人层面归属比例为80%，作废处理其第三个归属期不得归属的限制性股票0.2934万股；

本次合计作废处理的限制性股票数量为9.0008万股。

经核查，本所律师认为，拓荆科技本次作废符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

-9-法律意见书

五、本次行权的相关情况

（一）行权期

根据《股票增值权激励计划》相关规定，本股票增值权激励计划的第三个行权期为“自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本股票增值权激励计划的授予日为2022年11月

22日，截至本法律意见书出具之日，本股票增值权激励计划已进入第三个行权期。

（二）行权条件成就情况

根据公司《激励计划》和《考核管理办法》及公司的相关公告文件，本股票增值权激励计划下激励对象获授的股票增值权第三个行权期的行权条件已成就，具体如下：

行权条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；根据天健会计师事务所（特殊普通

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册合伙）出具的天健审[2025]7381号

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、见书出具之日，拓荆科技未出现该

公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；等情形。

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：根据相关激励对象的确认，并经本

所律师登录中国证监会网站、深圳

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人

证券交易所网站、上交所网站、证选；

券期货市场失信记录查询平台、中

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认国裁判文书网、中国执行信息公开

定为不适当人选；网等公开网络查询，截至本法律意见书出具之日，本次行权涉及的3

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证

名激励对象均未出现该等情形。

监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措

-10-法律意见书施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

根据相关激励对象的劳动合同/聘

（三）行权期任职期限要求用合同以及公司的确认，截至本法

激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，律意见书出具之日，本次行权涉及须满足12个月以上的任职期限。的3名激励对象符合任职期限要求。

（四）公司层面业绩考核要求

第三个行权期考核年度为2024年，以公司2021年营业收入值及2021年净利润值为业绩基数，对

2024 年营业收入值定比业绩基数的增长率（A）、

2024 年净利润值定比业绩基数的增长率（B）进行考核，根据2024年业绩指标的完成情况确定公司层面根据天健审[2025]7381号《审计报行权比例。告》及公司的确认，2024年度公司若 A≧300%，指标对应系数 X=100%；实现营业收入 4103453853.41 元，较2021年度增幅441.38%；2024年若 240%≦A<300%，指标对应系数 X=80%；度剔除股份支付费用影响后归属若 A<240%，指标对应系数 X=0；于上市公司股东的净利润为

927265207.72元，较2021年度增

若 B≧700%，指标对应系数 Y=100%；幅为 1253.91%，公司层面业绩考若 657%≦B<700%，指标对应系数 Y=80%；核达标，公司层面行权比例为

100%。

若 B<657%，指标对应系数 Y=0。

公司层面行权比例=X*70%+Y*30%

“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。

（五）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相根据公司的确认，本次行权涉及的关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定3名激励对象2024年个人绩效考核其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果评价结果均为“优秀 A”，第三个行划分为卓越 S、优秀 A、良好 B、一般 C、待改进 D 权期个人层面行权比例为 100%。

（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面归属比例为0）五个档次，届时根据以下考-11-法律意见书核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象

的实际行权的股份数量：

评价优秀良好一般待改

卓越S

结果 A B C 进D个人层面

100%100%90%80%0%

归属比例

激励对象当年实际行权的限制性股票数量=个

人当年计划行权的数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。

（三）行权安排根据拓荆科技第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司2022年股票增值权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》，公司将根据规定的行权窗口期，统一确定可行权日并办理激励对象股票增值权行权手续。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，拓荆科技本股票增值权激励计划授予的股票增值权已进入第三个行权期，第三个行权期的行权条件已经成就。

六、结论意见