拓荆科技:拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行情况报告书

拓荆科技股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

二〇二六年六月发行人全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本发行情况报告书不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

吕光泉袁训张昊玳张憬怡尹志尧刘静刘胜黄宏彬赵国庆拓荆科技股份有限公司年月日

1234567发行人全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本发行情况报告书不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司审计委员会委员签名：

赵国庆袁训张憬怡刘胜黄宏彬拓荆科技股份有限公司年月日

89101112发行人全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本发行情况报告书不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司高级管理人员签名：

刘静陈新益宁建平牛新平许龙旭赵曦杨小强拓荆科技股份有限公司年月日

13目录

释义...................................................15

第一节本次发行的基本情况.........................................16

一、本次发行履行的相关程序........................................16

二、本次发行的基本情况..........................................17

三、本次发行对象的基本情况........................................23

四、本次发行的相关机构..........................................31

第二节本次发行前后公司相关情况对比....................................33

一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................33

二、董事、高级管理人员持股变动情况....................................34

三、本次发行对公司的影响.........................................34

第三节保荐人（主承销商）中信建投证券关于本次向特定对象发行过程和发行

对象合规性的结论意见...........................................36

第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意

见....................................................37

第五节有关中介机构声明..........................................38

第六节备查文件..............................................43

14释义

在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

拓荆科技、发行人、指拓荆科技股份有限公司公司本次向特定对象发指拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的行为

行、本次发行

本发行情况报告书、向特定对象发行股拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行情指

票发行情况报告书、况报告书报告书

经中国证监会审批向境内投资者发行、在境内证券交易所上

A股指

市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股定价基准日指计算发行底价的基准日

保荐人（主承销商）指中信建投证券股份有限公司

/中信建投证券中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

会计师、审计机构、

指天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资机构发行人律师指北京市中伦律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《管理办法》指《证券发行与承销管理办法》

《实施细则》指《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

《公司章程》指《拓荆科技股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

15第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）内部决策程序本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十八次会议审

议、公司2025年第三次临时股东大会及公司第二届董事会第二十次会议审议通过。

（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程上海证券交易所于2026年3月30日出具《关于拓荆科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，本次发行股票申请获得上海证券交易所上市审核中心审核通过；中国证监会于2026年4月20日出具《关于同意拓荆科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕913号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

（三）募集资金到账及验资情况2026年6月12日，公司及主承销商向本次发行的12名获配对象发送了《缴款通知》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次认购款项全部以现金支付。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年6月17日出具的《验证报告》（天健验〔2026〕221号），截至2026年6月16日，主承销商中信建投证券指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付

的认购资金人民币4599999731.72元。2026年6月17日认购资金验资完成后，主承销商中信建投证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年6月17日出具的《验资报告》（天健验〔2026〕第220号），截至2026年6月17日10时，发行人已

16向特定对象发行人民币普通股股票7985972股，发行价格576.01元/股，募集资

金总额为人民币4599999731.72元，扣除不含税的发行费用人民币

41747379.84元后，公司实际募集资金净额为人民币4558252351.88元，其中

计入股本人民币7985972.00元，计入资本公积人民币4550266379.88元。

（四）股份登记和托管情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、

限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量根据《拓荆科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》和《拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），公司拟向不超过35名特定投资者发行股票，募集资金总额不超过460000.00万元（含本数）且发行股票数量不超过

84807903股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行拟发行股票数量不超过9424877股（本次拟发行股票数量确定方式为：拟发行股票数量=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理）。

根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为

7985972股，募集资金总额为4599999731.72元，全部采取向特定对象发行股

票的方式发行，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的

17最高发行数量，已超过《发行与承销方案》中本次拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，即2026年6月9日，发行价格不低于488.07元/股，即发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的

程序和规则，确定本次发行价格为576.01元/股，与发行底价的比率为118.02%。

（四）募集资金和发行费用

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币4599999731.72元，扣除不含税的发行费用人民币41747379.84元后，公司实际募集资金净额为人民币

4558252351.88元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为576.01元/股，发行股数7985972股，募集资金总额

4599999731.72元。

本次发行对象最终确定为12家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，发行对象分别与发行人签订了《拓荆科技股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》（以下统称“《认购协议》”）。本次发行最终配售情况如下：

序获配股数获配金额限售期发行对象名称号（股）（元）（月）

1易方达基金管理有限公司23819061372001675.066

18序获配股数获配金额限售期

发行对象名称号（股）（元）（月）

2国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）1475668849999524.686

3 UBS AG 958316 551999599.16 6

4上海浦东新兴产业投资有限公司868040499999720.406

5易米基金管理有限公司413187237999843.876

6国泰海通证券股份有限公司302425174199824.256

7诺德基金管理有限公司282981162999885.816

8华泰柏瑞基金管理有限公司261801150799994.016

9沈阳信息产业创业投资管理有限公司260412149999916.126

10摩根士丹利国际股份有限公司260412149999916.126

11宁波保税区宏泰投资有限公司260412149999916.126

12钟革260412149999916.126

合计79859724599999731.72-

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积

金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

（七）发行股份上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（八）申购报价及股份配售的情况

1、认购邀请书的发送情况

发行人及主承销商2026年6月8日向上交所报送《发行与承销方案》及《会后事项承诺函》等文件并启动本次发行。

19发行人与主承销商共同确定了《认购邀请书》及《拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《投资者名单》”）。《认购邀请书》的拟发送对象共计296家，具体包括：发行人截至2026年5月29日的前20名股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）；基金公司85家；证券公司63家；保险机构42家；表达认购意向的投资者86家。

在公司及主承销商首次报送《发行与承销方案》后，有3名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人及主承销商特申请在之前报送的《投资者名单》的基础上增加该3名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。

序号新增投资者名单

1大涵私募基金管理有限公司

2国信证券（香港）资产管理有限公司

3宁波保税区宏泰投资有限公司经核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。

本次认购邀请书发送对象的范围符合《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法

律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议及向上交所报送的《发行与承销方案》文件的相关要求。

同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。本次向特定对象发行股票的发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及

其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。

本次发行不存在上市公司及其主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保

底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

2、申购报价情况

2026 年 6 月 11 日（T 日）9:00-12:00，在发行人律师的见证下，发行人和主

承销商共收到28名认购对象提交的《申购报价单》等申购文件，28名认购对象均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格

20境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效报价。有效

报价情况如下：

申购价格申购金额

序号投资者姓名/名称（元/股）（万元）

576.01150000

1易方达基金管理有限公司

569.88150000

600.0055200

2 UBS AG 550.00 120800

500.00150000

国投集新（北京）股权投资基金（有限620.0080000

合伙）588.0085000

529.1129860

4兴证全球基金管理有限公司

515.1159460

591.8816300

5诺德基金管理有限公司574.9931490

543.9959390

6上海浦东新兴产业投资有限公司611.0050000

550.0216780

7财通基金管理有限公司543.8436170

525.6645000

567.1519100

8华夏基金管理有限公司525.3932400

495.5936800

9银华基金管理股份有限公司553.5031800

中国国有企业结构调整基金二期股份有566.0015000

限公司489.0030000

550.0020450

11汇添富基金管理股份有限公司

526.0025450

567.1517010

12南方基金管理股份有限公司

537.3024190

578.9023800

13易米基金管理有限公司

540.2624100

580.5817420

14国泰海通证券股份有限公司570.5818620

500.5824020

15广发基金管理有限公司488.0820700

595.0615000

16摩根士丹利国际股份有限公司568.1217000

545.0620000

21申购价格申购金额

序号投资者姓名/名称（元/股）（万元）

600.6615000

17钟革

515.5020000

569.0018000

18景顺长城基金管理有限公司557.0019000

538.0020000

19中国东方国际资产管理有限公司488.8820000

530.0015000

20郭伟松510.0017000

488.0819000

534.8815100

21华泰资产管理有限公司

518.9817300

22中汇人寿保险股份有限公司538.0016000

23中信证券资产管理有限公司510.0015400

24华泰柏瑞基金管理有限公司580.0015080

25沈阳信息产业创业投资管理有限公司608.3015000

26宁波保税区宏泰投资有限公司618.0015000

27东方基金管理股份有限公司545.0015000

28华安证券资产管理有限公司558.1015000

3、发行价格、发行对象及最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为576.01元/股，发行数量为7985972股，募集资金总额为4599999731.72元。本次发行对象确定为12家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

序获配股数获配金额限售期发行对象名称号（股）（元）（月）

1易方达基金管理有限公司23819061372001675.066

2国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）1475668849999524.686

3 UBS AG 958316 551999599.16 6

4上海浦东新兴产业投资有限公司868040499999720.406

5易米基金管理有限公司413187237999843.876

6国泰海通证券股份有限公司302425174199824.256

7诺德基金管理有限公司282981162999885.816

8华泰柏瑞基金管理有限公司261801150799994.016

22序获配股数获配金额限售期

发行对象名称号（股）（元）（月）

9沈阳信息产业创业投资管理有限公司260412149999916.126

10摩根士丹利国际股份有限公司260412149999916.126

11宁波保税区宏泰投资有限公司260412149999916.126

12钟革260412149999916.126

合计79859724599999731.72-

三、本次发行对象的基本情况

（一）发行对象基本情况

1、易方达基金管理有限公司

企业名称易方达基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司注册地址广东省珠海市横琴新区荣粤道188号6层主要办公地点广州市天河区珠江新城珠江西路21号粤海金融大厦52楼法定代表人吴欣荣

注册资本13244.20万元

统一社会信用代码 91440000727878666D公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）易方达基金管理有限公司本次获配数量为2381906股，股份限售期为6个月。

2、国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）

企业名称国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）企业类型有限合伙企业注册地址北京市北京经济技术开发区荣华中路22号院1号楼22层2203主要办公地点北京市西城区高新大厦6层

执行事务合伙人国投创业（北京）私募基金管理有限公司

出资额7107100.00万元

统一社会信用代码 91110400MAE7KCG88L

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动经营范围

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活23动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）本次获配数量为1475668股，股份限售期为6个月。

3、UBS AG

企业名称 UBS AG企业类型合格境外机构投资者

Bahnhofstrasse45 8001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt1 4051注册地址

Basel Switzerland

主要办公地点 st 51 Floor Two IFC8 Finance Street Central Hong Kong法定代表人房东明注册资本385840847瑞士法郎统一社会信用代码

QF2003EUS001（境外机构编号）经营范围境内证券投资

UBS AG 本次获配数量为 958316 股，股份限售期为 6 个月。

4、上海浦东新兴产业投资有限公司

企业名称上海浦东新兴产业投资有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址上海市浦东新区周市路416号4层主要办公地点上海市浦东新区荣科路118号16楼法定代表人徐杨

注册资本223281.00万元

统一社会信用代码 91310115320776596T

创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业兼并重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记帐），经营范围资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海浦东新兴产业投资有限公司本次获配数量为868040股，股份限售期为

6个月。

5、易米基金管理有限公司

24企业名称易米基金管理有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址上海市虹口区保定路450号9幢320室主要办公地点上海市浦东新区杨高南路759号29层02单元法定代表人李毅

注册资本15000.00万元

统一社会信用代码 91310109MA1G5BGTXB

许可项目：公开募集证券投资基金管理，基金销售，私募资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围

门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

易米基金管理有限公司本次获配数量为413187股，股份限售期为6个月。

6、国泰海通证券股份有限公司

企业名称国泰海通证券股份有限公司

企业类型其他股份有限公司（上市）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区商城路618号主要办公地点上海市静安区南京西路768号法定代表人朱健

注册资本1762892.5829万元

统一社会信用代码 9131000063159284XQ

许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

国泰海通证券股份有限公司本次获配数量为302425股，股份限售期为6个月。

7、诺德基金管理有限公司

企业名称诺德基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层主要办公地点上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18楼法定代表人郑成武

25注册资本10000万元

统一社会信用代码 91310000717866186P

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；

经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

诺德基金管理有限公司本次获配数量为282981股，股份限售期为6个月。

8、华泰柏瑞基金管理有限公司

企业名称华泰柏瑞基金管理有限公司

企业类型有限责任公司（外商投资、非独资）中国（上海）自由贸易试验区民生路1199弄上海证大五道口广场1注册地址号17层主要办公地点上海市浦东新区芳甸路1155弄浦东嘉里城36层法定代表人贾波注册资本20000万元统一社会信用代码913100007178517770

基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。【依经营范围

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】华泰柏瑞基金管理有限公司本次获配数量为261801股，股份限售期为6个月。

9、沈阳信息产业创业投资管理有限公司

企业名称沈阳信息产业创业投资管理有限公司企业类型有限责任公司注册地址辽宁省沈阳市沈河区热闹路49号主要办公地点辽宁省沈阳市沈河区热闹路49号法定代表人刘新文

注册资本10000.00万元

统一社会信用代码 91210106057170238N

许可经营项目：无一般经营项目：产业投资与资产管理，投资信息经营范围咨询，企业管理服务，财务咨询。

沈阳信息产业创业投资管理有限公司本次获配数量为260412股，股份限售期为6个月。

10、摩根士丹利国际股份有限公司

26企业名称摩根士丹利国际股份有限公司

企业类型合格境外机构投资者

注册地址 25 Cabot Square Canary Wharf LondonEl4 4QA England

36 Floor International Commerce Centre1 Austin Road West Kowloon

主要办公地点

Hong Kong

法定代表人 Young Lee

注册资本127.65亿美元统一社会信用代码

QF2003EUS003境外机构编码）经营范围境内证券投资

摩根士丹利国际股份有限公司本次获配数量为260412股，股份限售期为6个月。

11、宁波保税区宏泰投资有限公司

企业名称宁波保税区宏泰投资有限公司

企业类型私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）注册地址浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3262室

主要办公地点江苏省苏州市苏州工业园区苏州中心广场 C 座 23 楼永钢法定代表人吴毅注册资本20000万元

统一社会信用代码 91330201MA2AHY320M

实业投资、投资管理及相关咨询服务(未经金融等监管部门批准不得

从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业经营范围务)；铁矿石、钢材冶金原辅材料、冶金产品、化工产品（除危险化学品）、建材、焦炭的批发和零售；煤炭的批发（无储存）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）宁波保税区宏泰投资有限公司本次获配数量为260412股，股份限售期为6个月。

12、钟革

姓名钟革

身份证号码210102************

通信地址沈阳市和平区******

钟革本次获配数量为260412股，股份限售期为6个月。

27（二）发行对象与发行人的关联关系

本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自

律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）属于私募投资基金，已按

照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金备案登记手续。

2、UBS AG、上海浦东新兴产业投资有限公司、国泰海通证券股份有限公

司、摩根士丹利国际股份有限公司、宁波保税区宏泰投资有限公司和沈阳信息产业创业投资管理有限公司均以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

3、钟革为自然人，以其自有资金参与认购，无需办理相关登记备案手续。

4、易方达基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理

28有限公司和诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理

计划、公募基金产品参与认购并获得配售，其参与本次发行认购并获得配售的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》

等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，其参与认购的公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。

综上，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

综上，经主承销商和发行人律师核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定完成了登记备案。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：

保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。

其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。

本次拓荆科技向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允

29许参与本次申购，普通投资者 C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2 应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。

本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

产品风险等级序号发行对象名称投资者分类与风险承受能力是否匹配

1 易方达基金管理有限公司 I 类专业投资者是

国投集新（北京）股权投资基金（有

2 I 类专业投资者是限合伙）

3 UBS AG I 类专业投资者是

4上海浦东新兴产业投资有限公司普通投资者是

5 易米基金管理有限公司 I 类专业投资者是

6 国泰海通证券股份有限公司 I 类专业投资者是

7 诺德基金管理有限公司 I 类专业投资者是

8 华泰柏瑞基金管理有限公司 I 类专业投资者是

9 沈阳信息产业创业投资管理有限公司 I 类专业投资者是

10 摩根士丹利国际股份有限公司 I 类专业投资者是

11宁波保税区宏泰投资有限公司普通投资者是

12钟革普通投资者是经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）关于认购对象资金来源的说明

本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购对象申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过

30直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其主要股东直接或通

过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名称：中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦10层

法定代表人：刘成

保荐代表人：胡明勇、刘恺伦

项目协办人：李昊天

其他经办人员：徐睿、陈忱、胡慧子、翟佳俊、刘牧谦、黄泽森、陈剑锋、

赵在华、肖晨刚、许正源

联系电话：86-10-56051846

（二）发行人律师事务所

名称：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-24层及27-31层

经办律师：都伟、姚腾越、谢莹

联系电话：010-59572288

（三）审计机构

31名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：钟建国

地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

经办会计师：缪志坚、陈焱鑫、赵辉、吴珊珊

联系电话：0571-88216888

（四）验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：钟建国

地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

经办会计师：缪志坚、赵辉

联系电话：0571-88216888

32第二节本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次向特定对象发行前（截至2026年3月31日），公司前十大股东的情况如下：

序

股东名称持股总数（股）持股比例股份性质号

1 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 46591776 16.50% 流通A股国投（上海）创业投资管理有限公司－国投（上2 海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合 37888000 13.42% 流通A股伙）

3 中微半导体设备（上海）股份有限公司 19115337 6.77% 流通A股

4 香港中央结算有限公司 12054668 4.27% 流通A股

招商银行股份有限公司－华夏上证科创板50

5 5833689 2.07% 流通A股

成份交易型开放式指数证券投资基金

6 中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司 4285398 1.52% 流通A股

广发证券股份有限公司－国泰中证半导体材

7 3844562 1.36% 流通A股

料设备主题交易型开放式指数证券投资基金

中信证券股份有限公司－嘉实上证科创板芯

8 3538567 1.25% 流通A股

片交易型开放式指数证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－易方达上证科

9 3178275 1.13% 流通A股

创板50成份交易型开放式指数证券投资基金

中国农业银行股份有限公司－东方人工智能

10 2596036 0.92% 流通A股

主题混合型证券投资基金

合计13892630849.21%-

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

序其中：限售数

股东名称持股数量（股）持股比例号量（股）国家集成电路产业投资基金股份有限

14659177616.03%-

公司

33序其中：限售数

股东名称持股数量（股）持股比例号量（股）国投（上海）创业投资管理有限公司

2－国投（上海）科技成果转化创业投3788800013.03%-

资基金企业（有限合伙）

中微半导体设备（上海）股份有限公

3191153376.58%-

司

4香港中央结算有限公司120546684.15%-

招商银行股份有限公司－华夏上证科

5创板50成份交易型开放式指数证券投58336892.01%-

资基金中国科学院沈阳科学仪器股份有限公

642853981.47%-

司

广发证券股份有限公司－国泰中证半

7导体材料设备主题交易型开放式指数38445621.32%-

证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－易方达

8上证科创板50成份交易型开放式指数35728551.23%394580

证券投资基金

中信证券股份有限公司－嘉实上证科

9创板芯片交易型开放式指数证券投资35385671.22%-

基金

中国农业银行股份有限公司－东方人

1025960360.89%-

工智能主题混合型证券投资基金

合计13932088847.93%394580

二、董事、高级管理人员持股变动情况

公司董事、高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加7985972股有限售条件的流通股。同时，本次发行不会导致公司无控股股东、实际控制人的情况发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司业务结构的影响

34本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系现有业务的扩展和补充，是公司完善产业布局的重要举措。项目实施完成后，公司的主营业务保持不变，公司业务规模和收入规模都将有所扩大。因此，不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。

（三）对公司资产结构的影响

发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，符合公司长远发展目标和股东利益。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。

本次发行后，公司无控股股东、实际控制人的情况不会发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。

（五）对公司董事、高级管理人员的影响

本次发行不会对董事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行后，公司无控股股东及实际控制人的情况不变，故公司与控股股东和实际控制人从事的业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所及公司内部关于关联交易的相关规定，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。

35第三节保荐人（主承销商）中信建投证券关于本次向特定

对象发行过程和发行对象合规性的结论意见经核查，本次发行的保荐人（主承销商）中信建投证券认为：

本次发行获得了发行人董事会、股东会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及

发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。

发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接

或间接方式参与本次发行认购，发行人及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

36第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论意见经核查，本次发行人律师北京市中伦律师事务所认为：

（一）发行人本次发行已取得必要的批准与授权；

（二）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请文件的发送、投资者申购报价、发行定价和配售、认购协议的签署、缴款及验资符合《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议，发行结果公平、公正；

（三）本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过35名，符合《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。

37第五节有关中介机构声明（中介机构声明见后附页）

38保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签名：______________李昊天

保荐代表人签名：____________________________胡明勇刘恺伦

法定代表人或授权代表签名：______________刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日

39律师事务所声明

本所及经办律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵都伟

经办律师：

姚腾越

经办律师：

谢莹年月日

40审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书内容与本所出具的《审计报告》（天健审〔2024〕3913号、天健审〔2025〕7381号和天健审〔2026〕10376号）和《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2025〕16907号）文件不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对拓荆科技股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师签字注册会计师缪志坚陈焱鑫签字注册会计师签字注册会计师赵辉吴珊珊会计师事务所负责人钟建国

天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

41验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书内容与本所出具的《验资报告》（天健验〔2026〕220号）和《验证报告》（天健验〔2026〕221号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对拓荆科技股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师签字注册会计师缪志坚赵辉会计师事务所负责人钟建国

天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

42第六节备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）上海证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。