证券代码：688072证券简称：拓荆科技公告编号：2025-082

拓荆科技股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于

2025年11月27日以书面传签的方式召开并作出本次董事会决议。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《拓荆科技股份有限公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

经投票表决，会议审议通过了全部议案，决议如下：

（一）审议通过《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》

董事会同意调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案中的发行数量

上限由83918735股（含本数）调整为84349179股（含本数），同意募集资金投资项目“前沿技术研发中心建设项目”的拟投资总额由200129.38万元调整为209208.19万元（本次调整仅涉及募集资金项目拟投资总额的变化，不涉及使用本次募集资金金额的变化）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的公告》（公告编号：2025-073）。（二）审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》董事会同意《拓荆科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）披露的提示性公告》（公告编号：2025-074）。

（三）审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》董事会同意《拓荆科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2025年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。

（四）审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》董事会同意《拓荆科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

（五）审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》董事会同意《拓荆科技股份有限公司关于 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2025-076）。

（六）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》董事会同意《拓荆科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。

（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告（截至2025年9月30日）的议案》

董事会认为，公司编制的《拓荆科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（截至2025年9月30日）》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益。公司前次募集资金使用符合《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的规定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况鉴证报告》《前次募集资金使用情况的专项报告（截至2025年9月30日）》（公告编号：2025-077）。

（八）审议通过《关于公司最近三年及一期（2022年-2024年、2025年1-9月）非经常性损益明细表的议案》董事会认为，公司编制了《拓荆科技股份有限公司最近三年及一期（2022年-2024年、2025年1-9月）非经常性损益明细表》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述三年及一期的非经常性损益情况进行审验并出具了《拓荆科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》，公允反映了报告期内公司的非经常性损益情况。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。

（九）审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关

法律、法规、规范性文件以及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，由于公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，董事会同意对2022年限制性股票激励计划授予价格进行相应的调整，调整后的限制性股票授予价格为47.31元/股。

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》，由于2022年限制性股票激励计划的激励对象中有16人因离职已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票8.7074万股；由于2022年限制性股票激励计划第三个归属期拟

归属的激励对象中有 6名激励对象 2024年个人绩效考核评价结果为“一般 C”，

2022年限制性股票激励计划第三个归属期个人层面归属比例为80%，作废处理

上述激励对象2022年限制性股票激励计划第三个归属期不得归属的限制性股票

0.2934万股。

本次合计作废处理的2022年限制性股票激励计划限制性股票数量为9.0008万股。

表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对，董事刘静为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-078）。

（十）审议通过《关于调整公司2022年股票增值权激励计划相关事项的议案》

根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司2022年股票增

值权激励计划的相关规定，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，由于公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，董事会同意对2022年股票增值权激励计划股票增值权行权价格进行相应的调整，调整后的股票增值权行权价格为

47.31元/股。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，董事吕光泉为本次股票增值权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2022年股票增值权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-079）。

（十一）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会认为：

公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为136.3322万股，同意公司分两批次办理本次满足归属条件的419名激励对象归属登记事宜，其中，第一批次412名激励对象合计归属数量为1180972股，第二批次7名董事、高级管理人员（刘静、陈新益、宁建平、牛新平、许龙旭、赵曦、杨小强）归属数量为182350股。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，董事刘静为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-080）。

（十二）审议通过《关于公司2022年股票增值权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》

根据公司《2022年股票增值权激励计划（草案）》的规定，董事会认为：

公司2022年股票增值权激励计划第三个行权期规定的行权条件已经成就，本次可行权数量为21.9040万份，同意公司按照2022年股票增值权激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理行权相关事宜。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，董事吕光泉为本次股票增值权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年股票增值权激励计划第三个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2025-081）。

特此公告。

拓荆科技股份有限公司董事会

2025年11月28日