招商证券股份有限公司

关于拓荆科技股份有限公司

超募资金投资项目结项并将节余募集资金和剩余首发超募资金永久

补充流动资金的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为拓荆

科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）首次公开发行股票并上

市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对拓荆科技超募资金投资项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”（以下简称“上海二厂项目”）结项并将节余募

集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2022年3月1日出具的《关于同意拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]424号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 31619800股，每股面值为人民币1元。本次发行价格为每股人民币71.88元，募集资金总额为人民币

227283.12万元，扣除发行费用人民币14523.40万元后，募集资金净额为人民

币212759.73万元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月14日对资金到位情况进

行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2022]139号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了募集资金专户存储监管协议。

截至本核查意见出具日，公司均严格按照上述签署的募集资金监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

1二、募集资金投资项目情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

单位：万元募集资金计划序号项目名称投资总额实施进度投资额

一、募集资金承诺投资项目

1高端半导体设备扩产项目7986.467986.46已结项

先进半导体设备的技术研发与改

219948.3419948.34已结项

进项目

3 ALD 设备研发与产业化项目 27094.85 27094.85 已结项

4补充流动资金25000.0025000.00已补流

二、超募资金投向

1上海二厂项目88000.0088000.00已结项

三、新建投资项目高端半导体设备产业化基地建设

1110000.0026826.60建设中

项目

合计278029.65194856.25-注：除上述募投项目外，2024年度，公司使用部分超募资金19727.29万元（含交易佣金等中介费用）回购公司股份。

三、上海二厂项目资金使用及节余情况

（一）结项情况上海二厂项目系通过在上海市自由贸易试验区临港新片区建设研发与产业化基地，用于先进 ALD 设备及工艺的研发，并实现以临港为中心客户群所需半导体设备的产业化。截至2025年6月30日，该项目建设工作已基本完成并投入使用，截至2025年8月14日，具体投入超募资金及节余情况如下：

单位：人民币万元调整前调整后调整前超募资调整后超募资超募资待支付利息收预计超募资项目项目投金承诺项目投金承诺金投入募集资入净额金节余金额名称

资总额 投资总 资总额 投资总 金额 B 金金额 C D E=A-B-C+D

额 额 A

2上海

二厂93000.0093000.0088000.0088000.0069367.1113289.853222.208565.24项目

注1、“待支付募集资金金额”为截至本核查意见出具日预估尚未支付的项目尾款；

注2、上述“利息收入净额”为截至2025年8月14日收到的现金管理收益和利息收入（扣除银行手续费），未包含尚未收到的银行利息收入，最终超募资金节余金额以资金转出当日专户余额为准。

（二）项目资金节余的主要原因

上海二厂项目产生资金节余，主要由于公司在项目管理过程中，追求节约、有效的资金使用原则，加强项目建设费用的控制，合理地降低了项目投资，同时，为提高超募资金的使用效率，在确保不影响公司超募项目建设实施、超募资金使用计划和保证超募资金安全的情况下，公司使用部分暂时闲置超募资金进行现金管理获得了一定的现金管理收益，同时超募资金存放期间产生了利息收入。

（三）节余超募资金的使用计划上海二厂项目剩余待支付项目尾款将以募集资金专户内的节余募集资金支付，待项目尾款支付完毕后，公司将募集资金专户内的剩余募集资金（实际金额以转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

四、使用剩余超募资金永久补充流动资金的具体情况

（一）超募资金使用情况

公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币212759.73万元，募集资金投资项目总额100029.65万元，超募资金为112730.08万元。

2022年9月30日，公司召开第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第

八次会议，并经公司2022年10月27日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》和《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》，同意公司使用超募资金

93000.00万元用于上海二厂项目建设。

2024年3月1日，公司召开第二届董事会第三会议及第二届监事会第三次会议，并经公司2024年3月18日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过3了《关于投资建设“高端半导体设备产业化基地建设项目”并变更部分募集资金用途投入该项目的议案》，同意调减超募资金投资项目“上海二厂项目”的募集资金承诺投资总额人民币5000.00万元投入“高端半导体设备产业化基地建设项目”，“上海二厂项目”使用的超募资金金额调整为88000.00万元；同时，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购资金总额不超过人民币19730.00万元（含）。截至2024年6月14日，公司股份回购实施完毕，合计使用超募资金19727.29万元（含交易佣金等中介费用）回购公司股份。

2024年8月26日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司使用超募资金用于在建项目的议案》，同意公司使用首次公开发行股票剩余超募资金（含超募资金未指定用途前进行现金管理的理财收入及相关利息收入等）人民币1826.60万元用于“高端半导体设备产业化基地建设项目”。

截至2025年8月14日，公司剩余超募资金61.18万元（为公司股份回购计划拟使用超募资金的剩余本金2.71万元及利息58.47万元，不含尚未收到的银行利息收入）。

（二）剩余超募资金的使用计划公司拟将上述剩余超募资金61.18万元（不含尚未收到的银行利息收入，实际金额以转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

五、募集资金账户销户情况

经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，本次超募资金投资项目节余募集资金及剩余超募资金转出补充流动资金后，公司后续将办理相关募集资金专户销户手续，公司签署的相关募集资金专户监管协议随之终止。本次待办理销户的募集资金专户信息如下：

募集资金专户开户行账户名称银行账号中信银行股份有限公司沈阳长白拓荆科技股份有限公司8112901012700838048岛支行

4募集资金专户开户行账户名称银行账号

中信银行股份有限公司上海中信

拓荆科技（上海）有限公司8110201012601533201泰富广场支行

六、相关说明及承诺公司本次使用超募项目节余资金以及剩余的超募资金用于永久补充流动资金，有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

根据中国证监会于2025年5月9日发布的《上市公司募集资金监管规则》

及修订说明，《上市公司募集资金监管规则》自2025年6月15日起施行，实施后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用旧规则。公司于2022年4月20日完成人民币普通股首次公开发行，超募资金总额为112730.08万元，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额占超募资金总额的比例未达到30%。公司本次超募资金的使用适用《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条“上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。”，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过

超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司超募资金投资项目结项后的其他付款计划的正常进行；在补充流动资金后的12个月内

公司不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以及为合并报表范围内下属子公司以外的对象提供财务资助。

围绕公司主营业务及上下游产业链，公司与专业投资机构共同直接或间接投资交易、参与 IPO战略配售投资等，不适用前款承诺事项。

七、相关审议程序

52025年8月25日，公司召开第二届董事会第十七会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司超募资金投资项目结项并将节余募集资金和剩余首发超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票超募资金投资项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”结项并将节余募集资金

用于永久补充流动资金，同时将公司剩余的首发超募资金用于永久补充流动资金。

本议案中关于公司超募资金投资项目节余募集资金和剩余首发超募资金永久补充流动资金的事项尚需提交股东大会审议。

公司监事会认为：公司本次将超募资金投资项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”结项并将节余募集资金（以及剩余超募资金（实际金额以转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议及表决符合相关法律法规的有关规定，程序合法有效。

八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次超募资金投资项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”结项并将节余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的

事项已经公司董事会、监事会审议通过，结项后将节余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的事项尚需提交股东大会审议。该事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。

综上所述，保荐机构对本次超募资金投资项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”结项并将节余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）

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