上海君澜律师事务所 关于 上海毕得医药科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 调整、作废及归属相关事项之法律意见书 二〇二六年六月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于上海毕得医药科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整、作废及归属相关事项之 法律意见书 致：上海毕得医药科技股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“毕得医药”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及《上海毕得医药科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就毕得医药本次激励计划调整授予价格、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票、首次及预留授予部分第一个归属期符合 归属条件（以下简称“本次调整、作废及归属”）的相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到毕得医药如下保证：毕得医药向本所律师提供了为出具 本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实； 且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、 2上海君澜律师事务所法律意见书 误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而 不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合 理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为毕得医药本次调整、作废及归属所必备 的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、本次调整、作废及归属的批准与授权 2024年12月10日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议 通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2024年12月20日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》等。 3上海君澜律师事务所法律意见书2024年12月20日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2025年1月6日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2026年6月30日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通 过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》及《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 2026年6月30日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整、作废及归属的情况 （一）本次调整的情况 1.调整的原因及调整后的结果 （1）调整事由 4上海君澜律师事务所法律意见书2025年5月14日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024年度利润分配方案的议案》：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减 公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利9.00元（含税）。2025年 6 月 3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-059）。 2026年5月13日，公司召开2025年年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回 购专用证券账户中的股份为基数，每10股派发现金红利11.60元（含税）。2026年 6月 4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-023）。 鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，若在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。 （2）调整结果 根据《管理办法》与《激励计划》的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据2025年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划限制性股票的授予价格进行调整，授予价格的调整方法如下： P=P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。 按照上述公式，本次激励计划首次授予及预留授予部分调整后的授予价格为 P=24.96-0.90-1.16=22.90 元/股。 （二）本次作废的情况 根据《管理办法》《激励计划》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中，有7名激励对象因个人原因离职；预留授予的激励 5上海君澜律师事务所法律意见书对象中，有3名激励对象因个人原因离职，上述人员已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票30.00万股（其中首次授予部分作废22.50万股，预留授予部分作废7.50万股）；首次授予的激励对象中，1名激励对象未签署授予协议自愿放弃授予，作废其已获授但尚未归属的限制性股票2.00万股。因此，本次激励计划首次授予部分的激励对象由65人调整为57人，预留授予部分的激励对象由 18人调整为15人。 除上述激励对象外，本激励计划首次授予部分第一个归属期有1名激励对象自愿放弃其已获授但尚未归属的本期可归属的限制性股票，合计作废其本期不得归属的限制性股票0.50万股。 综上，本次合计作废限制性股票32.50万股。 （三）本次调整及作废的影响 根据公司相关文件说明，公司本次调整及作废不会对公司财务状况和经营成果产生实质影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本次激励计划的继续实施。 （四）本次归属的情况 1.归属期根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。预留授予部分的第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2025年1月8日，预留授予日为2025年4月18日，因此本次激励计划首次授予部分第一个归属期为2026年1月8日至2027年1月7日，预留授予部分第一个归属期为2026年4月20日至2027年4月16日。 2.归属条件成就情况 6上海君澜律师事务所法律意见书 根据《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，本次激励计划首次授予及预留授予第一个归属期的归属条件已经成就，具体情况如下： 归属条件达成情况 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情形，符否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36合归属条件。个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 本次激励计划首次授予的 激励对象中，有7名激励 （三）归属期任职期限要求 对象离职，预留授予的激激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以励对象中，有3名激励对上的任职期限。 象离职，剩余激励对象符合归属任职期限要求。 根据中汇会计师事务所 （四）公司层面业绩考核要求（特殊普通合伙）出具的 本次激励计划首次授予及预留授予第一个归属期公司层面业《2025年度审计报告》绩考核目标如下表所示：（中汇会审[2026]4287以2024年营业收入为以2024年净利润为基号），公司2025年度经审考核基数，数，计的营业收入为年度当年度营业收入增长当年度净利润增长率132381.07万元，以2024 率（A） （B） 年营业收入为基数，公司目标值触发值目标值触发值 第一个2025年度营业收入增长率 （Am） （An） （Bm） （Bn） 归属期 为 20.13%，已达到目标 10%8%10%8%值；公司2025年度经审计 注：上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净的归属于上市公司股东的利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响净利润（剔除了本次激励的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公计划产生的股份支付费用司营业收入。对净利润的影响）为业绩完成度 公司层面归属比例（X） 18210.26万元，较2024年净利润增长55.08%，已达到目标值。因此，本次归当 A≥Am或 B≥Bm时 X=100% 属公司层面的归属比例为 100%。 7上海君澜律师事务所法律意见书 当 An≤A

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