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董事会战略委员会工作细则

（2024年1月修订）

第一章总则

第一条为了明确董事会战略委员会的职责，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理机构，并使委员会工作规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《杭州安旭生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州安旭生物科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及其他有关规定制定本工作细则。

第二条战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

董事会办公室负责战略委员会的日常管理和联络工作。

第二章组织机构

第三条战略委员会应由3名董事组成，其中，至少应包括1名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会成员应当具备以下条件：

（一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理；

（二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作；

（三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、重

大投资方面的问题，具备独立工作的能力。

第六条战略委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。

第七条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第八条委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员

会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会可以建议董事会予以撤换。

第九条战略委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及

被考评人员的有关资料，负责筹备会议并执行战略委员会的有关决议。

第三章职责权限

第十条战略委员会的主要职责权限是：

（一）对公司中、长期发展战略规划，进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案，进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目，进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议：

（五）对上述事项的实施，进行检查督促并提出报告；

（六）董事会授权的其他事项

第十一条委员会主任应履行以下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作：

（五）应当由委员会主任履行的其他职责。

委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（限独立董事）代行其职权。

第十二条委员会委员应当履行以下职责：

（一）根据本议事规则规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（二）提出本委员会会议讨论的议题：（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的

报告、文件和资料；

（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉

与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

（六）本议事规则规定的其他职权。

第四章议事程序

第十三条战略委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。

第十四条战略委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，临时会议根据工作需要不定期召开。

有下列情形之一的，应当召集战略委员会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）主任委员提议；

（三）两名以上委员提议。

第十五条召开定期会议和临时会议应在会议召开前三天通知全体委员，经

全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。紧急情况下，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

第十六条临时会议的主要内容是：传达贯彻董事会的决定、指示和工作部署；讨论安排委员会的重要工作，研究公司发展中的重大战略事项等。

第十七条定期会议由委员会分工负责该课题的委员及课题组成员组成，由

委员会委托该课题的委员召集，研究、协调专题研究工作中的有关问题，并负责审议决定课题研究成果。

第十八条董事会办公室负责将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。公司相关部门应协助董事会秘书按期提供信息。

第十九条三分之一以上委员认为资料不充分，提出缓开委员会会议，或缓

议部分事项，委员会应予以采纳。第二十条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行：每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十一条委员因故不能出席会议的，须以书面形式向委员会提交对本次

会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。

第二十二条委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决。在有董事借助视频、电话或类似通讯设备参加会议的情况下，其口头表决的录音或录像资料将视为其真实的表决意见。

第二十三条委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十四条如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十五条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、中国证监会规范性文件、上海证券交易所规则、《公司章程》及本议事规则的规定。

第二十六条委员会会议须形成书面记录，出席会议的委员在会议记录上签名；委员所发表的意见在会议记录中明确记录，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释；会议记录由董事会办公室负责保存。会议记录等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存时间不低于十年。

第二十七条委员会会议结束，董事会办公室对委员会的会议记录和委员的

书面报告进行整理归档，并制作报告，向董事会汇报。

第二十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息

第五章回避制度

第二十九条本委员会委员个人或其直系亲属或本委员会委员及其直系亲属

控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向本委员会披露利害关系的性质与程度。

第三十条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在本委员会会议上应当

详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但本委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第三十一条本委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后本委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第三十二条本委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入

法定人数、未参加表决的情况。

第六章附则

第三十三条本议事规则所称“以上”“以下”“高”都含本数；“超过”

“低于”不含本数。

第三十四条本议事规则自董事会审议通过之日起执行。

第三十五条本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的

规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公

司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十六条本议事规则解释权归属公司董事会。

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2024年1月