安旭生物:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记手续的公告

证券代码：688075证券简称：安旭生物公告编号：2024-010

杭州安旭生物科技股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记手续的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州安旭生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《杭州安旭生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关内容进行修订，具体修订内容对照如下：

修订前修订后

第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其他

他有关规定，由杭州安旭科技有限公司有关规定，由杭州安旭科技有限公司整体整体变更设立，在浙江省市场监督管理变更发起设立，在浙江省市场监督管理局局注册登记，取得《营业执照》，统一注册登记，取得《营业执照》，统一社会社会信用代码为913301066767726252。信用代码为913301066767726252。

第八十二条董事、监事候选人名单第八十二条董事、监事候选人名单以以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事的提名方式和程序如董事、监事的提名方式和程序如下：

下：…

…（四）公司董事会、监事会、单独或

（四）独立董事的提名方式和程序者合并持有公司已发行股份1%以上的股东

应按照法律、行政法规及部门规章的有可以提出独立董事候选人，并经股东大会关规定执行。选举决定。提名人不得提名与其存在利害

（五）股东大会就选举董事、监事关系的人员或者有其他可能影响独立履职

进行表决时，根据本章程的规定或者股情形的关系密切人员作为独立董事候选东大会的决议，可以实行累积投票制。人。依法设立的投资者保护机构可以公开单一股东及其一致行动人拥有权益的股请求股东委托其代为行使提名独立董事的

份比例达到或超出30%时，应当采用累权利。

积投票制。（五）股东大会就选举董事、监事进…行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达

到或超出30%时，应当采用累积投票制。

…

第九十七条董事由股东大会选举或第九十七条董事由股东大会选举或更更换，并可在任期届满前由股东大会解换，并可在任期届满前由股东大会解除其除其职务，任期3年，任期届满可连选职务，任期3年，任期届满可连选连任。

连任。……独立董事每届任期与公司其他董事任

独立董事每届任期与公司其他董事期相同，任期届满，连选可以连任，但是任期相同，任期届满，连选可以连任，连任时间不得超过6年。在公司连续任职但是连任时间不得超过6年。超过6年独立董事已满6年的，自该事实发生之日的可选为董事，但不得再任独立董事。起36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。本公司上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。超过6年的可选为董事。

第一百零六条公司设立独立董第一百零六条公司设立独立董事，独事，独立董事是指不在公司担任除董事立董事是指不在公司担任除董事外的其他外的其他职务，并与公司及公司主要股职务，并与公司及公司主要股东、实际控东不存在可能妨碍其进行独立客观判断制人不存在直接或者间接利害关系，或者的关系的董事。其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第一百零八条独立董事应具备的任第一百零八条独立董事应具备的任职

职条件：条件：

（一）根据法律、行政法规及其他（一）根据法律、行政法规及其他有

有关规定，具备担任上市公司董事的资关规定，具备担任上市公司董事的资格；

格；（二）具有中国证监会颁发的《上市

（二）具有中国证监会颁发的《上公司独立董事管理办法》所要求的独立市公司独立董事规则》所要求的独立性；

性；（三）具备上市公司运作的基本知

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

识，熟悉相关法律、行政法规、规章及（四）具有5年以上履行独立董事职责规则；所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（四）具有5年以上法律、经济或(五)具有良好的个人品德，不存在重大者其他履行独立董事职责所必需的工作失信等不良记录；

经验；(六)在上市公司兼任独立董事不超过3

（五）在上市公司兼任独立董事不家。

超过5家。（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百零九条为保证独立董事的独第一百零九条为保证独立董事的独立立性，下列人员不得担任公司独立董性，下列人员不得担任公司独立董事：

事：（一）在公司或者公司附属企业任职

（一）在上市公司或者其附属企业的人员及其配偶、父母、子女、主要社会

任职的人员及其直系亲属、主要社会关关系；系（直系亲属是指配偶、父母、子女（二）直接或者间接持有公司已发行等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶股份百分之一以上或者是公司前十名股东

的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

偶、配偶的兄弟姐妹等）；（三）在直接或者间接持有公司已发

（二）直接或间接持有公司已发行行股份百分之五以上的股东或者在公司前

股份1%以上或者是公司前十名股东中的五名股东任职的人员及其配偶、父母、子自然人股东及其直系亲属；女；

（三）在直接或间接持有公司已发（四）在公司控股股东、实际控制人

行股份5%以上的股东单位或者在公司前的附属企业任职的人员及其配偶、父母、五名股东单位任职的人员及其直系亲子女；

属；（五）与公司及其控股股东、实际控

（四）最近一年内曾经具有前三项制人或者其各自的附属企业有重大业务往

所列举情形的人员；来的人员，或者在有重大业务往来的单位

（五）为公司或公司的附属企业提及其控股股东、实际控制人任职的人员；

供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控

（六）法律、行政法规、部门规章制人或者其各自附属企业提供财务、法

等规定的其他人员；律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不

（七）公司章程规定的其他人员；限于提供服务的中介机构的项目组全体人

（八）中国证监会及上海证券交易员、各级复核人员、在报告上签字的人

所认定的其他人员。员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十条独立董事的提名、选第一百一十条独立董事的提名、选举

举和更换：和更换：

（一）公司董事会、监事会、单独（一）公司董事会、监事会、单独或者

或者合并持有公司已发行股份1％以上合计持有公司已发行股份百分之一以上的股

的股东可以提出独立董事候选人，并经东可以提出独立董事候选人，并经股东大会股东大会选举决定。选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前依法设立的投资者保护机构可以公开请应当征得被提名人的同意。提名人应当求股东委托其代为行使提名独立董事的权充分了解被提名人职业、学历、职称、利。

详细的工作经历、全部兼职等情况，并第一款规定的提名人不得提名与其存在对其担任独立董事的资格和独立性发表利害关系的人员或者有其他可能影响独立履意见，被提名人应当就其本人与公司之职情形的关系密切人员作为独立董事候选间不存在任何影响其独立客观判断的关人。

系发表公开声明。在选举独立董事的股（二）独立董事的提名人在提名前应当东大会召开前，董事会应当按照规定公征得被提名人的同意。提名人应当充分了解布上述内容。被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

（三）在选举独立董事的股东大会历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等召开前，公司应将所有被提名人的有关情况，并对其符合独立性和担任独立董事的材料同时报送上海证券交易所。公司董其他条件发表意见。被提名人应当就其符合事会对被提名人的有关情况有异议的，独立性和担任独立董事的其他条件作出公开应同时报送董事会的书面意见。声明。

（四）独立董事每届任期3年，任（三）公司的提名委员会应当对被提名期届满，连选可以连任，但是连任时间人任职资格进行审查，并形成明确的审查意不得超过6年。见。

（五）独立董事连续3次未亲自出公司应当在选举独立董事的股东大会召

席董事会会议的，由董事会提请股东大开前，按照本章程本条第（二）款的规定披会予以撤换。露相关内容，并将所有独立董事候选人的有除出现上述情况及《公司法》中规关材料报送上海证券交易所，相关报送材料定的不得担任董事的情形外，独立董事应当真实、准确、完整。

任期届满前不得无故被免职。提前免职（四）公司股东大会选举两名以上独立的，被免职的独立董事认为公司的免职董事的，应当实行累积投票制。中小股东表理由不当的，可以作出公开声明，公司决情况应当单独计票并披露。

应将其作为特别披露事项予以披露。（五）独立董事任期届满前，公司可以

（六）独立董事在任期届满前可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董提出辞职。独立董事辞职应向董事会提事职务的，公司应当及时披露具体理由和依交书面辞职报告，对任何与其辞职有关据。独立董事有异议的，公司应当及时予以或其认为有必要引起公司股东和债权人披露。

注意的情况进行说明。独立董事不符合本章程第一百零八条第如因独立董事辞职导致公司董事会一款或者第二款规定的，应当立即停止履职中独立董事所占的比例低于本章程规定并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或的最低要求时，该独立董事的辞职报告者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解应当在下任独立董事填补其缺额后生除其职务。

效。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则

或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

（七）独立董事连续2次未亲自出席

董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

除出现上述情况及《公司法》中规定

的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百一十一条公司独立董事除具第一百一十一条公司独立董事行使下

有《公司法》和其他法律、法规赋予董列特别职权：

事的职权外，本章程赋予公司独立董事（一）独立聘请中介机构，对上市公司以下特别职权：具体事项进行审计、咨询或核查；

（一）重大关联交易（指公司拟与（二）向董事会提议召开临时股东大关联人达成的总额高于300万元或高于会；

公司最近经审计净资产值的5%的关联交（三）提议召开董事会；

易）应由独立董事事前认可后，提交董（四）依法公开向股东征集股东权利；

事会审议。（五）对可能损害上市公司或者中小股独立董事事前认可意见应当取得全东权益的事项发表独立意见；

体独立董事的半数以上同意，并在关联（六）法律法规、上海证券交易所相关交易公告中披露。规定及公司章程规定的其他职权。

独立董事作出判断前，可以聘请中独立董事行使前款第一项至第三项职权介机构出具独立财务顾问报告，作为其的，应当经全体独立董事过半数同意。

判断的依据。独立董事行使本条第一款所列职权的，

（二）向董事会提议聘用或解聘会上市公司应当及时披露。上述职权不能正

计师事务所；常行使的，上市公司应当披露具体情况和

（三）向董事会提请召开临时股东理由。

大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

（六）可以在股东大会召开前公开

向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使上述（一）、（二）、

（三）、（四）、（六）职权时应经全体独

立董事的二分之一以上同意，行使上述

（五）职权时应当经全体独立董事同意。

第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如上述提议未被采纳或上述职权不

能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百一十二条独立董事应对公第一百一十二条下列事项应当经公司

司重大事项发表独立意见。全体独立董事过半数同意后，提交董事会

（一）独立董事对以下事项向董事审议：

会或股东大会发表独立意见：（一）应当披露的关联交易；

1、提名、任免董事；（二）公司及相关方变更或者豁免承

2、聘任或解聘高级管理人员；诺的方案；

3、公司董事、高级管理人员的薪（三）被收购公司董事会针对收购所酬；作出的决策及采取的措施；

4、公司现金分红政策的制定、调（四）法律、行政法规、中国证监会

整、决策程序、执行情况及信息披露，规定和《公司章程》规定的其他事项。

以及利润分配政策是否损害中小投资者公司应当定期或者不定期召开全部由合法权益；独立董事参加的会议（以下简称“独立董

5、公司股东、实际控制人及其关事专门会议”）。本章程第一百一十一条

联企业对公司现有或者新发生的总额高第一款第一项至第三项、本条所列事项，于300万元或高于公司最近一期经审计应当经独立董事专门会议审议。

净资产5%的借款或者其他资金往来，独立董事专门会议可以根据需要研究以及公司是否采取有效措施回收欠款；讨论公司其他事项。

6、独立董事认为可能损害中小股独立董事专门会议应当由过半数独立

东权益的事项；董事共同推举一名独立董事召集和主持；

7、有关法律、法规、规章、规范召集人不履职或者不能履职时，两名及以

性文件及本章程规定的其他事项。上独立董事可以自行召集并推举一名代表

（二）独立董事应当就上述事项发主持。

表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百一十三条为保证独立董事有第一百一十三条独立董事每年在公司

效行使职权，公司为独立董事提供必要的现场工作时间应当不少于十五日。除按的条件：规定出席股东大会、董事会及其专门委员

（一）公司保证独立董事享有与其会、独立董事专门会议外，独立董事应当

他董事同等的知情权。凡须经董事会决保证安排合理时间，对公司生产经营状策的事项，公司必须按法定的时间提前况、管理和内部控制等制度的建设及执行通知独立董事并同时提供足够的资料，情况、董事会决议执行情况等进行现场检独立董事认为资料不充分的，可以要求查。

补充。当两名或两名以上独立董事认为为保证独立董事有效行使职权，公司资料不充分或论证不明确时，可联名书为独立董事提供必要的条件：面向董事会提出延期召开董事会会议或（一）公司为独立董事履行职责提供必延期审议该事项，董事会应予以采纳。要的工作条件和人员支持，指定董事会办公公司向独立董事提供的资料，公司室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助及独立董事本人应当至少保存5年。独立董事履行职责。

（二）公司应提供独立董事履行职董事会秘书应当确保独立董事与其他董

责所必需的工作条件。公司董事会秘书事、高级管理人员及其他相关人员之间的信应积极为独立董事履行职责提供协助，息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得如介绍情况、提供材料等。足够的资源和必要的专业意见。

（三）独立董事行使职权时，公司（二）公司保障独立董事享有与其他董

有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻事同等的知情权。为保证独立董事有效行使碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。职权，公司应当向独立董事定期通报公司运

（四）独立董事聘请中介机构的费营情况，提供资料，组织或者配合独立董事用及其他行使职权时所需的费用由公司开展实地考察等工作。

承担。公司可以在董事会审议重大复杂事项

（五）公司应当给予独立董事适当前，组织独立董事参与研究论证等环节，充的津贴。津贴的标准由董事会制订预分听取独立董事意见，并及时向独立董事反案，股东大会审议通过，并在公司年报馈意见采纳情况。

中进行披露。（三）公司应当及时向独立董事发出董除上述津贴外，独立董事不应从公事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中司及公司主要股东或有利害关系的机构国证监会规定或者公司章程规定的董事会会

和人员取得额外的、未予披露的其他利议通知期限提供相关会议资料，并为独立董益。事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完

整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

（四）独立董事行使职权的，公司董

事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能

消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

（七）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第一百一十四条独立董事应当按时第一百一十四条独立董事应当按时出

出席董事会会议，了解公司的生产经营席董事会会议，了解公司的生产经营和运和运作情况，主动调查、获取作出决策作情况，主动调查、获取作出决策所需要所需要的情况和资料。独立董事应当向的情况和资料。独立董事应当向公司股东公司股东大会提交年度述职报告，对其大会提交年度述职报告，对其履行职责的履行职责的情况进行说明。情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对董事会及其专门委员会讨论事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计

业务的会计师事务所就公司财务、业务状况

进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第一百一十六条公司董事会行使下第一百一十六条公司董事会行使下列

列职权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东大会，并向股东大会会报告工作；报告工作；

……

（十六）法律、行政法规、部门规（十六）法律、行政法规、部门规章章或本章程授予的其他职权。或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应超过股东大会授权范围的事项，应当当提交股东大会审议。提交股东大会审议。

公司董事会设立战略委员会、审计公司董事会设立战略委员会、审计委

委员会、薪酬与考核委员会、提名委员员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等

会等专门委员会。专门委员会对董事会专门委员会。专门委员会对董事会负责，负责，依照本章程和董事会授权履行职依照本章程和董事会授权履行职责，提案责，提案应当提交董事会审议决定。专应当提交董事会审议决定。专门委员会成门委员会成员全部由董事组成，其中审员全部由董事组成，其中提名委员会、薪计委员会、提名委员会、薪酬与考核委酬与考核委员会中独立董事应当占多数并员会中独立董事应当占多数并担任召集担任召集人。审计委员会成员应当为不在人，审计委员会的召集人应当为会计专公司担任高级管理人员的董事，其中独立业人士。董事会负责制定专门委员会工董事应当过半数，并由独立董事中会计专作规程，规范专门委员会的运作。业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十条除本章程第四十三条第一百二十条除本章程第四十三条所所规定须由股东大会作出的对外担保事规定须由股东大会作出的对外担保事项项外，其他对外担保由董事会作出，且外，其他对外担保由董事会作出，且还需还需遵守以下规则：遵守以下规则：

（一）对于董事会权限范围内的对（一）对于董事会权限范围内的对外外担保，除应当经全体董事的过半数通担保，除应当经全体董事的过半数通过过外，还应当经出席董事会会议的三分外，还应当经出席董事会会议的三分之二之二以上董事同意。以上董事同意。

（二）董事会若超出以上权限而作（二）董事会若超出以上权限而作出

出公司对外担保事项决议而致公司损失公司对外担保事项决议而致公司损失的，的，公司可以向由作出赞成决议的董事公司可以向作出赞成决议的董事会成员追会成员追偿。偿。

（三）若涉及关联交易的，同时适（三）若涉及关联交易的，同时适用用本章程关于关联交易的规定。本章程关于关联交易的规定。

第一百四十三条董事会秘书有以下第一百四十三条董事会秘书有以下情

情形之一的，公司应当自事实发生之日形之一的，公司应当自事实发生之日起在1起在1个月内解聘董事会秘书：个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本章程第一百三十九条所规（一）出现本章程第一百四十条所规定情定情形之一；形之一；

……

第一百四十六条本章程第九十七第一百四十六条本章程第九十六条关

条关于不得担任公司董事的情形，同时于不得担任公司董事的情形，同时适用于适用于高级管理人员。本章程第九十九高级管理人员。本章程第九十八条和第九

条和第一百条关于董事的忠实义务和勤十九条关于董事的忠实义务和勤勉义务的