诺泰生物2024年年度股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所

关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

2024年年度股东大会

法律意见书

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008

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二〇二五年五月诺泰生物2024年年度股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

2024年年度股东大会

法律意见书

致：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受江苏诺泰澳赛诺生物制

药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发

布的《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

公司已向本所保证和承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，仅就本次股东大会召集和召开程序的合法有效性、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有

效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范诺泰生物2024年年度股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

1.本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2025年4月22日在公司会议室以现场与通讯方式召开了第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于召开2024年年度股东大会通知的议案》。

2.公司董事会已于2025年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。

上述会议通知中载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开时间、现场会

议召开地点、会议表决方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、会

议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。

经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法

规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

（二）本次股东大会的召开

1.公司本次股东大会现场会议于2025年5月23日（星期五）下午14:00

在浙江省杭州市余杭区文一西路 1378号杭州师范大学科技园 E座 12楼会议室召开，由董事长童梓权先生主持本次股东大会。

2.本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间：2025年5月23日，其中通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月23日上午9:15-9:25、9:30-11:30、

下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为

2025年5月23日上午9:15至下午15:00的任意时间。

经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格诺泰生物2024年年度股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至股权登记日2025年5月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

登记在册的持有公司股份的全体普通股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记

的相关资料，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共25名，代表有表决权的公司股份数95948167股，占公司有表决权股份总数的42.7019%。

根据上海证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共

136名，代表有表决权的公司股份数21785877股，占公司有表决权股份总数

的9.6882%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由上海证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代

理人合计161名，代表有表决权的公司股份数117810044股，占公司有表决权股份总数的52.3901%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计148名，拥有及代表的股份数23135025股，占公司有表决权股份总数的10.2881%。

（二）出席、列席本次股东大会的其他人员

出席及列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师等。

经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。

三、本次股东大会审议的议案

根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：

1、审议《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》；

2、审议《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》；

3、审议《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》；诺泰生物2024年年度股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

4、审议《关于<2024年度财务决算报告>的议案》；

5、审议《关于<2024年度利润分配方案的议案》；

6、审议《关于<2025年度财务预算报告>的议案》；

7、审议《关于2025年度董事薪酬方案的议案》；

8、审议《关于2025年度监事薪酬方案的议案》；

9、审议《关于开展以套期保值为目的的金融衍生产品交易业务的议案》；

10、审议《关于修订<公司章程>及其附件的议案》；

11、审议《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

11.1选举童梓权为第四届董事会非独立董事；

11.2选举赵树彬为第四届董事会非独立董事；

11.3选举赵贞元为第四届董事会非独立董事；

11.4选举方卫国为第四届董事会非独立董事；

11.5选举姜晏为第四届董事会非独立董事；

12、审议《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

12.1选举寿均华为第四届董事会独立董事；

12.2选举刘坚为第四届董事会独立董事；

12.3选举徐栋娟为第四届董事会独立董事；

13、审议《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》

13.1选举殷新波为第四届监事会非职工代表监事；

13.2选举秦熙萍为第四届监事会非职工代表监事。

上述议案10为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。其余议案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。诺泰生物2024年年度股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规

范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统进行，上海证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成了本次股东大会的最终表决结果。

（二）表决结果根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议议案的表决结果如下：

1、《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

表决情况：同意117800201股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9916％；反对5475股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0046%；弃权4368股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意23125182股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9575%；反对5475股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0237%；弃权4368股，占出席会议中小投资者所持表决权的

0.0189%。

2、《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》

表决情况：同意117803097股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9941％；反对1779股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0015%；弃权5168股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0044%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意23128078股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9700%；反对1779股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0077%；弃权5168股，占出席会议中小投资者所持表决权的

0.0223%。诺泰生物2024年年度股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

3、《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》

表决情况：同意117803897股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9948％；反对1779股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0015%；弃权4368股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。

其中，同意23128878股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9734%；

反对1779股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0077%；弃权4368股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0189%。

4、《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

表决情况：同意117803897股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9948％；反对1779股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0015%；弃权4368股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。

其中，同意23128878股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9734%；

反对1779股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0077%；弃权4368股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0189%。

5、《关于<2024年度利润分配方案的议案》

表决情况：同意117802341股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9935％；反对3335股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0028%；弃权4368股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意23127322股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9667%；反对3335股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0144%；弃权4368股，占出席会议中小投资者所持表决权的

0.0189%。

6、《关于<2025年度财务预算报告>的议案》

表决情况：同意117172938股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4592％；反对632738股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.5371%；弃权4368股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意22497919股，占出席会议中小投资者所持表决权的97.2461%；反对632738股，占出席会议中小投资者所持表决权的2.7350%；弃权4368股，占出席会议中小投资者所持表决权的

0.0189%。

7、《关于2025年度董事薪酬方案的议案》诺泰生物2024年年度股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

表决情况：同意108586822股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的92.1711％；反对9223222股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

7.8289%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意13911803股，占出席会议中小投资者所持表决权的60.1331%；反对9223222股，占出席会议中小投资者所持表决权的39.8669%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的

0.0000%。

8、《关于2025年度监事薪酬方案的议案》

表决情况：同意117797606股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9894％；反对12438股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0106%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意23122587股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9462%；反对12438股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0538%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。

9、《关于开展以套期保值为目的的金融衍生产品交易业务的议案》

表决情况：同意117807965股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9982％；反对2079股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0018%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意23132946股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9910%；反对2079股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0090%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。

10、《关于修订<公司章程>及其附件的议案》

表决情况：同意117177306股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4629％；反对632738股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.5371%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意22502287股，占出席会议中小投资者所持表决权的97.2650%；反对632738股，占出席会议中小投资者所持表决权的2.7350%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的

0.0000%。

11、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

11.1选举童梓权为第四届董事会非独立董事诺泰生物2024年年度股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

表决情况：同意189472914股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的160.8291％；

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意106595618股，占出席会议中小投资者所持表决权的460.7543%。

11.2选举赵树彬为第四届董事会非独立董事

表决情况：同意83633164股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的70.9898％；

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意1330868股，占出席会议中小投资者所持表决权的5.7526%。

11.3选举赵贞元为第四届董事会非独立董事

表决情况：同意83640345股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的70.9959％；

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意1338049股，占出席会议中小投资者所持表决权的5.7837%。

11.4选举方卫国为第四届董事会非独立董事

表决情况：同意144900645股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的122.9951％；

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意1309740股，占出席会议中小投资者所持表决权的5.6613%。

11.5选举姜晏为第四届董事会非独立董事

表决情况：同意83612536股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的70.9723％；

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意1310240股，占出席会议中小投资者所持表决权的5.6634%。

12、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

12.1选举寿均华为第四届董事会独立董事

表决情况：同意117059033股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3625％；诺泰生物2024年年度股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意22384014股，占出席会议中小投资者所持表决权的96.7538%。

12.2选举刘坚为第四届董事会独立董事

表决情况：同意117053765股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3580％；

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意22378746股，占出席会议中小投资者所持表决权的96.7310%。

12.3选举徐栋娟为第四届董事会独立董事

表决情况：同意117053765股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3580％；

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意22378746股，占出席会议中小投资者所持表决权的96.7310%。

13、《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》

13.1选举殷新波为第四届监事会非职工代表监事

表决情况：同意117061275股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3644％；

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意22386256股，占出席会议中小投资者所持表决权的96.7635%。

13.2选举秦熙萍为第四届监事会非职工代表监事

表决情况：同意117057263股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3610％；

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意22382244股，占出席会议中小投资者所持表决权的96.7461%。

本次股东大会审议的议案对中小投资者进行了单独计票，审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。

综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：

本次股东大会审议的议案均获得通过。诺泰生物2024年年度股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司本次股东大会的召集及召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票实施细则》等法律、行政法

规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

（以下无正文，下接签署页）