江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为保证江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）

与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当

遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。

第四条关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第五条公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章关联交易及关联人

第六条关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第七条对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第八条关联交易是指公司或者合并报表范围内的子公司等其他主体与公

司关联人发生的交易，包括下列交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项：

（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

第九条公司的关联人，指具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或间接地控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、高级管理人员；

（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密

切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者

间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

第十条公司与第九条第（一）项所列法人或者其他组织直接或间接控制

的法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总裁、负责人或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第三章回避制度

第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）为与本款第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具

体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；

（五）为与本款第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或

高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十二条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十三条公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应

在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第十四条关联股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

第十五条股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。

股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。

第四章关联交易的程序与披露

第十六条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达

到下列标准之一的，应当及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的交易，且超过300万元。

第十七条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）

金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，应聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。

与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十八条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达

到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的交易，且超过300万元。

第十九条公司与关联人发生的除应由股东会及董事会审议事项之外的其

他关联交易（公司提供担保除外）由董事长审议批准。如董事长与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

第二十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第二十一条公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第二十二条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十三条公司应当对以下关联交易，应当按照连续十二个月内累计计

算的原则，分别适用第十六条、第十七条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制、或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十六条、第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行

披露并履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。

第二十五条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十六条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十七条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第二十八条公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规

定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公

司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）上海证券交易所认定的其他情况

第五章关联交易的内部控制

第二十九条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其

一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三十条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第三十一条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十二条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而

给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第六章责任

第三十三条公司及控股子公司如违反本制度的规定，与关联方发生违规

的资金往来及占用，应在公司发现后一个月内责成占用资金的关联方予以清偿，并将其带来的不良影响降至最低，相关责任人须承担相应的法律责任，对公司及股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。

第三十四条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方

侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分。

第三十五条公司及控股子公司如违反本制度的规定，未履行审批程序和

披露程序进行关联交易的，应在发现后由相关责任人及时向公司上报关联交易的具体情况。该等行为所带来的一切法律后果、对公司造成的损失以及其他责任由违规责任人承担。

第三十六条公司及控股子公司及其董事、监事、总裁等高级管理人员违

反本制度规定的，应依法追究法律责任。

第七章附则

第三十七条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定及《公司章程》相抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十八条本制度所称“以上”、“内”都含本数，“超过”、“过”、“不足”不含本数。

第三十九条本制度所称“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

第四十条本制度由公司董事会负责解释。

第四十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

2025年8月20日