ST诺泰:关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的公告

证券代码：688076 证券简称：ST 诺泰公告编号：2025-064

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订部

分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月20日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件的议案》《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》。现将有关事项说明如下：

一、取消监事会的情况

根据《公司法》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及经营发展需要，公司拟取消监事会，取消后公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》及其附件的情况

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，同步废止《监事会议事规则》。截止2025年4月24日，公司可转债提前赎回完成，公司总股本增加至224870915股，详见《关于“诺泰转债”赎回结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-040）。

2025年5月23日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》，同意以方案实施前的公司总股本224870915股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计转增89948366股，该权益分派已于2025年6月12日实施完成，详见公司于2025年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺泰生物：2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-048）。

2025年6月26日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》等议案，同意向符合条件62名激励对象归属123.2616万股股票。上述123.2616万股股权激励股票于2025年7月9日上市流通。

上述事项完成后公司注册资本变更为316051897元。

因本次修订所涉及的条目较多，本次对《公司章程》及附件中由原监事会行使的职权调整为由审计委员会行使，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、

审计委员会召集人，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，其他不涉及实质性内容的非重要修订内容不再逐项列示。

具体修订内容对照如下：

条款修订前修订后

整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修

全文改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，相关章节、条款及交叉引调整用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，其他不涉及实质性内容的非重要修订内容不再逐项列示。

第六公司注册资本为人民币224601369元。公司注册资本为人民币316051897元。

条代表公司执行公司事务的董事为公司的代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执法定代表人。公司董事长为代表公司执行事务的董事。行事务的董事，由公司董事会根据本章

第八

担任法定代表人的董事辞任的，视为同程的规定选举产生。

条

时辞去法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同法定代表人辞任的，公司将在法定代表时辞去法定代表人。

人辞任之日起三十日内确认新的法定代法定代表人辞任的，公司将在法定代表表人。人辞任之日起三十日内确认新的法定代表人。

公司股份的发行，实行公开、公平、公公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有正的原则，同类别的每一股份具有同等

第十同等权利。同次发行的同类别股份，每权利。同次发行的同类别股份，每股的七条股的发行条件和价格应当相同；认购人发行条件和价格相同；认购人所认购的

所认购的股份，每股支付相同价额。股份，每股支付相同价额。

第二十条公司由有限责任公司整体变更

设立为股份有限公司时，股份总数为设立为股份有限公司时，股份总数为

5000万股，面额股的每股金额为人民币

5000万股，面额股的每股金额为人民币壹元，由全体发起人以公司2015年8月

第二壹元，由全体发起人以公司2015年8月

31日经审计的净资产出资，出资在公司

十条31日经审计的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。公司变更设立时，发成立时足额缴纳。发起人的姓名或名称、起人的姓名或名称、认购的股份数、持

认购的股份数、持股比例如下：

股比例如下：

......第二公司已发行的股份数为224601369股，公司已发行的股份数为316051897股，十一公司的股本结构为：普通股224601369公司的股本结构为：普通股316051897条股，无其他类别股。股，无其他类别股。

公司因本章程第二十五条第一款第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本股份的，应当经股东会决议；公司因本

章程第二十五条第一款第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，可以依照本章程的规定本公司股份的，需经2/3以上董事出席的或者股东会的授权，经2/3以上董事出席董事会会议决议。

第二的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定十七公司依照本章程第二十五条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；

形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第应当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

并应当在三年内转让或者注销。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起公司股票在证券交易所上市交易之日起

1年内不得转让。1年内不得转让。

第三公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申十条公司申报所持有的本公司的股份及其变报所持有的本公司的股份及其变动情动情况，在就任时确定的任职期间每年况，在就任时确定的任职期间每年转让转让的股份不得超过其所持有本公司同的股份不得超过其所持有本公司同一类

一类别股份总数的25%；所持本公司股别股份总数的25%；所持本公司股份自份自公司股票上市交易之日起1年内不公司股票上市交易之日起1年内不得转得转让。上述人员离职后半年内，不得让。上述人员离职后半年内，不得转让转让其所持有的本公司股份。其所持有的本公司股份。

因本公司进行权益分派等导致董事、监因本公司进行权益分派等导致董事和高事和高级管理人员直接持有本公司股份级管理人员直接持有本公司股份发生变

发生变化的，仍应遵守上述规定。化的，仍应遵守上述规定。

公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应遵守其对股份转让做出的各项承诺，并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。

公司依据证券登记结算机构提供的凭证

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持公司依据证券登记结算机构提供的凭证

有股份的类别享有权利，承担义务；持建立股东名册，股东名册是证明股东持第三有同一类别股份的股东，享有同等权利，有公司股份的充分证据。股东按其所持十二承担同种义务。

有股份的类别享有权利，承担义务；持条公司应当与证券登记结算机构签订证券

有同一类别股份的股东，享有同等权利，登记及服务协议，定期查询主要股东资承担同种义务。

料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类

股东要求查阅、复制公司有关材料的，别以及持股数量的书面文件，公司经核应当遵守《公司法》《证券法》等法律、实股东身份后按照股东的要求予以提行政法规的规定。

第三供。

股东提出查阅前条所述有关材料的，应十五公司有合理根据认为股东查阅会计账当向公司提供证明其持有公司股份的类

条簿、会计凭证有不正当目的，可能损害别以及持股数量的书面文件，公司经核公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，实股东身份后按照股东的要求予以提并应当自股东提出书面请求之日起15日供。

内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前款规定。

董事、高级管理人员执行公司职务时违审计委员会成员以外的董事、高级管理

第三

反法律、行政法规或者本章程的规定，人员执行公司职务时违反法律、行政法十八

给公司造成损失的，连续180日以上单规或者本章程的规定，给公司造成损失条

独或者合并持有公司1%以上股份的股的，连续180日以上单独或者合计持有东有权书面请求监事会向人民法院提起公司1%以上股份的股东有权书面请求诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

行政法规或者本章程的规定，给公司造委员会成员执行公司职务时违反法律、成损失的，股东可以书面请求董事会向行政法规或者本章程的规定，给公司造人民法院提起诉讼。成损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股东书会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情况东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益到请求之日起30日内未提起诉讼，或者受到难以弥补的损害的，前款规定的股情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司东有权为了公司的利益以自己的名义直利益受到难以弥补的损害的，前款规定接向人民法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公司造成损义直接向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照公司全资子公司的董事、监事、高级管前两款的规定向人民法院提起诉讼。

理人员执行职务违反法律、行政法规或公司全资子公司的董事、监事、高级管

者本章程的规定，给公司造成损失的，理人员执行职务违反法律、行政法规或或者他人侵犯公司全资子公司合法权益者本章程的规定，给公司造成损失的，造成损失的，连续一百八十日以上单独或者他人侵犯公司全资子公司合法权益或者合计持有公司百分之一以上股份的造成损失的，连续一百八十日以上单独股东，可以依照《公司法》第一百八十或者合计持有公司百分之一以上股份的九条前三款规定书面请求全资子公司的股东，可以依照《公司法》第一百八十监事会、董事会向人民法院提起诉讼或九条前三款规定书面请求全资子公司的

者以自己的名义直接向人民法院提起诉监事会、董事会向人民法院提起诉讼或讼。公司全资子公司不设监事的，按照者以自己的名义直接向人民法院提起诉

本条第一款、第二款的规定执行。讼。公司全资子公司不设监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

股东会由全体股东组成，是公司的权力公司股东会由全体股东组成。股东会是机构，依法行使下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有（一）选举和更换董事，决定有关董事

关董事、监事的报酬事项；的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

第四（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

十六弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作

条（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）审议公司在一年内购买、出售大资产超过公司最近一期经审计总资产

重大资产超过公司最近一期经审计总资30%的事项；

产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

项；（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

作出决议。公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3

亿元且不超过最近一年末净资产20％的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。前述事项的具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

公司对外担保须经董事会审议通过，但公司对外担保须经董事会审议通过，但下列对外担保行为，还须提交股东会审下列对外担保行为，还须提交股东会审议：议：

（一）公司及其控股子公司的对外担保（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期经（三）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

第四（四）对股东、实际控制人及其关联方（四）对股东、实际控制人及其关联方十七提供的担保；提供的担保；

条（五）按照担保金额连续12个月累计计（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；产30%的担保；

（六）公司的对外担保总额，超过最近（六）公司及其控股子公司的对外担保

一期经审计总资产的30%以后提供的任总额，超过最近一期经审计总资产的何担保；30%以后提供的任何担保；

（七）上海证券交易所或本章程规定的（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款不损害公司利益的，可以豁免适用前款

第（一）项至第（三）项的规定。第（一）项至第（三）项的规定。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同事会会议的三分之二以上董事审议同意；对于第一款第（五）项担保事项，意；对于第一款第（五）项担保事项，应当经出席会议的股东所持表决权的三应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。分之二以上通过。

股东会在审议第一款第（四）项担保事股东会在审议第一款第（四）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权过由出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过。控股股东、实际控制人及其半数通过。控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。关联方应当提供反担保。

公司董事、高级管理人员或其他相关人公司董事、高级管理人员或其他相关人

员未按照规定程序进行审批，或者擅自员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司将依法职责，给公司造成损失的，公司将依法追究相关当事人责任，涉嫌犯罪的，公追究相关当事人责任，涉嫌犯罪的，公司将移送司法机关依法追究刑事责任。司将移送司法机关依法追究刑事责任。

公司对外提供财务资助须经董事会审议通过，但下列对外提供财务资助行为，还须提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近新增

一期经审计净资产的10%；

“第

（二）被资助对象最近一期财务报表数四十

据显示资产负债率超过70%；

八条”

（三）最近12个月内财务资助金额累计

（后计算超过公司最近一期经审计净资产的续条

10%；

款顺

（四）上海证券交易所或者本章程规定延，下的其他情形。

同）资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，可以免于适用前款规定。

公司发生的交易（公司提供担保除外）公司发生的交易（公司提供担保、提供达到下列标准之一的，应当提交股东会财务资助除外）达到下列标准之一的，审议：应当提交股东会审议：

第四

（一）交易涉及的资产总额（同时存在（一）交易涉及的资产总额（同时存在十九账面值和评估值的，以高者为准）占公账面值和评估值的，以高者为准）占公条

司最近一期经审计总资产的50%以上；司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的50%以上；务和费用）占公司市值的50%以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个（三）交易标的（如股权）的最近一个

会计年度净资产占公司市值的50%以会计年度资产净额占公司市值的50%以上；上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且超计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；过500万元；

（七）上海证券交易所规定的其他情形。（七）上海证券交易所规定的其他情形。

本条第一款所称“交易”不包括购买原材本章程所称“交易”包括下列事项：（1）

料、燃料和动力，以及出售产品、商品购买或者出售资产；（2）对外投资（购等与日常经营相关的资产购买或者出售买低风险银行理财产品的除外）；（3）转行为，但资产置换中涉及到的此类资产让或受让研发项目；（4）签订许可使用购买或者出售行为，仍包括在内。协议；（5）提供担保（含对控股子公司担保等）；（6）租入或者租出资产；（7）

委托或者受托管理资产和业务；（8）赠

与或者受赠资产；（9）债权、债务重组；

（10）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（12）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

公司单方获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上述规定提交股东会审议。

公司与关联人发生的交易金额（提供担公司与关联人发生的交易金额（提供担

第五保除外）占公司最近一期经审计总资产保、提供财务资助除外）占公司最近一

十条或市值1%以上的交易，且超过3000万期经审计总资产或市值1%以上的交易，元，应当提交股东会审议。且超过3000万元，应当提交股东会审议。

下列事项由股东会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

第八

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散十五和清算或者变更公司形式；和清算或者变更公司形式；

条

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司产或者向他人提供担保的金额超过公司

最近一期经审计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；

（五）按照担保金额连续12个月累计计（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；产30％的担保；

（六）股权激励计划；（六）股权激励计划；

（七）公司因本章程第二十五条第一款（七）法律、行政法规或者本章程规定

第（一）、（二）项规定的情形收购本公的，以及股东会以普通决议认定会对公司股份；司产生重大影响的、需要以特别决议通

（八）法律、行政法规或者本章程规定过的其他事项。

的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议的公告应当充分披露非数，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项时，关联关系股东会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：

股东的回避和表决程序如下：（一）董事

（一）股东会审议的某项事项与某股东

会应依据相关法律、法规和规章的规定，有关联关系，该股东应当在股东会召开对拟提交股东会审议的有关事项是否构之日前向公司董事会披露其关联关系；

成关联交易作出判断，在作此项判断时，

（二）股东会在审议有关关联交易事项

第八股东的持股数额应以中国证券登记结算时，大会主持人宣布有关联关系的股东，十七有限责任公司上海分公司登记为准；

并解释和说明关联股东与关联交易事项

条（二）如经董事会判断，拟提交股东会的关联关系；

审议的有关事项构成关联交易，则董事（三）大会主持人宣布关联股东回避，会应书面通知关联股东，并就其是否申由非关联股东对关联交易事项进行审请豁免回避获得其书面答复；

议、表决；

（三）董事会应在发出股东会通知前完

（四）关联交易事项形成决议，必须由

成以上规定的工作，并在股东会通知中参加股东会的非关联股东有表决权的股对此项工作的结果通知全体股东；

份数的过半数通过；但是，该关联交易

（四）股东会对有关关联交易事项进行

事项涉及《公司章程》规定的需要以特表决时，在扣除关联股东所代表的有表别决议通过的事项时，股东会决议必须决权的股份数后，由出席股东会的非关经出席股东会的非关联股东所持表决权联股东按本章程的规定表决。

的2/3以上通过。

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司任应当向公司提交书面辞职报告，公司

第一收到辞职报告之日辞任生效，公司应当收到辞职报告之日辞任生效，公司应当

百 O 在 2个交易日内披露有关情况。在 2个交易日内披露有关情况。

九条如因董事的辞任导致公司董事会成员低如因董事任期届满未及时改选，董事在于法定最低人数，或者独立董事辞任导任期内辞任导致公司董事会成员低于法致董事会或其专门委员会中独立董事所定最低人数；或者审计委员会成员辞任占比例不符合法律法规或本章程规定或导致审计委员会成员低于法定最低人数

者独立董事中没有会计专业人士，在改或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

选出的董事就任前，原董事仍应当依照或者独立董事辞任导致董事会或其专门法律、行政法规、部门规章和本章程规委员会中独立董事所占比例不符合法律定，履行董事职务。独立董事出现前述法规或本章程规定或者独立董事中没有情形的，公司应当自独立董事提出辞任会计专业人士，在改选出的董事就任前，之日起六十日内完成补选。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等权限，建立财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。并报股东会批准。

根据相关的法律、法规及公司实际情况，根据相关的法律、法规及公司实际情况，经过股东会授权，董事会具有以下决策经过股东会授权，董事会具有以下决策权限：权限：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，其最近一期经审计总资产的10%以上，其中达到50%以上的需提交股东会审议；中达到50%以上的需提交股东会审议；

（2）交易的成交金额占上市公司市值（2）交易的成交金额占公司市值10%以

10%以上，其中达到50%以上的需提交股上，其中达到50%以上的需提交股东会

第一东会审议；审议；

百一

（3）交易标的（如股权）的最近一个会（3）交易标的（如股权）的最近一个会十八

计年度资产净额占公司市值的10%以计年度资产净额占公司市值的10%以条上，其中达到50%以上的需提交股东会上，其中达到50%以上的需提交股东会审议；审议；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上且会计年度经审计营业收入的10%以上且

超过1000万元，其中达到50%以上且超超过1000万元，其中达到50%以上且超过5000万元的需提交股东会审议；过5000万元的需提交股东会审议；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会（5）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上且超过计年度经审计净利润的10%以上且超过

100万元，其中达到50%以上且超过500100万元，其中达到50%以上且超过500

万元的需提交股东会审议；万元的需提交股东会审议；

（6）交易标的（如股权）最近一个会计（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且超过年度经审计净利润的10%以上，且超过

100万元，其中达到50%以上且超过500100万元，其中达到50%以上且超过500万元的需提交股东会审议；万元的需提交股东会审议；

（7）本章程规定的除需经股东会审议以（7）本章程规定的除需经股东会审议以

外的其他对外担保事项。外的其他对外担保、提供财务资助事项。

董事会审议对外担保事项时，除应当经董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同董事会会议的三分之二以上董事审议同意。意。

董事会审议提供财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的可以免于审议。

第一战略委员会的主要职责是对公司长期发百四展战略和重大投资决策进行研究并提出十三建议。

条

第一总裁可以在任期届满以前提出辞职。有总裁可以在任期届满以前提出辞职。有百五关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与十三公司之间的劳动合同规定。公司之间的劳动合同或聘任合同规定。

条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资大公司生产经营或者转为增加公司注册本。资本。

第一

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积百六

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以金和法定公积金；仍不能弥补的，可以十二按照规定使用资本公积金。按照规定使用资本公积金。

条

法定公积金转为增加注册资本时，所留法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。册资本的25%。

第一百六十四条公司应实行持续、稳定

的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配公司应实行持续、稳定的利润分配政策，政策，股东依照其所持有的股份份额获

第一公司的利润分配应重视对投资者的合理得股利和其他形式的利益分配。公司现百六回报兼顾公司的可持续发展。公司实行金股利政策目标为稳定增长股利。

十四同股同利的利润分配政策，股东依照其当公司在以下条件满足其一的情况下，条所持有的股份份额获得股利和其他形式

公司可以不进行利润分配：

的利益分配。

（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（二）公司期末资产负债率高于70%；（三）公司当期经营性现金流量净额为负数；

（四）其他法律、法规、规范性文件及本章程允许的不符合现金分配的其他情况。

公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：

（一）利润分配形式公司可以采取现金、（一）利润分配形式

股票或者现金与股票相结合的方式分配公司可以采取现金、股票或者现金与股利润，利润分配不得超过累计可分配利票相结合的方式分配利润，利润分配不润的范围，不得损害公司持续经营能力。得超过累计可分配利润的范围，不得损在符合现金分红的条件下，公司应当优害公司持续经营能力。在符合现金分红先采取现金分红的方式进行利润分配，的条件下，公司应当优先采取现金分红原则上每年度进行一次现金分红，公司的方式进行利润分配，原则上每年度进董事会可以根据公司盈利及资金需求情行一次现金分红，公司董事会可以根据况提议公司进行中期现金分红。公司盈利及资金需求情况提议公司进行

（二）现金分红的具体条件和比例中期现金分红。

1、现金分红条件：（二）现金分红的具体条件和比例

公司在当年盈利且累计未分配利润为1、现金分红条件：

正，且保证公司能够持续经营和长期发公司在当年盈利且累计未分配利润为展的前提下，如公司无重大资金支出安正，且保证公司能够持续经营和长期发排，公司应当采取现金方式分配股利。展的前提下，如公司无重大资金支出安重大现金支出是指：排，公司应当采取现金方式分配股利。

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、重大现金支出是指：

第一

收购资产或购买设备累计支出达到或超（1）公司未来十二个月内拟对外投资、百六

过公司最近一期经审计净资产的30%；收购资产或购买设备累计支出达到或超十五

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、过公司最近一期经审计净资产的30%；

条

收购资产或购买设备累计支出达到或超（2）公司未来十二个月内拟对外投资、

过公司最近一期经审计总资产的20%。收购资产或购买设备累计支出达到或超

2、现金分红比例：过公司最近一期经审计总资产的20%。

在符合现金分红的条件且公司未来十二2、现金分红比例：

个月内无重大资金支出发生的情况下，在符合现金分红的条件且公司未来12个公司每年以现金方式分配的利润不少于月内无重大资金支出发生的情况下，公当年实现的可供分配利润的百分之十。司每年以现金方式分配的利润不少于当公司进行利润分配时，公司董事会应当年实现的可供分配利润的10%。

综合考虑所处行业特点、发展阶段、自公司进行利润分配时，公司董事会应当身经营模式、盈利水平以及是否有重大综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

资金支出安排等因素，区分下列情形，身经营模式、盈利水平以及是否有重大并按照公司章程规定的顺序，提出差异资金支出安排等因素，区分下列情形，化现金分红政策：并按照公司章程规定的顺序，提出差异

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资化现金分红政策：

金支出安排的，进行利润分配时，现金（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资分红在本次利润分配中所占比例最低应金支出安排的，进行利润分配时，现金达到80%；分红在本次利润分配中所占比例最低应

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资当达到80%；金支出安排的，进行利润分配时，现金（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

分红在本次利润分配中所占比例最低应金支出安排的，进行利润分配时，现金达到40%；分红在本次利润分配中所占比例最低应

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资当达到40%；

金支出安排的，进行利润分配时，现金（3）公司发展阶段属成长期且有重大资分红在本次利润分配中所占比例最低应金支出安排的，进行利润分配时，现金达到20%；分红在本次利润分配中所占比例最低应

公司发展阶段不易区分但有重大资金支当达到20%；

出安排的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司目前发展阶段属于成长期且未来有出安排的，可以按照前款第三项规定处重大资金投入支出安排，进行利润分配理。现金分红在本次利润分配中所占比时，现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利例最低应达到20%。随着公司的不断发之和。

展，公司董事会认为公司的发展阶段属公司目前发展阶段属于成长期且未来有于成熟期的，则根据公司有无重大资金重大资金投入支出安排，进行利润分配支出安排时，现金分红在本次利润分配中所占比计划，由董事会按照公司章程规定的利例最低应达到20%。随着公司的不断发润分配政策调整的程序提请股东会决定展，公司董事会认为公司的发展阶段属提高现金分红在本次利润分配中的最低于成熟期的，则根据公司有无重大资金比例。支出安排计划，由董事会按照公司章程

（三）股票股利分配的条件规定的利润分配政策调整的程序提请股

公司在经营情况良好，并且董事会认为东会决定提高现金分红在本次利润分配公司股票价格与公司股本规模不匹配、中的最低比例。

发放股票股利有利于公司全体股东整体（三）股票股利分配的条件利益时，公司可以采取股票方式分配股公司在经营情况良好，并且董事会认为利。公司股票价格与公司股本规模不匹配、

（四）利润分配的决策程序发放股票股利有利于公司全体股东整体

1、利润分配预案应经公司董事会、监事利益时，公司可以采取股票方式分配股

会分别审议通过后方能提交股东会审利。

议；董事会在审议利润分配预案时，须（四）利润分配的决策程序经全体董事过半数表决同意，监事会在1、利润分配预案应经公司董事会审议通审议利润分配预案时，须经全体监事过过后方能提交股东会审议；董事会在审半数表决同意；股东会在审议利润分配议利润分配预案时，须经全体董事过半方案时，须经出席股东会的股东所持表数表决同意；独立董事认为现金分红具决权的过半数表决同意；股东会对现金体方案可能损害上市公司或者中小股东

分红具体方案进行审议前，公司应当通权益的，有权发表独立意见；股东会在过多种渠道主动与股东特别是中小股东审议利润分配方案时，须经出席股东会进行沟通和交流，充分听取中小股东的的股东所持表决权的过半数表决同意；

意见和诉求，及时答复中小股东关心的股东会对现金分红具体方案进行审议问题。前，公司应当通过多种渠道主动与股东

2、董事会应结合公司章程的规定、盈利特别是中小股东进行沟通和交流，充分

情况、资金需求拟定利润分配预案，在听取中小股东的意见和诉求，及时答复制定现金分红具体方案时，董事会应当中小股东关心的问题。

认真研究和论证公司现金分红的时机、公司召开年度股东会审议年度利润分配条件和最低比例、调整的条件及其决策方案时，可审议批准下一年中期现金分程序要求等事宜；红的条件、比例上限、金额上限等。年

3、公司无特殊情况或因本条规定的特殊度股东会审议的下一年中期分红上限不

情况而不进行现金分红时，董事会应就应超过相应期间归属于上市公司股东的不进行现金分红的具体原因、公司留存净利润。董事会根据股东会决议在符合收益的确切用途及预计投资收益等事项利润分配的条件下制定具体的中期分红

进行专项说明，经监事会审议后提交股方案。

东会审议，并在公司指定媒体上予以披2、董事会应结合公司章程的规定、盈利露，公司应提供网络投票方式，以方便情况、资金需求拟定利润分配预案，在中小股东参与股东会表决。制定现金分红具体方案时，董事会应当

（五）利润分配政策的调整机制认真研究和论证公司现金分红的时机、

1、公司如因外部经营环境或者自身经营条件和最低比例、调整的条件及其决策

状况发生较大变化而需要调整利润分配程序要求等事宜；

政策的，公司可以对利润分配政策进行3、公司无特殊情况或因本条规定的特殊调整。调整后的利润分配政策应以股东情况而不进行现金分红时，董事会应就权益保护为出发点，不得违反中国证监不进行现金分红的具体原因、公司留存会和上海证券交易所的有关规定。收益的确切用途及预计投资收益等事项“外部经营环境或者自身经营状况的较进行专项说明，提交股东会审议，并在大变化”是指以下情形之一：公司指定媒体上予以披露，公司应提供

（1）国家制定的法律法规及行业政策发网络投票方式，以方便中小股东参与股

生重大变化，非因公司自身原因导致公东会表决。

司经营亏损；（五）利润分配政策的调整机制

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不1、公司如因外部经营环境或者自身经营

能预见、不能避免并不能克服的不可抗状况发生较大变化而需要调整利润分配力因素，对公司生产经营造成重大不利政策的，公司可以对利润分配政策进行影响导致公司经营亏损；调整。调整后的利润分配政策应以股东

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损权益保护为出发点，不得违反中国证监后，公司当年实现净利润仍不足以弥补会和上海证券交易所的有关规定。

以前年度亏损；“外部经营环境或者自身经营状况的较

（4）中国证监会和上海证券交易所规定大变化”是指以下情形之一：

的其他情形。（1）国家制定的法律法规及行业政策发

2、公司根据生产经营情况、投资规划和生重大变化，非因公司自身原因导致公

长期发展的需要等原因需调整利润分配司经营亏损；

政策的，应由公司董事会根据实际情况（2）出现地震、台风、水灾、战争等不提出利润分配政策调整议案，由监事会能预见、不能避免并不能克服的不可抗发表意见，经公司董事会审议通过后提力因素，对公司生产经营造成重大不利请股东会审议，并经出席股东会的股东影响导致公司经营亏损；

所持表决权的2/3以上通过。（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损

3、公司调整利润分配政策，应当提供网后，公司当年实现净利润仍不足以弥补

络投票等方式为公众股东参与股东会表以前年度亏损；

决提供便利。（4）中国证监会和上海证券交易所规定

（六）利润分配方案的实施的其他情形。

股东会审议通过利润分配决议后的两个2、公司根据生产经营情况、投资规划和月内，董事会必须实施利润分配方案。长期发展的需要等原因需调整利润分配存在股东违规占用公司资金情况的，公政策的，应由公司董事会根据实际情况司应当扣减该股东所分配的现金红利，提出利润分配政策调整议案，经公司董以偿还其占用的资金。事会审议通过后提请股东会审议，并经

（七）公司应当在年度报告中详细披露出席股东会的股东所持表决权的2/3以

现金分红政策的制定及执行情况，并对上通过。

下列事项进行专项说明：3、公司调整利润分配政策，应当提供网

1、是否符合公司章程的规定或者股东会络投票等方式为公众股东参与股东会表

决议的要求；决提供便利。

2、分红标准和比例是否明确和清晰；（六）存在股东违规占用公司资金情况

3、相关的决策程序和机制是否完备；的，公司应当扣减该股东所分配的现金

4、中小股东是否有充分表达意见和诉求红利，以偿还其占用的资金。

的机会，中小股东的合法权益是否得到（七）公司应当在年度报告中详细披露了充分保护等。现金分红政策的制定及执行情况，并对对现金分红政策进行调整或变更的，还下列事项进行专项说明：

应对调整或变更的条件及程序是否合规1、是否符合公司章程的规定或者股东会和透明等进行详细说明。决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司合并或者分立，登记事项发生变更公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向工商行政管理机关办理的，应当依法向公司登记机关办理变更

第一

变更登记；公司解散的，应当依法办理登记；公司解散的，应当依法办理公司百九

公司注销登记；设立新公司的，应当依注销登记；设立新公司的，应当依法办十四法办理公司设立登记。理公司设立登记。

条

公司增加或者减少注册资本，应当依法公司增加或者减少注册资本，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。向公司登记机关办理变更登记。

第二百一十四条清算组在清理公司财清算组在清理公司财产、编制资产负债

产、编制资产负债表和财产清单后，发表和财产清单后，发现公司财产不足清

第二现公司财产不足清偿债务的，应当依法偿债务的，应当依法向人民法院申请破

百〇向人民法院申请破产清算。产清算。

一条人民法院受理破产清算后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。管理人。

第二本章程以中文书写，其他任何语种或者本章程以中文书写，其他任何语种或者

百一不同版本的章程与本章程有歧义时，以不同版本的章程与本章程有歧义时，以十一在市场监督管理局最近一次核准登记后在连云港市场监督管理局最近一次核准条的中文版章程为准。登记后的中文版章程为准。

第二

本章程所称“达到”、“以上”、“以内”都含本章程所称“达到”、“以上”、“以内”都含百一本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、十二含本数。“超过”、“不足”不含本数。

条

上述修订《公司章程》及其附件的事项尚需提交公司股东会审议，公司董事会同时提请股东会授权公司管理层办理上述修订涉及的工商变更登记等事宜。

《公司章程》最终以市场监督管理局核准登记内容为准。

三、制定、修订部分公司治理制度为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，制定、修订部分公司治理制度，具体如下表：

是否需要股东会序号制度名称变更情况审批

1累积投票制实施细则修订是

关于防范控股股东、实际控制人及其他关联方资

2修订是

金占用管理制度

3董事、高级管理人员薪酬管理制度制定是

4募集资金管理制度修订否

5关联交易管理制度修订否

6对外担保管理制度修订否

7年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

8战略委员会工作细则修订否

9审计委员会工作细则修订否

10提名委员会工作细则修订否

11薪酬与考核委员会工作细则修订否

上述公司治理制度中，序号1至序号3所列制度尚需提交公司股东会审议通过，其余制度无需提交股东会审议。

修订后的《公司章程》及相关制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。特此公告。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2025年8月21日