江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（胡文言-届满离任）

本人胡文言作为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，保持独立性，忠实、勤勉地履行职责。在2025年度工作中，全面关注公司发展战略，了解公司经营状况，积极出席董事会等相关会议，认真审议各项议案，并就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现就2025年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司第三届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，占董事会成员的

三分之一及以上。2025年度，本人作为公司第三届董事会独立董事，任期至2025年5月23日止。2025年5月23日，公司完成了董事会的换届工作，公司第四届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占董事会成员的三分之一及以上。

符合相关法律法规及公司制度的规定。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况胡文言，男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京师范大学生物系植物学专业，研究生学历。曾任中国医学科学院药物研究所助理研究员、北京双鹤药业双鹤研究院（北京双鹤现代医药技术有限责任公司）项目经理、

美国雷德国际企业集团研发部总经理，中国生化制药工业协会副秘书长，北京天地外医药科技有限公司总经理；2017年至今，担任中国生化制药工业协会常务副会长兼秘书长。胡文言先生目前还担任深圳翰宇药业股份有限公司独立董事，重庆正川医药包装材料股份有限公司独立董事、江苏艾迪药业集团股份有限公司独立董事。2019年5月至2025年5月，担任公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职；本人及直系亲属均不持有公司股份，未在持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东单位任职，也未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，亦不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，与公司及公司控股股东无关联关系；本人未曾受到中国证监会及其他有关部门的

处罚或证券交易所惩戒。本人具备《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》所要求的独立性和任职资格，能够确保作出客观、中立的专业判断。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2025年度任期内，本人出席公司董事会3次，对定期报告、募集资金使用、利润分配方案等事项发表了明确意见。

本人能按时出席董事会并审慎履职，部分会议以通讯方式远程参会。会议召开前，本人认真审阅议案，主动询问和获取审议事项相关资料；会议召开期间，详细听取管理层的汇报和说明，并进行了充分的沟通和论证，利用自身专业知识独立、客观、审慎地行使表决权并发表意见。本人认为公司的重大经营决策事项是在实现公司利益最大化基础上作出的慎重决定，董事会的召集、召开、决议符合法定程序，合法有效，故对各项议案均表示赞成，未提出异议、反对或弃权。

具体情况如下：

1、股东会

独立董事姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数胡文言1001

2、董事会

是否连续两次未独立董事姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数亲自出席会议胡文言3300否

3、独立董事专门会议

2025年任期内，本人参加了1次独立董事专门会议，就2025年度日常关联

交易预计事项进行了审议，本人出席了上述会议，并就上述事项发表了明确意见。4、董事会专门委员会

2025年本人任期内，本人作为薪酬与考核委员会委员及召集人，严格按照

相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责，本人积极参加会议，未有无故缺席的情况发生。2025年本人任期内，公司召开薪酬与考核委员会1次。

专门委员会在审议及决策董事会相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

（二）行使独立董事职权情况

2025年本人任期内，本人未行使以下特别职权：1、独立聘请中介机构，对

公司具体事项进行审计、咨询或者核查；2、向董事会提议召开临时股东会；3、

提议召开董事会会议；4、依法公开向股东征集股东权利。

（三）与审计机构沟通情况

任职期间，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。在公司2024年年度报告审计过程中，本人与负责公司审计工作的注册会计师保持沟通，

及时了解并督促审计工作进展。通过召开年报审计沟通会的方式，本人与年审会计师沟通协商公司2024年度财务报告的审计工作，包括2024年度会计报表审计工作的时间安排、审计小组人员安排、审计报告出具时间、关键审计事项等，并确定审计工作计划。在年审会计师出具初步审计结果后，本人及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

（四）与中小股东沟通情况

本人在2025年度任职期间积极履行独立董事的职责，与中小股东进行沟通交流，听取股东诉求和建议，加强与中小股东的沟通交流，切实保护中小股东的利益。

（五）日常履职及公司配合情况

2025年度，本人利用参加会议、电话等方式保持与公司管理层的沟通，重视加强与内部董高、内审部门及会计师沟通，定期对公司的经营状况、财务状况、内控制度的建设执行情况、董事会决议执行情况、业务发展和投资情况进行了解和监督，及时获悉公司各重大事项的进展，掌握公司的运行动态。此外，积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，传媒、网络对公司的报道，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。

在履职过程中，公司董事会及管理层给予了积极有效的配合和支持，没有妨碍独立董事独立性的情形发生。公司管理层重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司重大事项进展情况，征求独立董事的专业意见。公司能够认真筹备各次董事会会议并及时准确传递会议材料，为本人参会及履职提供了便利。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2025年本人任期内，本人就2025年度日常关联交易预计事项进行了审议，

并通过独立董事专门会议发表了明确意见。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东不存在违反公开承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司无并购重组事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年本人任期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露业绩信息，于2025年4月23日在上海证券交易所网站披露《2024年年度报告》及其摘要、《2025年第一季度报告》；于2025年1月25日、3月28日分别披露了《2024年年度业绩预告》《2025年第一季度业绩预告的自愿性披露公告》。经核查，业绩预告所载数据与公司最终披露的定期报告中记载的财务数据和指标不存在重大差异；公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，公司董高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

2025年本人任期内，公司按照《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，修订了《公司章程》及股东会、董事会议事规则等内部制度，对内部控制制度体系进行了规范和完善，能够满足公司生产经营管理实际需要。同时，本人核查了公司内控体系的执行情况，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本人认为，公司内部控制制度能得到有效执行，内控体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年本人任期内，未涉及相关事项。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年本人任期内，未涉及相关事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年本人任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年本人任期内，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了

《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，提名童梓权先生、赵树彬先生、赵贞元先生、方卫国先生、姜晏先生为公司第四届非独立董事候选人，提名寿均华先生、徐栋娟女士、刘坚先生为公司第四届独立董事候选人。本人认为：上述经提名的董事候选人均符合任职资格，不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2025年本人任期内，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议了《关于2025年度董事薪酬方案的议案》《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》。本人作为独立董事，对上述董事薪酬事项回避表决，对上述高管薪酬事项发表了同意的意见。2025年5月23日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2025年度董事薪酬方案的议案》。

任期内，本人认为公司董事、高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定，并按考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

四、总体评价和建议

2025年度，本人本着独立、客观、审慎的原则，忠实勤勉履职，积极关注

公司的经营发展，参与公司各重大事项的决策，认真审阅各项会议议案、财务报告及其他文件，并独立发表专业意见，促进董事会规范运行、科学决策；同时，依靠自身多年积累的专业知识和执业经验适时向公司提出合理化建议，促进公司稳健经营、规范治理，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告！

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

独立董事：胡文言

2026年4月29日【本页无正文，为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2025年度独立董事述

职报告的独立董事签字页】江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

独立董事：_________年月日