诺泰生物2025年第一次临时股东会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所

关于

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

2025年第一次临时股东会

法律意见书

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号、15号国浩律师楼 邮编：310008

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二〇二五年九月诺泰生物2025年第一次临时股东会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

2025年第一次临时股东会

法律意见书

致：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受江苏诺泰澳赛诺生物制

药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发

布的《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）的规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会，审查了公司提供的本次股东会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

公司已向本所保证和承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，仅就本次股东会召集和召开程序的合法有效性、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效

性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范诺泰生物2025年第一次临时股东会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

1.本次股东会由公司董事会召集。公司已于2025年8月20日在公司会议室以现场与通讯方式召开了第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于召开

2025年第一次临时股东会通知的议案》。

2.公司董事会已于2025年8月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”）。

上述会议通知中载明了本次股东会的会议召集人、会议召开时间、现场会议

召开地点、会议表决方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、会议

联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。

经本所律师核查，公司本次股东会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、

规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

（二）本次股东会的召开

1.公司本次股东会现场会议于2025年9月5日（星期五）下午14:30在浙

江省杭州市余杭区文一西路 1378 号杭州师范大学科技园 E座 12 楼会议室召开，由董事长童梓权先生主持本次股东会。

2.本次股东会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间：2025年9月5日，其中通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月5日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午

13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2025年9月5日上午9:15至下午15:00的任意时间。

经本所律师核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东会召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

二、关于出席本次股东会人员的资格诺泰生物2025年第一次临时股东会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为截至股权登记日

2025年9月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记

在册的持有公司股份的全体普通股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

（一）出席本次股东会的股东及股东代理人

根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记

的相关资料，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共15名，代表有表决权的公司股份数132699881股，占公司有表决权股份总数的41.9867%。

根据上海证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供的网络投票结果，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共192名，代表有表决权的公司股份数2796159股，占公司有表决权股份总数的

0.8847%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由上海证券交易所身份验证机

构验证其股东身份。

上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东及股东代理人

合计207名，代表有表决权的公司股份数135496040股，占公司有表决权股份总数的42.8715%。其中通过现场和网络参加本次股东会的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计197名，拥有及代表的股份数17482549股，占公司有表决权股份总数的5.5315%。

（二）出席、列席本次股东会的其他人员

出席及列席本次股东会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师等。

经本所律师核查，出席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东会的资格。本次股东会出席人员的资格合法、有效。

三、本次股东会审议的议案

根据本次股东会的会议通知，本次股东会对以下议案进行了审议：

1、审议《关于变更会计师事务所的议案》；

2、审议《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件的议案》；

3、审议《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》诺泰生物2025年第一次临时股东会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

3.01审议《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》；

3.02审议《关于修订<关于防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度>的议案》；

3.03审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

上述议案2为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。其余议案为普通决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

经本所律师核查，本次股东会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性

文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会的表决程序

本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会按《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统进行，上海证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成了本次股东会的最终表决结果。

（二）表决结果

根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，本次股东会审议议案的表决结果如下：

1、《关于变更会计师事务所的议案》

表决情况：同意135068473股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6844％；反对325687股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2404%；弃权101880股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0752%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意17054982股，占出席会议中小投资者所持表决权的97.5543%；反对325687股，占出席会议中小投资者所持表决权的1.8629%；弃权101880股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.5828%。诺泰生物2025年第一次临时股东会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

2、《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件的议案》

表决情况：同意135026678股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6536％；反对388282股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2866%；弃权81080股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0598%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意17013187股，占出席会议中小投资者所持表决权的97.3153%；反对388282股，占出席会议中小投资者所持表决权的2.2210%；弃权81080股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.4638%。

3、《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》

3.01《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》；

表决情况：同意134631423股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3619％；反对793457股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.5856%；弃权71160股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0525%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意16617932股，占出席会议中小投资者所持表决权的95.0544%；反对793457股，占出席会议中小投资者所持表决权的4.5386%；弃权71160股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.4070%。

3.02《关于修订<关于防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度>的议案》；

表决情况：同意134760903股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4574％；反对664257股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.4902%；弃权70880股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0523%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意16747412股，占出席会议中小投资者所持表决权的95.7950%；反对664257股，占出席会议中小投资者所持表决权的3.7995%；弃权70880股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.4054%。

3.03《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况：同意135040817股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6640％；反对371343股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2741%；弃权83880股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0619%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意17027326股，占出席会议中小投资者所持表决权的97.3961%；反对371343股，占出席会议中小投资诺泰生物2025年第一次临时股东会法律意见书国浩律师（杭州）事务所者所持表决权的2.1241%；弃权83880股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.4798%。

本次股东会审议的议案对中小投资者进行了单独计票，审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。

综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会表决结果如下：

本次股东会审议的议案均获得通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司本次股东会的召集及召开程序，参加本次股东会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范

性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定，本次股东会的表决结果合法、有效。

（以下无正文，下接签署页）