证券代码：688076证券简称：诺泰生物公告编号：2025-054

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期

符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票拟归属数量：123.2616万股

* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量（调整后）：授予的限制性股票数量：授予限制性股票433.944万股，占当前公司股本总额31481.93万股的1.38%。

（3）授予价格（调整后）：10.1643元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 10.1643元的价格购买公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

（4）激励人数：本激励计划授予的激励对象总人数为66人，包括董事、高

级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。（5）本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自限制性股票授予之日起12个月后的首个交

第一个归属期易日至限制性股票授予之日起24个月内的最50%后一个交易日止自限制性股票授予之日起24个月后的首个交

第二个归属期易日至限制性股票授予之日起36个月内的最30%后一个交易日止自限制性股票授予之日起36个月后的首个交

第三个归属期易日至限制性股票授予之日起48个月内的最20%后一个交易日止

（6）公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

*公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司 2022 年营业收入为基数，对各考核年度营业收入增长率（A）进行考核，各年度业绩考核目标如下表所示：

营业收入增长率（A）归属期对应考核年度

目标值（Am） 触发值（An）

第一个202330%21%

第二个202460%42%

第三个202590%63%指标完成度指标对应系数

A≥Am X=1

营业收入增长率（A） An≤A

A

公司层面归属比例 每批次计划归属比例=X

注：上述“营业收入增长率”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

*激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、待改进（D）、不称职（E）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

绩效评级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 待改进（D） 不称职（E）个人层面归

100%100%80%0%0%

属比例

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年5月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通

过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。

2、2023年 5月 23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-035），根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐强国先生作为征集人就2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年5月23日至2023年6月1日，公司对《2023年限制性股票激励计划（草案）》拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年6月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-043）。

4、2023年6月12日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2023年 6月 13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-047）。

6、2023年6月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事

会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独

立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2024年6月26日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，并提交董事会审议。

8、2024年6月26日，公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。

9、2025年6月26日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，并提交董事会审议。

10、2025年6月26日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。

（二）限制性股票授予情况授予价格授予后限制性股票授予日期授予数量授予人数（调整后）剩余数量

2023/6/2615.13元/股309.96万股66人0

（三）激励计划各期限制性股票归属情况归属后限因分红送转导致归属上市归属价格归属人取消归属数量归属数量制性股票归属价格及数量日期（调整后）数及原因剩余数量的调整情况

公司2022年、

62100股2023年权益分派

（由于1名激151.875实施完毕，归属

2024/7/1015.13元/股151.875万股65人

励对象因个人万股价格由15.73元/原因已离职）股调整为15.13

元/股

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年6月26日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2022年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划授予股份第二个归属期规定的归

属条件已经成就，本次可归属数量为123.2616万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的62名激励对象办理归属相关事宜。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

（二）2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件说明

1、根据归属时间安排，激励计划授予限制性股票已进入第二个归属期

根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，本次授予的限制性股票

第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2023年6月26日，因此本次授予的限制性股票第二个归属期为2025年6月26日至2026年6月25日。

2、符合归属条件的说明

根据公司2022年年度股东大会的授权、公司《2023年限制性股票激励计划》

和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

公司未发生前述情形，符合归属者无法表示意见的审计报告；

条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行激励对象未发生前述情形，符合

政处罚或者采取市场禁入措施；归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司2023年限制性股票激励计划

（三）归属期任职期限要求授予的65名激励对象中：3名激

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任励对象因个人原因离职，本次授职期限。予仍在职的62名激励对象符合归属任职期限要求。（四）公司层面业绩考核要求以2022年营业收入为基数，对每个年度定比业绩基数的营业收入增长

率（A）进行考核，根据上述任一指标完成情况对应的系数（X）核算归属比例。第一个归属期考核年度为2023年，考核年度对应归属批次的业绩考核目标如下：根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报

对应考核 年度营业收入增长率（A） 告出具的审计报告（中天运[2025]归属期审字第90011号）：2024年度公

年度 目标值（Am） 触发值（An）

司实现营业收入1624801884.87

第二个

202460%42%元，业绩基数为651291707.66

归属期元，营业收入增长率为149.47%。

指标完成度公司层面归属比例满足授予部分第二个归属期对应

A≥Am Ax=1 的年度营业收入增长率（A）目标

营业收入增长率值的考核要求，公司层面归属比An≤A

（A） 例 100%。

A

每批次计划归属比例=X比例

（五）个人层面绩效考核要求所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励本次激励计划授予的65名激励对对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、待 象中：3名激励对象离职已不符合

改进（D）、不称职（E）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应 激励对象资格，其获授的 7.189的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：万股限制性股票全部作废失效。

目前仍在职的激励对象共62人，绩效评级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 待改进（D） 不称职（E）

根据公司的绩效考核表，62人考个人层面

100% 100% 80% 0% 0% 核结果均为“B（良好）”及以上，

归属比例

个人层面归属比例为100%。

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的

数量×个人层面归属比例。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-053）。

（四）监事会意见

监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个归

属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的62名激励对象归属123.2616万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划》等相关规定。三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2023年6月26日

（二）归属数量：123.2616万股

（三）归属人数：62人

（四）授予价格（调整后）：10.1643元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

（六）本次激励计划授予的限制性股份第二个归属期可归属对象名单及归属

情况：

本次归属获授限制性本次归属数限制性股序股票数量量占获授限

姓名国籍职务票数量：万号：万股（调制性股票数股（调整整后）量的比例

后）

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

董事长、总裁、核

1童梓权新加坡14.004.2030.00%

心技术人员

高级副总裁、核心

2施国强美国10.503.1530.00%

技术人员

3李小华中国高级副总裁7.002.1030.00%

副总裁、核心技术

4姜建军美国7.002.1030.00%

人员

5丁伟中国财务总监5.601.6830.00%

6周骅中国董事会秘书5.601.6830.00%

7赵呈青中国核心技术人员7.002.1030.00%

二、其他激励对象中层管理人员及核心业务人员

354.1720106.251630.00%

（55人）

合计410.8720123.261630.00%

注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

2、以上获授限制性股票数量合计数量不包含已离职人员相应的股票；

3、原副总经理李唐擎于2024年9月30日辞任其副总经理的职务。

四、监事会对激励对象名单的核实情况监事会核查后认为：除3名激励对象因离职丧失激励对象资格，不符合归属条件外，本次拟归属的62名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定

的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

监事会同意本次符合条件的62名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为123.2616万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

本激励计划激励对象为董事、高级管理人员的在归属日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见截至本法律意见书出具之日，诺泰生物本次归属已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，公司本次归属相关安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。诺泰生物将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

特此公告。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2025年6月27日