证券代码：688076 证券简称：ST 诺泰

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

二零二六年五月江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2025年年度股东会会议资料

2025年年度股东会会议资料目录

2025年年度股东会会议须知........................................2

2025年年度股东会会议议程........................................4

议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案................................6

听取：公司2025年度独立董事述职报告..................................11

议案二：关于2025年年度报告及其摘要的议案...............................12

议案三：关于2025年度利润分配方案的议案................................13

议案四：关于2026年度董事薪酬方案的议案................................15

听取：关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案.............................16

议案五：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.........................17

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2025年年度股东会会议须知

为保障江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会如期、顺利召开。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》（下称《公司章程》）以及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常

秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常召开秩序。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，

除出席会议的股东（包括股东代理人，下同）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、股东出席本次股东会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参

加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的食宿及交通等事项，以平等原则对待所有股东。

四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，将手机调整

为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

五、现场出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，

并按规定出示身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

六、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求

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在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东会签到处进行登记。本次会议安排了股东集中发言和提问的环节。股东不得无故中断会议议程要求发言或提问。股东现场发言或提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟，每位股东发言或提问次数不超过2次。会议主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信息，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。

七、出席股东会的股东，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之

一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、本次股东会现场会议推举2名股东代表参加计票和监票，律师、股东

代表共同负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。现场表决结果由会议主持人宣布。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、本次股东会登记方法及表决方式等具体内容，请参见公司分别于2026年 4月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开

2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-020）。

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2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2026年5月26日下午14时00分

（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（三）现场会议地点：浙江省杭州市余杭区文一西路1378号杭州师范大学

科技园 E座 12楼会议室

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月26日至2026年5月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召集人及会议主持人

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议主持人：公司董事长

三、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（四）主持人介绍股东会会议须知

（五）推举计票、监票成员

（六）逐项审议各项议案

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1、审议《关于2025年度董事会工作报告的议案》，听取《2025年度独立董事述职报告》

2、审议《关于2025年年度报告及其摘要的议案》；

3、审议《关于2025年度利润分配方案的议案》；

4、审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》，听取《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》；

5、审议《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

（七）现场与会股东发言及提问

（八）现场与会股东对各项议案进行表决

（九）休会，统计表决结果

（十）复会，宣布现场会议表决结果、议案通过情况

（十一）主持人宣读现场股东会决议

（十二）见证律师宣读法律意见

（十三）签署会议文件

（十四）主持人宣布会议结束

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议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2025年，公司董事会勤勉尽责，严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，切实履行股东会赋予的各项责任和义务，有效地完成公司各项任务，推动公司持续健康稳定发展。根据2025年度工作内容，董事会编制了《2025年度董事会工作报告》（详见附件），请各位股东及股东代表审议。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2026年5月26日

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2025年度董事会工作报告

2025年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，切实履行股东会赋予的各项责任和义务，勤勉尽责，完善公司治理，强化内部控制，确保了公司全年经营管理的规范运作和可持续发展。现将董事会2025年度主要工作情况及2026年的工作计划报告如下。

一、2025年公司经营情况

报告期内，公司实现营业收入19.43亿元，较上年同期增长19.57%；实现归属于母公司所有者的净利润3.32亿元；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益

的净利润3.66亿元；实现基本每股收益1.06元/股，加权平均净资产收益率11.47%。

公司资产负债结构稳健，2025年末，公司总资产67.40亿元；归属于母公司的所有者权益29.86亿元；经营性现金流量净额6.81亿元。

二、2025年度董事会工作回顾

1、董事会及专门委员会召开情况

2025年，董事会在5月统筹组织董事会、经营管理团队换届选举工作，切实发

挥董事会专门委员会运行职责，提高内部运营效率及规范。公司第三届、第四届董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定召集、召开董事会会议，全年共召开董事会会议共计7次。会议以现场与通讯方式召开，所有议案均获得出席会议的有表决权的董事全票通过。公司董事会运作顺畅、决策程序合法合规，全体董事均亲自出席董事会会议，在决策过程中充分履行职责，维护了公司的整体利益，有效保证了公司的良性运作。董事会未做出有损于公司和股东利益的决议。

2025年，董事会各专门委员会依据各自工作规程规定的职权范围履行职责，就

专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。报告期内，公司召开董事会审计委员会会议4次，召开董事会薪酬与考核委员会会议1次，召开董事会提名委员会会议2次。

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2、股东会召集及决议执行情况

2025年度，公司组织召开了1次年度股东会，1次临时股东会。股东会采用现

场与网络投票相结合的方式，并就影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。董事会严格按照股东会的决议和授权，执行通过的各项决议内容。

3、改善运营管理，完善内部控制

2025年12月，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》（处罚字〔2025〕148号）（以下简称《决定书》）及上海证券交易所出具的《关于对江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2025〕238号）（以下简称《决定》），公司董事会对《决定书》及《决定》的内容进行认真研读及深刻反思，对于公司存在问题进行了全面梳理，根据要求进行了相关工作整改与落实。报告期内，公司先后审议修订或制定《公司章程》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《关于防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》《募集资金管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《信息披露管理制度》《董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》等十余项制度，对内部控制制度体系进行了完善，提升规范运作水平。此外，通过持续开展培训及宣讲活动，加强公司实际控制人、全体董事、高管及其他核心人员的合规履职意识，重点加强关键人员对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，提升关键人员履职过程中的规范性和相关信息披露的准确性，使关键人员进一步认识到勤勉尽责履职的重要性。

4、信息披露及投资者关系管理情况

2025年度，公司董事会高度重视信息披露工作，全年共披露公告及相关文件

150余份，及时向投资者传达公司各项生产经营重大信息，保障投资者知情权，提升公司透明度。

5、独立董事的履职情况

2025年度，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》

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《独立董事工作制度》等相关要求，保持独立性，忠实、勤勉地履行职责。本年度，公司独立董事全面关注公司发展战略，了解公司经营状况，积极出席股东会、董事会会议并审慎履职，利用自身专业知识独立、客观地行使表决权，就定期报告、募集资金使用、聘任会计师事务所等重大事项发表意见，提出合理化建议，积极维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，未有反对或弃权的情形发生。

三、2026年度董事会工作计划

1、明确年度经营目标，统筹组织各项会议

董事会牵头组织经营管理团队确定2026年度经营指标，明确工作计划和考核指标，夯实管理层责任，保证权责清晰、有效协同，确保全年经营目标有效达成。为强化绩效薪酬与当期业绩结果的有效联动，董事会牵头修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。董事会将统筹组织董事会及各专门委员会，切实发挥董事会专门委员会运行职责，提高内部运营效率及规范。同时董事会将持续督促经营管理层勤勉尽责，加强重大事项决策科学、内控体系规范运行，防范公司风险，确保公司健康可持续发展。

2、完善内控治理体系，提升规范运营效能

董事会将积极响应监管导向，系统提升公司的风险抵御能力，紧密跟踪监管政策的最新动态，持续审视并优化公司治理架构与制度体系，进一步夯实规范化运作基础。董事会将进一步强化在公司治理中的核心引领作用，持续健全与公司战略和经营发展相匹配的规章制度体系，不断完善公司治理结构，完善科学、民主、高效的决策机制，切实提升决策的科学性、前瞻性与合规性；同步深化内部控制与风险防控体系。通过制度完善与机制创新驱动，持续提升公司治理效能，为高质量发展筑牢制度根基、提供坚实保障。

3、践行可持续发展战略，筑造企业长期竞争力

百年企业之基，源于穿越周期、持续创造价值的核心能力。公司致力于打造具有社会责任感、服务国家产业发展的员工事业平台，让员工享有充分的成长空间、职业荣誉与合理回报，凝聚全员共同奋斗。公司将坚持长期主义，主动适应并穿越企业成长周期、行业发展周期、国民经济周期与全球经济周期，以稳健经营夯实底盘，以战略定力抵御波动，不断提升抗风险能力与可持续发展能力。

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2026年，公司董事会将继续依法履职，督促董事、高管及其他核心人员履行勤

勉尽责及忠实义务，进一步提高公司经营管理水平，增强核心竞争力，提升上市公司运作质量和信息披露透明度，加强公司价值管理，树立良好的上市公司市场形象。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2026年5月26日

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听取：公司2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

公司独立董事基于对2025年各项工作的总结，分别撰写了年度独立董事述职报告，具体内容详见公司于 2026年 4月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。

现向各位股东及股东代表报告。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司独立董事

2026年5月26日

11江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2025年年度股东会会议资料

议案二：关于2025年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司已完成2025年年度报告及其摘要的编制工作，2025年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司于 2026年 4月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2025年年度报告》及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2025年年度报告摘要》。

请各位股东及股东代表审议。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2026年5月26日

12江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2025年年度股东会会议资料

议案三：关于2025年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

为给予公司股东合理的投资回报，与投资者共同分享公司成长价值。根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，综合考虑到公司目前所处的发展阶段及2025年达成的经营业绩，公司拟定了2025年利润分配方案。

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为598957257.34元。2025年度公司实现归属于母公司所有者的净利润332418681.18元，其中母公司实现净利润395266652.58元。本次利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至2026年3月

31日，公司总股本316051897股，以此计算共计派发现金股利110618163.95元（含税）。

公司2025年度现金分红总额为110618163.95元，占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为33.28%。

如在本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股现金分红比例不变，相应调整现金分红总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、公司履行的决策程序

公司于2025年4月29日召开公司第四届董事会第六次会议，全体董事一致审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》。

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请各位股东及股东代表审议。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2026年5月26日

14江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2025年年度股东会会议资料

议案四：关于2026年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》等相关制度，结合公司发展阶段、经营规模等实际情况并参照科创板同行业、同市值规模公司薪酬水平，公司制定2026年度董事薪酬方案如下：

一、公司董事的薪酬方案

公司董事（不含独立董事）在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再额外领取董事薪酬；不在公司担任除董事外的其他职务的董事，采取固定董事津贴；公司独立董事2026年度津贴标准为15万元整（税后）/年；津贴经股东会审议通过后按月发放。

二、其他规定

1、董事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销；

2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

请各位股东及股东代表审议。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2026年5月26日

15江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2025年年度股东会会议资料

听取：关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

公司2026年度高级管理人员薪酬方案如下：

（一）年薪总额=基本薪酬（年薪50%）+绩效薪酬（年薪50%）

（1）基本薪酬每月发放；

（2）绩效薪酬=个人绩效系数×绩效薪酬基数，当年度绩效薪酬总额的10%，在公司年度财务报告经审计确认、披露且完成绩效评价后予以支付；

（3）个人绩效系数根据2026绩效合同得分计算，系数范围0-1.5。

（二）单项奖励：对公司重大项目、单项业绩考核指标达成或对公司发展作出重要贡献而给予的专项奖励；

（三）中长期激励：依据公司的股权激励计划执行。

本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。

现向各位股东及股东代表说明。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2026年5月26日

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议案五：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司的董事、高管薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（详见附件）。请各位股东及股东代表审议。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2026年5月26日

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董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效

的激励与约束机制，调动公司董事、高级管理人员的积极性与创造性，提高企业经营效益和管理水平，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及上海证券交易所相关监管要求，并结合《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》（以下简称《薪酬与考核委员会工作细则》）及公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司的董事（含独立董事、职工董事）及高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）战略导向原则：薪酬政策与行业水平、公司发展策略、经营目标和企业文化相匹配；

（二）市场化与公平性原则：薪酬水平参考行业及地区市场水平，确保外部竞争性与内部公平性；

（三）激励与约束并重原则：短期激励与中长期激励相结合，薪酬水平

应与公司市值表现、个人业绩、股东长期回报及可持续发展目标相挂钩；

（四）合规透明原则：薪酬管理程序合规，并依法履行信息披露义务。

第二章管理机构与职责

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是制定、审查董事和高级管理人员薪

酬政策与方案、实施绩效考核的专门机构。薪酬与考核委员会的职责与权限参照《薪酬与考核委员会工作细则》。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员

薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责对薪酬与绩效考核的执行情况进行监督。董事

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薪酬方案由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明。

第六条公司相关职能部门协助公司董事会薪酬与考核委员会制定公司董

事、高级管理人员薪酬方案，并具体实施。

第三章工资总额决定机制

第七条公司根据发展战略、年度经营目标、经济效益情况和人力资源配置要求，结合政府发布的工资指导线和劳动力市场价位，建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制。

第八条公司董事、高级管理人员的年度工资总额预算，以上年度工资总额为基数，结合公司当年经营目标、行业薪酬变化趋势、人力资源配置需求等因素综合确定。具体预算方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，按对应决策程序审议后执行。

第九条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高

级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四章薪酬结构与标准

第十条董事和高级管理人员薪酬结构与标准如下：

（一）独立董事：采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事：在公司担任除董事外的其他职务的董事，按其岗位对

应的薪酬与考核管理办法执行；不在公司担任除董事外的其他职务的董事，采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月发放，不在公司领取额外的薪酬，不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。非独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

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（三）高级管理人员：实行年薪制，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、单项奖

励、中长期激励、津贴补助等组成。其中，绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬合计的比例原则上不低于50%。

1.基本薪酬：主要考虑岗位价值、责任、市场薪酬行情、个人履职能力等

因素确定，为年度基本报酬，按月平均发放，不与当期业绩考核指标完成情况挂钩；

2.绩效薪酬：以公司年度核心业绩考核指标、个人岗位绩效目标为考核依据，结合各项指标年度完成情况及个人履职评价结果核定，与公司年度经营结果挂钩；

3.单项奖励：指对公司重大项目、单项业绩考核指标达成或公司转型升级

发展等作出重要贡献而给予的专项奖励；

4.中长期激励：与公司中长期发展战略及中长期业绩考核指标挂钩，包括

但不限于股权激励计划、员工持股计划等；

5.津贴补助：指为在特殊劳动条件下的额外劳动消耗或为额外费用支出而

支付的报酬，包括但不限于交通补贴、通讯补贴等，具体依据国家、省、市有关政策法规和公司经营者履职待遇、福利管理等制度规定执行，与业绩考核指标完成情况无关。

（四）特殊人才薪酬安排对于公司认定的科技领军人才及其他对公司发展具有重要战略价值的核心

岗位人员，其薪酬结构与水平可结合市场稀缺性、岗位贡献度等因素实行差异化安排，具体由董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会确定。

第五章薪酬调整

第十一条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化做相应调整。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业/所在地区薪酬增幅水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业/所在地区的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以确保薪酬的实际购买力水平不降低作

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为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司实际经营状况；

（四）公司组织结构调整、职位、职责变化；

（五）董事会薪酬与考核委员会认为的其他重大变化。

第十三条董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降

薪或不予发放绩效奖金：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的。

第六章薪酬发放与支付机制

第十四条董事津贴按月发放，基本薪酬按月发放，绩效薪酬依据绩效考核评价周期发放。

第十五条公司依法代扣代缴社会保险、住房公积金和个人所得税等个人应

承担部分后，发放到个人账户。

第十六条董事、高级管理人员因任期内辞职、任期届满、被解除职务等

原因离任的，按照其实际任期及履职绩效计算薪酬并进行发放。

第十七条绩效薪酬支付机制

为强化绩效薪酬与当期业绩结果的有效联动，董事、高级管理人员当年度绩效薪酬总额的10%，在公司年度财务报告经审计确认、披露且完成绩效评价后予以支付。

第十八条止付与追索机制

（一）若公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述，公司应当对相

关年度董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入进行重新考核，并追回超额发放的部分。

（二）董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程或严重失职给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等行为负有过错的，公司有权根据情节轻重，减少、停止支付其未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并追回相关行为发生期间已支付的部分或全部绩效薪酬和中长期激励收入。

21江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）2025年年度股东会会议资料

（三）公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员

的止付追索安排方案，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起止付追索程序。

第七章附则第十九条本制度未尽事宜，按照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定为准。

第二十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十一条本制度自2026年1月1日起生效实施。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

2026年5月26日

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